关于西宁特殊钢股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

政旦志远核字第260000014号

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、 问询函回复 1-65地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F

电话：+86-755-88605026

www.zdcpa.com关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复政旦志远核字第260000014号

上海证券交易所：

我们收到了西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢或公司”）、中信证券股份公司转来的贵所下发的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]402号）（以下简称“《审核问询函》”）。我们已对《问询函》中的相关事项进行审慎核查，现回复如下：

“2.关于业务与经营情况2.1关于净资产根据申报材料，1）发行人炼钢轧钢资产组2025年9月末账面价值768445.06万元，未计提减值准备；发行人子公司矿冶公司包含商誉的铁前资产组2025年9月末账面价值177521.83万元，未计提减值准备。2）报告期内，公司扣非归母净利润持续亏损，2025年9月末，发行人归母所有者权益402254.37万元，2025年前三季度归母净利润-56192.03万元。3）2025年9月末，公司应收票据及应收账款账面价值79457.31万元，存货账面价值131588.76万元。

请发行人：（1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营

业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感

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性分析；（2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存

货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”发行人回复：

（1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能

利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，均销售给炼钢轧钢资产组。炼钢轧钢资产组所需铁水和生铁不足部分通过采购废钢解决，因此铁前资产组的产品均能实现销售。炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。两个资产组的最终产品为钢材。钢材产品的经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度情况最终将影响2个资产组的整体情况。

1、报告期经营业绩和产能利用率

报告期内，公司的经营业绩、产能利用率情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产能（万吨）150.00200.00200.00200.00产量（万吨）112.52135.7169.73120.64销量（万吨）110.20134.1769.27121.35

自产钢材收入（万元）376975.02501715.95304674.54559158.17

自产钢材毛利率-4.21%-6.04%-9.83%-2.68%

产能利用率75.01%67.86%34.86%60.32%

产销率97.93%98.86%99.34%100.59%

注：2025年1-9月产能按年产能折算

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产能利用率方面，2022年受资金紧张、钢铁行业形势等因素影响，产量下降，产能利用率较低；2023年受重整影响，部分产线停产，产量进一步下降，产能利用率又有所下降；2024年公司生产经营逐步恢复正常，产量上升，产能利用率有所恢复；2025年1-9月公司产能利用率进一步恢复。

产销率方面，报告期内虽然略有下降，但整体保持较高水平。

报告期内，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。

2023年重整后，公司通过降低成本、优化产品结构等方式，毛利率有所回升。

2、在手订单

截至2025年末，公司尚未执行完成的在手订单金额为143289.10万元，较

2024年末42799.79万元同比增长234.79%，在手订单金额较为充裕。

3、下游行业景气度

根据中国钢铁工业协会统计数据，2016年，重点钢铁企业销售利润率为0.81%，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），开启钢铁行业供给侧改革，2017年至2021年重点钢铁企业销售利润率处于较高水平；2022年至2024年，重点钢铁企业销售利润率明显下降；2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。

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重点钢铁企业销售利润率

公司钢材产品为棒材。根据国家统计局数据，2022-2024年我国棒材产量呈波动趋势，整体从2022年的8692.32万吨增长至2024年的8940.10万吨。根据 Wind EDB 统计，重点钢铁企业 2025 年 1-9 月棒材产量为 4411.27 万吨，同比增长116万吨，增幅达2.69%。

公司产品下游市场空间较为充足，未来市场空间受限的风险相对较小。近年来，公司下游市场情况如下：

主要下游细下游细分应用领域市场需求情况分应用领域

2024年，第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长4.4%。其中，水利管理业投资增长41.7%，航空运输业投资增长20.7%，铁路运输业投基建

资增长13.5%。面对经济下行压力，中国政府加大了基建投资力度，对钢材需求形成一定支撑。

根据中国钢铁工业协会《中国钢铁工业发展报告2025》，汽车行业是中国重点用钢行业之一，根据汽车及零部件产量和结构测算，2024年中国汽车行业用钢约6060万吨，同比增汽车长约3%。根据国际汽车制造商协会数据，2024年度全球汽车销量达9531.47万辆，2020-2024年度全球汽车销量复合增长率为4.58%，这一持续增长趋势可以带动全球汽车行业用钢需求的上升。

根据中国钢铁工业协会《中国钢铁工业发展报告2025》，机械工业是仅次于建筑行业的第二用钢大户，机械行业用钢量较大的子行业主要有电工电器、石化通用设备、机械基础件、工程机械

重型矿山设备、工程机械、农用机械等。2024年机械行业钢材需求量约1.97亿吨，同比增长1%。

根据上表，公司产品棒材的下游应用领域广泛，包括基建、汽车、工程机械等多个关键行业，市场结构高度多元化且需求整体保持稳定。

7-2-4政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

4、逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测

依据及合理性

报告期内，公司产能利用率得到恢复，不断优化产品结构，在手订单金额较为充裕，行业政策环境良好，下游行业需求整体保持稳定。根据以上市场环境结合公司经营能力，公司依据《企业会计准则》的相关规定对资产减值测试，各项参数的预测依据及合理性如下：

（1）销量

1）炼钢轧钢资产组

炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。公司钢产能210万吨，钢材产能200万吨，在钢产能不增长的情况下，通过优化生产安排，公司钢材产量可以适当提高到200-210万吨之间。

2020年至2025年，公司自产钢材销量情况如下：

单位：万吨

项目/年度202020212022202320242025

销量190.33182.35121.3569.27134.17142.94

2020年，公司钢材销量为190.33万吨。后续因资金紧张、重整等因素，产销量下滑。重整后，产销量逐步恢复，2025年销量为142.94万吨。按照目前产能利用率恢复情况，结合基建、汽车、工程机械等行业发展需求及未来生产经营计划，2026年销量恢复到177.14万吨左右，2027年实现基本满产，同时公司逐步调整产品结构，增加附加值较高的品种占比，电渣钢产量逐年提高，综合公司产品结构及生产线设计产能，钢材销量预计如下：

单位：万吨

项目/年度202620272028202920302031~2041

销量177.14204.77204.77206.97206.97204.97

2）铁前资产组

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司炼钢轧钢资产组。

2020年至2025年，铁水的销量情况如下：

7-2-5政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

单位：万吨

项目/年度202020212022202320242025

销量160.36154.1599.3467.11127.68143.41

根据炼钢轧钢资产组的生产需求，应采购一定量的铁水和废钢。根据炼钢轧钢资产组2026年及之后的产销量预测，铁前资产组170万吨铁水均能实现销售。

铁前资产组的销量预计如下：

单位：万吨

项目/年度20262027202820292030稳定期

销量170.00170.00170.00170.00170.00170.00

（2）销售单价

受国内国际经济形势的影响，2024年及2025年1-9月钢材价格处于历史时期低谷。2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。2025年8月，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，提出2025-2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右的目标。相关政策有助于优化市场环境，提升产品价格与利润空间。

根据我的钢铁网数据，2016年至2025年钢材综合价格走势情况如下：

单位：元/吨

7-2-6政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

2016年至2021年，受钢铁行业供给侧改革、全球铁矿石等原材料价格等因素影响，钢材综合价格震荡上行，2021年5月12日达到最高值6633.84元/吨；

此后，受房地产需求下滑及宏观经济形势影响，钢材综合价格呈现震荡下行趋势。

2025年，钢材综合价格有所回升，具体走势情况如下：

单位：元/吨

2025年上半年，钢材综合价格震荡下行，2025年6月26日达到最低值

3336.83元/吨；2025年下半年，钢材综合价格有所回升，2025年12月31日，

钢材综合价格为3439.96元/吨，较2025年钢材综合价格最低值增长3.09%。

报告期及2025年第四季度公司自产钢材销售单价分季度变动情况如下：

单位：元/吨年度单价

2022年4607.74

2023年4398.62

2024年3739.38

2025年第1季度3817.83

2025年第2季度3282.45

2025年第3季度3313.93

2025年第4季度3346.12

分季度看，公司自产钢材价格在2025年第2季度达到最低，2025年第3季

度、第4季度自产钢材价格较2025年第2季度有所回升。

7-2-7政旦志远核字第260000014号审核问询函回复2026年-2030年销售单价在2025年1-9月基础上按照每年2%（碳结钢、连轧产线合结钢）、3%（其他品种）比例增长测算，2031年后保持不变。

根据以上炼钢轧钢资产组销量及单价测算营业收入如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目/年度202620272028202920302031~2041

销量177.14204.77204.77206.97206.97204.97

单价3562.543812.793913.314120.854231.294223.82

营业收入631061.44780729.53801312.76852885.67875744.28865751.23

根据以上铁前资产组销量及单价测算营业收入如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目/年度20262027202820292030稳定期

销量170.00170.00170.00170.00170.00170.00

单价2355.542426.212499.002573.972651.182651.18

营业收入400442.39412455.66424829.33437574.21450701.44450701.44

（3）毛利率

资产组的主营成本包括原材料、燃料及动力、人工费及制造费用，对于原材料、燃料及动力由于属于变动成本，其随企业产量的增加而增加，故对于企业的原材料、燃料及动力费考虑其历史年度所占收入的比例，同时考虑企业因采取各类降本增效的措施因素综合确定。

1）炼钢轧钢资产组

炼钢轧钢资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：

项目/年度202620272028202920302031~2041

毛利率（%）2.306.648.5410.2711.7711.73~15.36

毛利率逐渐递增的原因是未来企业销售量递增、销售价格回归正常、产品结

构优化、降本增效措施等。2036年之后，毛利率预测有所上调的原因为相关资产在2036年折旧已计提完毕。

2）铁前资产组

铁前资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：

项目/年度20262027202820292030稳定期

毛利率（%）3.023.223.534.755.835.83

重整完成后，公司优化配料结构，严格控制各项指标，铁水成本下降明显。

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随着2026年产销量进一步提高后，成本摊薄因素将更为明显，2026年毛利率将有所上升。后续公司将持续优化配料结构，加大本地原材料采购比例、减少运输半径、发挥集采优势等降本增效措施，进一步提高毛利率。

（4）资本性支出分析预测

企业的资本性支出主要为生产工艺局部改造项目和环保项目，对生产工艺的局部改造可以节约材料或能源的消耗，提高产品性能，环保项目可以实现节能减排。炼钢轧钢资产组未来资本性支出预计为约25000.00万元，铁前资产组未来资本性支出预计为约14500.00万元。

（5）营运资本（营运现金）预测

1）炼钢轧钢资产组

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货+其他流动资产-应付账款-应付票据-预收账款及合同负债-应付职工

薪酬-应交税费-经营性其他应付款-其他经营性流动负债。

营运资本的测算主要根据营业收入和营业成本预测值及营运资本周转率。

报告期末减值测试中，营运资本周转率按照2025年1-9月周转率测算。

炼钢轧钢资产组减值测试的营运资本预测数据情况如下：

单位：万元

项目/年度202620272028202920302031-2037

营运资本4475.3115357.443893.806077.493976.12-736.15~8822.63

2）铁前资产组

若被评估企业的非现金营运资金长期为负，表明企业的经营长期获得了他人的商业信用，企业在实际的经营中无需投入营运资金，故在计算资产组资金流时，对营运资金增加额仅考虑运营现金的增加额。

铁前资产组（即矿冶公司资产）属于此种情形，矿冶公司是西宁特钢钢铁生产链的上游生产企业，其生产经营活动主要受西宁特钢的统一安排，在生产经营中对集团外的供应商大量使用银行承兑汇票结算货款，对集团内的各企业之间则

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长期挂往来账，年末各企业之间相互签订抹账协议，无法抹账的项目继续长期挂账，实际需要的现金非常少，只有发放工资、必须的零星现金支出等才需要现金，如遇到特殊的大额现金需求，则向西宁特钢提出申请，西宁特钢通过集团内往来资金的调动进行解决，故营运资金的占用额为负数是符合企业实际情况的，企业的生产经营能够持续下去。

营运现金=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用（含研发费用）+

财务费用+所得税-非付现成本（折旧摊销）营运现金的测算主要根据主要利润表科目的预测。

铁前资产组减值测试的营运现金预测数据情况如下：

单位：万元

项目/年度20262027202820292030

营运现金5892.801758.601781.421156.401273.40

（6）折现率

折现率的计算方法：

????

??????=

1??

?????+?+???+?1??=

1??

(??+?×??+??)

?

?+?+?

?

??+?(1??)=

1??

涉及的变量及测算方法如下：

项目测算方法

?取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上且在评估基准日当月有交?无风险回报率易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值

从同花顺导出可比公司的β，按照可比公司资本结构，算出可比公司剔除资?风险系数本结构因素的β，再算出平均值，以可比公司股权价值比例、债权比例的平均值，作为被评估企业的目标值，然后计算出含资本结构因素的β市场风险超额回

??根据评估机构研究部发布的数据根据评估机构研究部发布的数据报率

7-2-10政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

项目测算方法

经验公式：

?公司特有风险超?净资产账面值>10亿元，按照3.14%计算额回报率净资产账面值<10亿元，按照3.139%-0.2486%*净资产账面值（以亿元为单位）?股权价值比例按照可比公司股权价值比例的平均值确定

?+?

?债权比例按照可比公司债权比例的平均值确定

?+?

炼钢轧钢资产组与铁前资产组测算结果如下：

项目报告期末减值测试

炼钢轧钢资产组2.23%

??

铁前资产组2.23%中信特钢炼钢轧钢资产组酒钢宏兴抚顺特钢可比公司中信特钢铁前资产组酒钢宏兴八一钢铁

炼钢轧钢资产组0.8527

?

铁前资产组0.8827

炼钢轧钢资产组7.00%

??

铁前资产组7.00%

炼钢轧钢资产组3.14%

??

铁前资产组4.00%

?炼钢轧钢资产组53.9%

?+?铁前资产组42.0%

?炼钢轧钢资产组46.1%

?+?铁前资产组58.0%

炼钢轧钢资产组9.89%折现率

铁前资产组8.84%

从上面的计算公式可知，除公开市场数据、企业净资产账面值外，唯一的影响因素为可比公司的选择。

炼钢轧钢资产组与铁前资产组相比，有两家可比公司相同，为中信特钢、酒钢宏兴。中信特钢为特钢领域头部企业，具有标杆意义，因而两个资产组均将其选为可比公司。酒钢宏兴与公司地域相近，且部分产品较为相似，因而两个资产组均将其选为可比公司。另外，两个资产组有一家可比公司不同，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。上述选择的主要考虑是，铁前资产组的产品为铁水，炼钢轧钢资产组的产品为钢材，钢材产品加工难度大，产

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品规格型号多样，附加值更高。八一钢铁生产的产品较为传统，该公司毛利率相对较低，抚顺特钢主要产品为高温合金、超高强度钢、汽车钢等，该公司毛利率相对较高，因而，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。

近年来，披露钢铁行业标的企业折现率的案例较少，钢铁行业上下游并购交易案例披露的折现率略低于减值测算中的折现率，具体情况如下：

标的资产主要产品涉及上市公司评估基准日折现率中国贝卡尔特钢帘线有限公法尔胜

钢帘线 000890.SZ 2025 年 9 月 30 日 8.13%司 （ ）攀枝花市经质矿产有限责任安宁股份钒钛磁铁矿

公司 （002978.SZ 2025 年 3 月 31 日 8.00%）宝地矿业新疆葱岭能源有限公司铁矿

（601121.SH 2024 年 12 月 31 日 8.04%）综上，报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据具有合理性。

5、说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险

报告期末，炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测试情况如下：

单位：万元资产组账面价值可收回金额减值情况

炼钢轧钢资产组768445.06775100.00不存在减值

铁前资产组177521.83180000.00不存在减值报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依

据具有合理性，测算价值准确，经过测试，相关资产组不存在减值。

若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大

不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，可能会导致相关资产出现减值。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（六）资产减值损失风险”中披露相关风险。

6、针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司，铁前资产组的产品均能实现销售。从营业收入来看，铁水

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和生铁的销售价格为炼钢轧钢资产组与铁前资产组之间的内部交易价格，如果销售价格下降，铁前资产组的利润降低将使得炼钢轧钢资产组的利润增加。从成本来看，铁水和生铁是炼钢轧钢资产组的重要原材料，在分析炼钢轧钢资产组整体成本上升时，也考虑了铁水和生铁成本的上升。因此，仅分析炼钢轧钢资产组销量、营业收入、营业成本变动对归母净资产的影响。

炼钢轧钢资产组、铁前资产组减值测算过程中关键参数变动将影响可收回金额，进而影响相关资产组的减值金额，并对发行人归母净资产造成影响，具体情况如下表所示：

对归母净资产影响参数参数变动情况金额（万元）比例

销量按照历史最高销量测算-48745.06-12.12%

营业收入减少1%-34045.06-8.46%

原材料成本增加1%-22845.06-5.68%

折现率增加0.50%-34266.89-8.52%

注：销量按照历史最高销量测算时，2027年及之后年度的销量按照2020年190.33万吨进行测算。测算营业收入减少1%时，按照2025年预计营业收入1%，相应减少未来预测年度的营业收入。测算原材料成本增加1%时，按照2025年预计原材料成本1%，相应增加未来预测年度的原材料成本。测算折现率增加0.5%时，炼钢轧钢资产组折现率由9.89%增加至

10.39%，铁前资产组折现率由8.84%增加至9.34%。

根据敏感性分析，相关参数变动对归母净资产的影响较大，原因系减值测算的预计未来收益一直到2041年，敏感性分析测算时，未来16年（2026年-2041年）的相关数据都将相应发生变化。

国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，钢铁行业的整体利润情况有所改善。重整后，公司产量逐步恢复，产品结构不断优化，通过优化配料结构、完善采购渠道、发挥自产球团优势等方式，不断降低单位成本，毛利率逐步回升。未来将进一步加强市场开拓，优化产品结构，加快技术升级，在保证产品产量、质量的同时，进一步实现降本增效，逐步提升盈利能力。

（2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损

的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存

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在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减

值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示

1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响

报告期内，公司营业收入和净利润等盈利指标变动情况如下：

单位：万元2025年1-9月（未项目2024年度2023年度2022年度经审计）

营业收入432727.12571719.07493909.09775723.28

扣非后归属母公司股东的净利润-56933.13-95682.25-157925.98-113304.11

销售毛利率-1.95%-6.81%-10.53%-5.13%

（1）报告期内，公司主营业务收入经历下滑后逐步恢复

2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，加之受行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致收入明显下降。

2024年，重整完成后，公司积极融入陕晋川甘钢铁行业统筹发展及兰州-西

宁城市群发展规划，进一步完善销售网络和客户服务中心功能，不断加强供需侧管理，及时跟进分析西部地区用钢需求及结构变化，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，销量有所回升，综合影响下，公司整体收入有所回升。

2025年1-9月，公司继续调整产品结构、优化品种，通过加大本地市场销

售、培育细分市场核心产品，提升高附加值产品占比，同时，聚焦扩大盈利品种、优化区域布局，以“汽车工程机械、钎钻具、铁路煤机船舶、国家重要装备”四大领域为核心目标市场，以用户需求突破带动产品升级，推动高端化、定制化发展，重点产品销量稳步提升，整体收入进一步提升。

（2）销售毛利率呈现回升态势

报告期内，公司自产钢材收入分别为559158.17万元、304674.54万元、

501715.95万元和376975.02万元，占主营业务收入的比例分别为75.95%、

7-2-14政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

65.44%、90.80%和90.98%，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%

和-4.21%。公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。

重整前，公司经营资金较为紧张，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，叠加受钢铁行业整体下行影响，毛利率为负且呈现下降趋势。重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势。

2022年，受钢铁行业整体下行影响，钢铁产品需求明显减弱，销售量、销

售价格均同比下降，原材料合金、废钢等采购价格同比上涨，导致公司自产钢材毛利率为负。

2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，电价、天然气等外购能源价格上调，单位成本上升，加之，受到行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致毛利率明显下降。

2024年，优化配料结构，严格控制各项指标，铁水成本下降明显；采取本

地化采购和集团采购平台相结合的方式，公司原燃辅料通过以低代高、长协采购等方式进行采购，确保生产经营平稳运行的同时采购成本下降；以自产球团优势支撑高炉达产降本，并加强成本管控；产量规模上升，单位成本降低；综合以上因素，自产钢材毛利率有所回升。

2025年1-9月，公司进一步优化产品结构，持续推进降本增效，产品单位

成本毛利率进一步回升。

报告期内，公司自产钢材业务单位价格、单位成本、单位直接材料、单位人工费用、单位能源和单位制造费用对毛利率影响情况如下：

单位：元/吨

项目备注2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率-4.21%-6.04%-9.83%-2.68%

毛利率较上期变动情况1.83%3.79%-7.15%/

单位价格3420.813739.384398.624607.74

单位价格变动对毛利率的影响注1-9.88%-19.36%-4.88%/

7-2-15政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

项目备注2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

单位成本3564.933965.334831.004731.31

其中：单位直接材料2657.203042.613790.884120.81

单位人工费用181.50179.97150.51146.36

单位能源339.85349.03348.17182.44

单位制造费用386.38393.73541.43281.70

单位成本变动对毛利率的影响注211.70%23.15%-2.27%/

其中：单位材料成本变动对毛利率的影响11.27%20.01%7.50%/

单位人工费用变动对毛利率的影响-0.04%-0.79%-0.09%/

单位能源变动对毛利率的影响0.27%-0.02%-3.77%/

单位制造费用变动对毛利率的影响0.21%3.95%-5.90%/

注1：售价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价—上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）

注2：单位销售成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本—本期单位销售成本）/本期销售单价

从上表可见，产品单位价格及单位材料成本变动是公司毛利率波动的主要影响因素。与2022年相比，2023年毛利率下降，一方面系由于产品销售价格下滑，另一方面系产品产量降低导致固定成本无法摊薄，并且能源价格上调所致。2024年和2025年1-9月毛利率有所提升，主要得益于重整完成后，公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升，单位成本特别是单位材料成本下降。

综上，公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。

2、公司业绩变动趋势与同行业比较情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要经营情况对比情况如下：

单位：万元、%

可比公司项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入8120604.6110920294.1511401879.929834470.56

中信特钢扣非后归属母公司股东的净利润428866.78497480.25526341.55607863.74

销售毛利率14.7212.8513.1414.74

7-2-16政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

可比公司项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入575451.35848391.88857458.60781479.42

抚顺特钢扣非后归属母公司股东的净利润-57125.439835.0635605.8433113.95

销售毛利率-1.7412.7113.5114.68

营业收入1027910.161441626.091561680.601817323.76

沙钢股份扣非后归属母公司股东的净利润15680.752334.04427.5131568.08

销售毛利率9.694.756.418.59

营业收入1323302.802155952.462650730.74-3146333.66

方大特钢扣非后归属母公司股东的净利润65485.0817630.6967462.9976835.02

销售毛利率10.444.806.356.84

营业收入432727.12571719.07493909.09775723.28

西宁特钢扣非后归属母公司股东的净利润-56933.13-95682.25-157925.98-113304.11

销售毛利率-1.95-6.81-10.53-5.13

2022年-2024年，受房地产用钢需求下滑、基建需求增长有限及制造业需求

分化影响，下游需求端持续疲软，加之原燃料价格高位运行，钢企盈利能力普遍承压，行业景气度整体相对低迷，同行业可比公司业绩总体处于下行趋势。2023年与2022年相比，受重整影响，公司业绩下降幅度较大，重整完成后，2024年与2023年相比，公司业绩有所提升。

2025年1-9月，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。相关政策有助于优化市场环境，提升产品价格与利润空间，同行业可比公司业绩总体有所上升，公司的业绩也有所改善。

公司经营业绩低于同行业可比公司的原因主要包括：A. 公司生产规模相对较低，导致固定成本高；B. 原材料运输成本高；C. 产品结构存在差异。

综上，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。

3、资产减值情况及关于公司净资产转负风险分析

截至报告期末，公司已计提存货跌价与资产减值合计329227.72万元，原值及减值明细如下：

单位：万元

项目原值跌价准备/减值准备净值

存货169837.9338249.17131588.76

应收账款22766.952940.7119826.24

其他应收款220298.05202777.6117520.44

7-2-17政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

项目原值跌价准备/减值准备净值

长期应收款803.864.83752.63

长期股权投资1333.83782.32551.51

固定资产1494794.8247421.55863976.95

商誉52450.7737051.5315399.24

合计1962286.22329227.721049615.77

（1）固定资产、商誉减值情况炼钢轧钢资产组、铁前资产组的减值测算情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析”。

（2）存货跌价准备情况

截至报告期末，公司存货跌价准备明细如下：

单位：万元项目原值跌价准备净值

原材料29952.207465.0022487.20

在产品19171.501898.0817273.42

产成品19101.18678.8318422.35

开发产品70653.5213988.2256665.30

开发成本30959.5414219.0416740.50

合计169837.9338249.17131588.76

1）钢材业务相关存货在存货中的原材料、在产品、产成品科目核算

报告期各期末，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计分别为9016.70万元、13244.78万元、9787.26万元、10041.91万元。2023年末，

跌价准备金额较大的原因为2023年重整，部分产线调整，对相关备品备件计提跌价准备5203.00万元，导致2023年末存货跌价准备出现大幅增加。

公司原材料（除备品备件）、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现

7-2-18政旦志远核字第260000014号审核问询函回复净值。公司产成品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。若可变现净值低于成本，则以成本与可变现净值的差额计提跌价准备。

截至2025年9月30日，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计

10041.91万元，占其余额的比例为14.72%；扣除备品备件的影响，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额占其余额的比例为7.68%。

报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备占存货账面余额比例如下：

证券简称2025.6.30

中信特钢4.07%

沙钢股份3.33%

抚顺特钢5.34%

方大特钢0.43%

平均值3.29%

西宁特钢12.26%

注：同行业可比公司三季报未披露存货账面明细数据，故公司与同行业可比上市公司均采用2025年半年度数据替代。

报告期内，公司存货跌价计提比例高于可比公司，主要系由于公司近年钢材产品毛利相对较低、2023年计提备品备件跌价准备所致。

发行人于每期末识别存货是否存在减值迹象，并采用存货成本与可变现净值孰低对存货进行计量，存货跌价准备计提充分。

2）开发成本及开发产品减值情况

截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28207.26万元，存货跌价准备计提充分。具体减值情况详见本回复之“2.3关于房地产业务”之“一、发行人说明”之“（七）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性”的相关内容。

（3）应收账款坏账准备情况

报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

7-2-19政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

单位：次

证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中信特钢13.5720.6027.2836.34

抚顺特钢7.9514.3118.3721.76

沙钢股份63.10131.09359.52729.52

方大特钢10.4819.5837.6082.94

平均值23.7846.40110.69217.64

平均值（剔除沙钢股份）10.6718.1727.7547.01

西宁特钢23.2728.2919.8222.29

报告期内，公司应收账款周转率分别为22.29、19.82、28.29及23.27，剔除沙钢股份后，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为47.01、27.75、

18.17及10.67。除沙钢股份外，2022年、2023年公司应收账款周转率低于同行

业可比公司平均值，2024年、2025年1-9月公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值。

按组合计提坏账准备的组合类别分别为：

1）组合1：除房地产行业外产生的应收账款，根据账龄计提坏账准备：账

龄在1年以内计提比例4%、1-2年计提比例15%、2-3年计提比例30%、3年以上

计提比例50%。

2）组合2：房地产行业的应收款项，根据余额百分比计提坏账准备，即按

照0.5%计提坏账准备。

公司钢铁板块与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比情

况如下：

600399.SH 002075.SZ 000708.SZ 600507.SH 600117.SH

账龄抚顺特钢沙钢股份中信特钢方大特钢西宁特钢

1年以内/5.00%/0.16%4.00%

1-2年/15.00%/24.07%15.00%

2-3年/25.00%/48.84%30.00%

3-4年/40.00%/51.50%50.00%

4年以上/100.00%/未披露50.00%

注：方大特钢坏账计提比例根据2024年年报披露的实际计提金额计算。

公司钢铁板块应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

7-2-20政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

公司房地产板块按照余额百分比计提坏账准备，计提比率为0.5%。房地产板块可比上市公司金地集团、招商蛇口、华发股份的低风险组合分别按0.53%、

0.10%、0.50%计提坏账准备，公司房地产板块应收账款坏账准备计提政策与同行

业可比上市公司不存在重大差异。

另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的应收账款，公司单项计提坏账准备2140.33万元，坏账计提比例100%。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

（4）其他应收款坏账准备情况

按组合计提坏账准备的组合类别分别为：A.组合 1：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计不会产生信用损失的日常经营活动中应收取的各类代垫款、保证金、合并范围内关联方等应收款项。B.组合 2：

房地产行业的应收款项，按照 0.5%计提坏账准备；C.组合 3：除组合 1、组合 2外的款项，按照1%计提坏账准备。

同行业可比上市公司其他应收款按组合计提坏账准备比例如下：

单位：%

证券代码公司名称2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

600399.SH 抚顺特钢 未披露 未披露 未披露 未披露

002075.SZ 沙钢股份 88.52 86.61 84.61 22.88

000708.SZ 中信特钢 1.26 1.14 1.55 1.51

600507.SH 方大特钢 未披露 未披露 未披露 未披露

600117.SH 西宁特钢 0.92 0.94 0.94 0.48

注：因同行业可比上市公司三季度报告未披露其他应收款科目明细，本公司及同行业可比上市公司相关数据均以半年报数据替代；抚顺特钢、方大特钢未披露其他应收款按组合计提坏账准备的具体比例。

公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的其他应收款，公司单项计提坏账准备219868.28万元，坏账计提比例92.23%。其中，主要为公司对江仓能源公司的其他应收款211304.74亿元，根据江仓能源公司管理人预计的江仓能源公司在清算状态下普通债权清偿率8.09%（即坏账准备计提比例91.91%）计提坏账准备。

7-2-21政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（5）归母净利润情况

归母净利润情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及

公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示”之“1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响”。

（6）发行人净资产是否可能存在转负的风险

在管理上，公司秉持严谨的信用管理策略，强化应收账款管控。目前公司应收款规模控制良好。

公司严格执行会计准则，坚持会计核算的谨慎性原则，定期对存货、长期资产进行全面、审慎的跌价（减值）测试，已充分、合理地计提了跌价（减值）准备。

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好。

截至报告期末，公司合并报表归母净资产402254.37万元。

综上，基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，公司归母净资产转负的可能性低。

公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险”、“（六）资产减值损失风险”中披露了公

司经营业绩、资产减值损失的相关风险。公司经营业绩、资产减值损失相关风险造成公司归母净资产转负的可能性低，因而，公司已对相关风险进行了充分揭示。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

7-2-22政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内经营业绩、产能利用率、在手订单的统计资料，分

析发行人相关数据的变动趋势和原因；

2、查阅下游行业景气度相关资料，了解下游行业情况；

3、查阅发行人相关资产组减值测试资料，包括销量、销售单价、毛利率、折现率等各项参数的预测依据，复核参数预测依据的合理性；

4、查阅关键参数变动对发行人归母净资产影响的敏感性分析，复核计算准确性；

5、查阅发行人关于扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营影响的说明，并复核合理性；

6、查阅同行业可比上市公司业绩变动趋势，与发行人进行对比分析；

7、查阅发行人存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备的

计提政策和计提情况，与同行业可比上市公司进行对比分析，复核计提充分性。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测

依据具有合理性，测算价值准确，经过测试，相关资产组不存在减值。发行人已在募集说明书中披露相关风险。发行人已说明关键参数变动对发行人归母净资产的影响。

2、发行人已说明扣非归母净利润持续亏损的原因。发行人改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，发行人归母净资产转负的可能性低。发行人已对相关风险进行了充分揭示。

“2.关于业务与经营情况2.2关于贸易商客户和贸易业务根据申报材料和公开信息，1）发行人自产钢材业务存在较多注册资本较小的贸易商客户，部分客户与供应商存在信息重叠。2）发行人存在钢材贸易业务，报告期收入分别为48291.99万元、

7-2-23政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

47942.48万元、30725.70万元、16975.42万元，毛利率分别为

4.86%、-0.59%、1.49%、-1.92%。3）2024年，发行人存在从第三方

采购自产钢材并对外销售的情况，涉及金额1320.71万元，已按净额法冲减销售收入。

请发行人：（1）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及

经营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本

的匹配性、是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和

供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项；（2）结合贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及经营信息，说明是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹

配等情形及合理性，并结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定；（3）结合向第三方采

购自产钢材后再对外销售的业务背景、合同约定和涉及客户及供应商

信息、对应情形的内控制度及关键识别程序，说明从第三方采购公司自产钢材并对外销售的商业合理性，判断报告期不存在其他类似情形的依据。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明核查程序、获取的核查证据及核查结论。

发行人回复：

（1）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、

是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交

易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项

7-2-24政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

1、主要客户交易情况

报告期内，公司自产钢材业务前五大客户交易情况如下：

单位：万元占自产钢材业务序号客户名称交易内容金额收入比例

2025年1-9月

1西宁泽洋物资有限公司棒材36697.499.73%

2西宁长丰集团物贸有限公司棒材30808.548.17%

3西藏久禾物资有限公司棒材17289.034.59%

4重庆港九两江物流有限公司棒材16992.154.51%

5浙江环一科技有限责任公司棒材14426.993.83%

合计-116214.1930.83%

2024年度

1西宁泽洋物资有限公司棒材24249.574.83%

2重庆港九两江物流有限公司棒材21745.774.33%

3浙江环一科技有限责任公司棒材20811.624.15%

4定西高强度紧固件股份有限公司棒材18614.133.71%

5西宁长丰集团物贸有限公司棒材16875.573.36%

合计-102296.6520.39%

2023年度

1重庆港九两江物流有限公司棒材20299.266.66%

2浙江双环供应链有限公司棒材15227.065.00%

3文登恒润锻造有限公司棒材14439.104.74%

4中国重汽集团济南动力有限公司棒材14118.384.63%

5成都航材电子工业有限公司棒材13688.544.49%

合计-77772.3425.53%

2022年度

1苏美达国际技术贸易有限公司棒材19693.933.52%

2重庆港九两江物流有限公司棒材19301.973.45%

3重庆东宝物资有限公司棒材14187.852.54%

4成都航材电子工业有限公司棒材12560.252.25%

5浙江双环供应链有限公司棒材11183.732.00%

合计-76927.7313.76%

2、主要供应商交易情况

报告期内，公司自产钢材业务前五大供应商交易情况如下：

单位：万元占自产钢材业务序号供应商名称交易内容金额成本比例

2025年1-9月

7-2-25政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

占自产钢材业务序号供应商名称交易内容金额成本比例

1铁精粉、合重庆秦嘉国际贸易有限公司52678.3913.00%

金、焦炭等

2国网青海省电力公司西宁供电公司电32528.618.03%

3山西贵恩博信息科技有限公司运费17618.894.35%

4北京利尔高温材料股份有限公司合金等16730.804.13%

5铁精粉、焦海南恒华能源有限公司15532.273.83%

炭等

合计-135088.9733.33%

2024年度

1国网青海省电力公司西宁供电公司电36050.106.43%

2宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司焦炭26117.194.66%

3北京利尔高温材料股份有限公司合金25488.664.55%

4铁精粉、合重庆秦嘉国际贸易有限公司22693.714.05%

金

5内蒙古美方煤焦化有限公司焦炭19614.213.50%

合计-129963.8623.18%

2023年度

1青海西钢矿冶科技有限公司铁水等174445.0337.80%

2国网青海省电力公司西宁供电公司电36819.257.98%

3重庆秦嘉国际贸易有限公司合金15286.343.31%

4西宁特殊钢集团有限责任公司铁水14656.363.18%

5青海志诚洗煤有限公司煤14472.683.14%

合计-255679.6755.40%

2022年度

1青海西钢矿冶科技有限公司铁水等219520.2230.01%

2西宁特殊钢集团有限责任公司铁水123496.9816.88%

3青海志诚洗煤有限公司煤52107.277.12%

4乌海市德昌煤业有限公司煤29352.304.01%

5国网青海省电力公司西宁供电公司电22140.783.03%

合计-446617.5461.05%

3、主要客户供应商工商与经营信息

报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息如下：

7-2-26政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

交易金额是否与自产钢材业务主要是否存在同为自产钢材业务主要是否存在

注册资本注册资本匹配客户供应商间是否主要客户、供应客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址成立时间成立时间（万元）（注册资本是否不存在工商信息重叠商且交易内容存在关联关系或其

1000较短情况低于万元）或相似情况相同情况他利益关联

青海省西宁市城北区

西宁泽洋物资有限钢材、水泥、建筑装朝阳东路12号物产物

客户2000是是是2010-03-19否否公司饰材料等销售资市场内园五路东铁道边12号

金属材料、有色金属西宁长丰集团物贸西宁市城北区朝阳东

客户合金、建筑材料等销625000是是否2001-07-25否否有限公司路号售

钢材、建筑材料、仪西藏自治区经济技术西藏久禾物资有限

客户器仪表、机电产品等开发区世通阳光新城5000是否否2018-06-25否否公司销售2幢5单元8楼1号金属材料（不含希贵重庆港九两江物流重庆市江北区鱼嘴镇客户金属）、金属制品，22000是否否2014-01-03否否有限公司东风路146号市场管理服务等销售浙江省杭州市余杭区汽车零部件研发；轴浙江环一科技有限仓前街道仓兴街397客户承、齿轮和传动部件20409-451000是是否2023-06-30是是责任公司号幢室（自等销售主申报）

螺柱、螺栓、螺母等甘肃省定西市安定区定西高强度紧固件各类紧固件以及专用

客户循环经济产业园区新4528是否否1997-08-15否否

股份有限公司模具、原材料的生产城大道8号销售浙江双环供应链有浙江省杭州市西湖区客户金属材料销售等

限公司申花路7988101000是是否2013-05-24否是号室山东省威海市文登经文登恒润锻造有限各种汽车零部件毛坯

客户济开发区珠海东路3638459.63是否否2003-05-20否否

公司加工、销售号

中国重汽集团济南道路机动车辆生产、章丘市圣井唐王山路

客户723959.5是否否2006-04-27否否动力有限公司销售等北潘王路西

7-2-27政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

交易金额是否与自产钢材业务主要是否存在同为自产钢材业务主要是否存在

注册资本注册资本匹配客户供应商间是否主要客户、供应客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址成立时间成立时间（万元）（注册资本是否不存在工商信息重叠商且交易内容存在关联关系或其

1000较短情况低于万元）或相似情况相同情况他利益关联

成都市金牛区金丰路

成都航材电子工业金属材料批发、零售、

客户6号7栋3单元14层200否否否1999-01-29否否

有限公司代购、代销31410号海关监管货物仓储服务；国内贸易代理；

苏美达国际技术贸南京市长江路198号客户供应链管理服务；金

易有限公司1164000是否否1999-03-12否否楼属矿石销售；非金属矿及制品等销售重庆市沙坪坝区梨树

重庆东宝物资有限金属材料、建筑材料、

客户湾金属材料现货交易780否否否2007-11-29否否公司装饰材料等销售市场

金属及非金属材料、重庆市江北区江北城重庆秦嘉国际贸易供应

装饰材料、建材、机西大街25号10-1层4、5000是否否2016-12-02否否有限公司商械设备等销售5单元

国网青海省电力公供应供电、发电、输电业青海省西宁市城北区

40/是否否2007-10-10否否司西宁供电公司商务小桥大号

道路货物运输、物联山西贵恩博信息科供应山西省晋中市介休市

网信息服务、汽车零523000是否否2013-11-28否否技有限公司商城关乡汾秀街号配件销售高性能有色金属及合北京市昌平区小汤山

北京利尔高温材料供应金材料销售、化学产

镇小汤山工业园四号119049.08是否否2000-11-08否否

股份有限公司商品销售、金属材料销楼

售、机械设备销售

金属材料销售、建筑海南省海口市江东新海南恒华能源有限供应

材料销售、五金产品区兴洋大道118号创3000是否否2023-11-21是否公司商销售客服务中心

宁夏宝丰能源集团供应化工产品生产、化工宁夏宁东能源化工基200000是否否2022-05-13是否

焦化二厂有限公司商产品销售、石油制品地临河综合工业园区

7-2-28政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

交易金额是否与自产钢材业务主要是否存在同为自产钢材业务主要是否存在

注册资本注册资本匹配客户供应商间是否主要客户、供应客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址成立时间成立时间（万元）（注册资本是否不存在工商信息重叠商且交易内容存在关联关系或其

1000较短情况低于万元）或相似情况相同情况他利益关联

销售 B区

危险化学品生产、煤内蒙古美方煤焦化供应内蒙古自治区乌海市

炭及制品销售、专用91738.88是否否2008-04-16否否有限公司商乌达区工业园区化学产品销售

金属材料销售、非金青海西钢矿冶科技供应青海省西宁市城北区

属矿及制品销售、煤10000是是否2018-09-30否是有限公司商柴达木西路52号炭及制品销售

钢铁冶炼、金属压延

西宁特殊钢集团有供应加工、金属材料、化青海省西宁市柴达木52279420是是否1996-01-31否是限责任公司商工产品（专项审批除西路号外）批零、建材批零

煤炭及制品销售、建青海志诚洗煤有限供应青海省海东市乐都区

材批发、普通道路货5000是否否2010-09-16否否公司商洪水镇阿西村物运输内蒙古自治区乌海市

乌海市德昌煤业有供应煤炭及制品、化工设

海南区公乌素镇三号1000是否否2017-12-01否否限公司商备及配件销售井

7-2-29政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（1）交易金额与其注册资本的匹配性

报告期内，公司自产钢材业务的单次采购、销售金额一般低于1000万元，公司自产钢材业务主要客户及供应商中，成都航材电子工业有限公司、重庆东宝物资有限公司注册资本低于1000万元。根据公众公司四川名齿（股票代码：835050.NQ）公告，成都航材电子工业有限公司为其主要供应商。根据上市公司

美心翼申（股票代码：920833.BJ）招股说明书，重庆东宝物资有限公司为其主要供应商。虽然成都航材电子工业有限公司、重庆东宝物资有限公司注册资本低于1000万元，但其行业经验丰富，能够预付一定比例的货款，成为公司自产业务主要客户具有合理性。

除上述已说明的情形外，报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商交易金额与其注册资本具有匹配性。

（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交

易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联西宁泽洋物资有限公司注册地址为青海省西宁市城北区朝阳东路12号物产物资市场内园五路东铁道边12号（原注册地址为青海省西宁市城北区朝阳东路28号），西宁长丰集团物贸有限公司注册地址为西宁市城北区朝阳东路62号，

该两家公司注册地址较近，西宁泽洋物资有限公司在拓展青海省内水利水电类项目具有优势，西宁长丰集团物贸有限公司在拓展青海省内道路交通项目具有优势，该两家公司的客户资源有所差异，因此，公司同时与该两家公司合作具有合理性。

西宁长丰集团物贸有限公司子公司西宁长丰集团格尔木销售有限公司（2006年已吊销）的注册地址为盐桥南路54号，与格尔木怡通商贸有限公司（2011年成立）注册地址相同，主要原因为西藏农资集团格尔木有限责任公司在该地址设有区域内较大的钢材库房，当地的钢铁贸易公司通常使用该库房开展业务并注册在该地址，因此，该两家公司注册地址相同具有合理性。

浙江环一科技有限责任公司、浙江双环供应链有限公司均为上市公司双环传动（股票代码：002472.SZ）下属企业，因此，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

7-2-30政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

青海西钢矿冶科技有限公司为公司子公司、西宁特殊钢集团有限责任公司为

公司关联方，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西宁泽洋物资有限公司同为公司自产钢材业务客户和贸易业务供应商，且销售内容、采购内容均为钢材。双方交易具有合理的交易背景，具体背景如下：

1）西宁泽洋物资有限公司是一家专门从事基建钢材销售的贸易公司，在拓

展青海省内水利水电类项目具有优势，公司向其销售自产钢材，主要是为了借助其销售渠道，拓展公司自产钢材的销售。2022年，曾向其销售少量贸易钢材。

2）当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司从其采购钢材并

对外销售，以满足公司自身客户的需求。公司自产钢材产品均为棒材，除棒材外，公司还向其采购盘螺、线材等。

报告期内，公司与西宁泽洋物资有限公司的交易情况如下：

单位：万元

项目交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

自产钢材36697.4924249.571246.3315294.45（棒材）

销售贸易钢材---12.13

合计36697.4924249.571246.3315306.58

棒材5923.672588.55647.691743.66

盘螺、线材等731.871421.46162.01555.18

采购小计6655.534010.00809.702298.84

其他物料-38.98--

合计6655.534048.98809.702298.84除青海志诚洗煤有限公司、乌海市德昌煤业有限公司（前述两家供应商为原公司子公司江仓能源公司供应商，江仓能源公司2023年不再纳入合并报表范围后，公司不再与其合作），中国重汽集团济南动力有限公司（港股上市公司中国重汽（股票代码：03808.HK）子公司，为山东省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业）、苏美达国际技术贸易有限公司（2023年公司重整完成后，双方停止合作）、国网青海省电力公司西宁供电公司（国家电网有限公司下属企业）外，报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商均出具是否存在关联关系或其他利益关联的说明。根据相关说明，除上述已说明的情形外，不存在其他关联关系或其他利益关联。

7-2-31政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

除上述已说明的情形外，报告期各期公司主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。

（3）是否存在成立时间较短情况

报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商中，浙江环一科技有限责任公司成立时间为2023年、海南恒华能源有限公司成立时间为2023年、宁夏宝丰

能源集团焦化二厂有限公司成立时间为2022年，成立时间较短。

2022年、2023年，公司主要与浙江双环供应链有限公司（成立日期：2013-05-24）合作；2024年起，受客户内部架构调整影响，公司主要与该客户

所属集团的浙江环一科技有限责任公司合作。因此，公司与浙江环一科技有限责任公司合作具有合理性。

海南恒华能源有限公司为邢台市联鑫实业集团有限公司下属企业，该集团成立于2015年，业务范围涵盖焦煤、焦炭、铁矿石等采销、加工、运输业务。公司与海南恒华能源有限公司开展合作具有合理性。

宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司为上市公司宝丰能源（股票代码：600989.SH）2022 年通过划转资产、现金设立的下属企业。宝丰能源为化工行业头部企业。公司与宝丰能源下属企业宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司开展合作具有合理性。

（4）是否存在应披露未披露事项

除上述已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项。

（2）结合贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及经营信息，说明是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情形及合理性，并结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定

7-2-32政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

公司贸易业务是指公司对外采购钢材并进行销售的业务。

1、主要客户交易情况

报告期内，公司贸易业务前五大客户交易情况如下：

单位：万元占贸易序号客户名称交易内容金额收入比例

2025年1-9月

1深圳市赛能达实业发展有限公司棒材、盘螺、线材等6634.6839.08%

2北京凯通物资有限公司棒材、盘螺等4109.7424.21%

3中国交通物资有限公司棒材、盘螺等3329.0519.61%

4西藏玉龙铜业股份有限公司钢球1762.5310.38%

5中交西南物资有限公司棒材859.075.06%

合计-16695.0698.35%

2024年度

1西藏玉龙铜业股份有限公司钢球12130.6639.48%

2北京凯通物资有限公司棒材、线材、盘螺等8446.9327.49%

3深圳市赛能达实业发展有限公司棒材、线材、盘螺3961.9812.89%

4天津市众鑫富商贸有限公司棒材、线材、盘螺1827.925.95%

5西藏兰通钢材销售有限公司棒材1040.863.39%

合计-27408.3589.20%

2023年度

1北京凯通物资有限公司棒材、线材、盘螺等12505.7726.08%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球9290.6219.38%

3中国交通物资有限公司棒材等3778.417.88%

4中铁物资集团西南有限公司棒材、线材、盘螺5578.8111.64%

5西藏领峰实业集团有限公司棒材、盘螺2077.864.33%

合计-33231.4769.32%

2022年度

1中国交通物资有限公司棒材、线材、盘螺14348.6529.71%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球11176.1723.14%

3中铁物资集团西南有限公司棒材、线材、盘螺7204.7714.92%

4甘肃新泽联贸易有限公司棒材3775.757.82%

5格尔木怡通商贸有限公司棒材3520.367.29%

合计-40025.7082.88%

2、主要供应商交易情况

报告期内，公司贸易业务前五大供应商交易情况如下：

7-2-33政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

单位：万元占贸易业务序号供应商名称交易内容金额成本比例

2025年1-9月

1格尔木怡通商贸有限公司棒材、盘螺、线材等8298.2747.96%

2西宁泽洋物资有限公司棒材、盘螺等6655.5338.47%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限公司钢球1035.215.98%

4美利林科技有限公司钢球611.343.53%

合计-16600.3695.95%

2024年度

1格尔木怡通商贸有限公司棒材、盘螺、线材10137.1433.49%

2美利林科技有限公司钢球5928.3019.59%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限公司钢球5738.7218.96%

4西宁泽洋物资有限公司棒材、盘螺、线材等4010.0013.25%

5西藏晴雷工贸有限公司棒材、盘螺等1818.886.01%

合计-27633.0491.30%

2023年度

1格尔木怡通商贸有限公司棒材、盘螺、线材19129.7739.67%

2美利林科技有限公司钢球5452.3011.31%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限公司钢球4908.3010.18%

4青海泽联物资有限公司棒材、盘螺等4761.429.87%

5西矿（天津）国际贸易有限公司棒材4454.729.24%

合计-38706.5080.26%

2022年度

1格尔木怡通商贸有限公司棒材、线材、盘螺等16633.0936.20%

2重庆林鹏耐磨钢球制造有限公司钢球6289.4113.69%

3美利林科技有限公司钢球5831.6912.69%

4青海泽联物资有限公司棒材、盘螺等4655.5310.13%

5西宁泽洋物资有限公司棒材、盘螺、线材2298.845.00%

合计-35708.5577.72%

3、主要客户供应商工商与经营信息

报告期内，公司贸易业务主要客户及供应商的工商及经营信息如下：

7-2-34政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

贸易业务主要贸易业务主要交易金额是否与是否存在同为客户供应商间是否存在客户供应商间

注册资本注册资本匹配主要客户、供应公司名称属性主营业务注册地址是否存在工商成立时间成立时间是否存在关联（万元）（注册资本是否不商且交易内容

1000信息重叠或相较短情况关系或其他利低于万元）相同情况

似情况益关联深圳市福田区莲

五金产品批发销售、深圳市赛能达实花街道北环大道

客户建筑材料销售、机械704310000是否否1995-09-27否否业发展有限公司号青海大厦电气设备销售7楼712室

金属矿石销售、非金

北京凯通物资有属矿及制品、建筑材北京市朝阳区管

客户15584是是否1992-09-01否是

限公司料、金属材料、金属庄周家井大院制品销售

非金属矿及制品、金中国交通物资有北京市东城区安

客户属材料、五金产品销88173443.17是是否1989-09-09否是限公司外大街甲号售西藏自治区昌都

常用有色金属冶炼、西藏玉龙铜业股市卡若区达瓦北

客户金属矿石、金属材料、2/280000是是否2005-05-28否是份有限公司街号卡若区达金属制品销售瓦北街4号

中国（四川）自由贸易试验区成

金属材料、金属矿都市天府新区兴中交西南物资有

客户石、非金属矿及制品隆街道湖畔路西10000是是否2016-09-13否是限公司销售段6号成都科学城天府菁蓉中心

C 区

钢材、金属制品、化天津滨海民营经天津市众鑫富商

客户工原料、装修装饰材济成长示范基地1000是否否2010-07-08否否贸有限公司

料销售 创意中心 A1886

7-2-35政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

贸易业务主要贸易业务主要交易金额是否与是否存在同为客户供应商间是否存在客户供应商间

注册资本注册资本匹配主要客户、供应公司名称属性主营业务注册地址是否存在工商成立时间成立时间是否存在关联（万元）（注册资本是否不商且交易内容

1000信息重叠或相较短情况关系或其他利低于万元）相同情况

似情况益关联室西藏自治区拉萨市堆龙德庆区羊

西藏兰通钢材销钢材、五金建材、矿达乡通嘎村西藏

客户1000是是否2016-06-29否否售有限公司产品批发及零售航龙钢铁物流园

区5＃办公楼

5-1-5号

成都市金牛区一

金属材料、化工产中铁物资集团西环路北三段1号

客户品、建筑材料、五金13650000是否否2001-12-24否否南有限公司栋单元至产品销售35层西藏自治区拉萨

金属矿石、金属材市堆龙德庆区羊西藏领峰实业集

客户料、建筑装饰材料销达乡拉萨城投工100000是否否2018-01-15否否团有限公司售程机械市场商铺

A2 东三楼 317 号甘肃省兰州市西固区四季青街道

甘肃新泽联贸易金属材料、建筑材料

客户环行西路6号鑫1000是是否2020-01-07否否有限公司销售港物流园5号楼

308室

建筑用钢筋产品、金格尔木怡通商贸青海省格尔木盐

客户属矿石、金属材料销2200是是是2011-04-01否否有限公司桥南路54号售

7-2-36政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

贸易业务主要贸易业务主要交易金额是否与是否存在同为客户供应商间是否存在客户供应商间

注册资本注册资本匹配主要客户、供应公司名称属性主营业务注册地址是否存在工商成立时间成立时间是否存在关联（万元）（注册资本是否不商且交易内容

1000信息重叠或相较短情况关系或其他利低于万元）相同情况

似情况益关联青海省西宁市城

有色金属、黑色金北区朝阳东路12西宁泽洋物资有

客户属、钢材、五金电料号物产物资市场2000是是是2010-03-19否否限公司销售内园五路东铁道边12号

钢材、金属材料、五重庆林鹏耐磨钢供应重庆市大足区龙

金建材、装饰材料销5000是否否2017-02-15否否球制造有限公司商水镇沙桥村6社售黄石经济技术开

美利林科技有限供应机电设备、耐磨材料

发区汪仁镇金山30000是否否2013-09-13否否

公司商的生产、销售大道东300号西藏自治区拉萨

西藏晴雷工贸有供应金属材料、金属制市堆龙德庆区羊1600是是否2023-04-06是否

限公司商品、金属工具销售达乡通嘎村公寓

楼1-1-3青海省西宁市城

非金属矿及制品、金青海泽联物资有供应北区朝阳西路46

属结构、金属材料销1000是是否2015-07-09否否限公司商号1号楼1单元售15层21502号天津自贸试验区

（东疆保税港有色金属合金、金属西矿（天津）国际供应区）鄂尔多斯路

材料、金属矿石、非59920000是是否2019-01-08否是贸易有限公司商号东疆商务金属矿及制品销售中心A3楼90（3 天津东疆商服商务

7-2-37政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

贸易业务主要贸易业务主要交易金额是否与是否存在同为客户供应商间是否存在客户供应商间

注册资本注册资本匹配主要客户、供应公司名称属性主营业务注册地址是否存在工商成立时间成立时间是否存在关联（万元）（注册资本是否不商且交易内容

1000信息重叠或相较短情况关系或其他利低于万元）相同情况

似情况益关联秘书服务有限公司自贸区分公司

托管第151号）

7-2-38政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（1）交易金额与其注册资本的匹配性

报告期内，公司贸易业务的单次采购、销售金额一般低于1000万元，公司贸易业务主要客户及供应商注册资本均不低于1000万元，交易金额与其注册资本具有匹配性。

（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交

易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联

北京凯通物资有限公司、中国交通物资有限公司、中交西南物资有限公司均

为上市公司中国交建（股票代码：601800.SH）下属企业，三方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西藏玉龙铜业股份有限公司、西矿（天津）国际贸易有限公司为西部矿业集

团有限公司下属企业，为公司关联方，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西藏兰通钢材销售有限公司与西藏晴雷工贸有限公司注册地址较为接近，经与该两家企业核实，该两家企业不存在关联关系或其他利益关联。

甘肃新泽联贸易有限公司、青海泽联物资有限公司名称存在相似情形，经与该两家企业核实，该两家企业不存在关联关系或其他利益关联。

格尔木怡通商贸有限公司同为公司贸易业务客户和供应商，且销售内容、采购内容均为钢材。双方交易具有合理的交易背景，具体背景如下：

1）格尔木怡通商贸有限公司是一家专门从事基建钢材销售的贸易公司，主

要市场拓展区域包括青海、西藏、四川、甘肃等地，并与中国交通建设集团有限公司下属企业、中国铁道建筑集团有限公司下属企业、区域内城投公司等保持长期合作关系。公司向其销售自产钢材，主要是为了借助其销售渠道，拓展公司自产钢材的销售。2022年、2024年，公司曾向其销售贸易钢材。

2）当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司从其采购钢材并

对外销售，以满足公司自身客户的需求。公司自产钢材产品均为棒材，除棒材外，公司还向其采购盘螺、线材等。

报告期内，公司与格尔木怡通商贸有限公司的交易情况如下：

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单位：万元

项目交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

自产钢材6604.665335.201843.107984.49（棒材）

销售贸易钢材（棒材）-102.56-3520.36

合计6604.665437.761843.1011504.85

棒材6989.788096.0015956.7814684.22

采购盘螺、线材等1308.492041.143172.991948.87

合计8298.2710137.1419129.7716633.09

西宁泽洋物资有限公司同为公司自产钢材业务客户和贸易业务供应商，西宁长丰集团物贸有限公司子公司西宁长丰集团格尔木销售有限公司与格尔木怡通商贸有限公司（2011年成立）注册地址相同，相关情况详见本回复“2.关于业务与经营情况之2.2关于贸易商客户和贸易业务”之“一、发行人说明”之

“（一）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工商信息重叠或

相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项”之“3、主要客户供应商工商与经营信息”之“（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联”的相关内容。

除天津市众鑫富商贸有限公司、西藏领峰实业集团有限公司、西藏晴雷工贸

有限公司（因公司与前述公司不再合作，无法取得相关说明）外，报告期各期贸易业务主要客户及供应商均出具是否存在关联关系或其他利益关联的说明。根据相关说明，除上述已说明的情形外，不存在其他关联关系或其他利益关联。

除上述已说明的情形外，报告期各期公司主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。

（3）是否存在成立时间较短情况

报告期内，公司贸易业务主要客户及供应商中，西藏晴雷工贸有限公司成立时间为2023年，成立时间较短。2024年，公司客户天津市众鑫富商贸有限公司

7-2-40政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

的西藏钢结构加工厂项目有采购钢材的需求，工期要求较为紧张，公司自产钢材产量不足以按期供货，西藏晴雷工贸有限公司当时有相应的产品库存，且该公司能够给予公司一定的账期，因而，公司向其采购钢材，公司与其开展合作具有合理性。

（4）是否存在应披露未披露事项

除上述已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项。

4、结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展

贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定报告期内，公司钢材贸易业务均由子公司新材料科技公司、西藏博利公司（合称为“基建钢材销售子公司”）开展。

（1）合同条款

基建钢材销售子公司签订的销售合同存在如下条款：

“买方有权随时检查卖方供货数量或重量，卖方应配合买方的检查。买方有权对初步验收合格后的产品交检验部门检验，任何被检验的货物不能满足质量技术和规格要求，买方有权要求对该批货品按照合同约定进行处理，因此产生的费用和给买方造成的损失均由卖方承担。

上述合同约定条款：买方如发现货物的品种、型号、规格和数量等不符合规

定和合同约定的应自收到货物后在约定时间内向卖方提出异议和处理意见，对产品质量的异议不受该时间限制，随时发现可随时提出异议和处理意见。卖方在接到买方异议后，应在合同约定时间内按照买方要求负责处理，否则即视为违约，买方有权自行处理，造成的损失由卖方自行承担。”

（2）基建钢材销售子公司的业务模式

1）业务定位

基建钢材销售子公司的业务定位为拓展青海、甘肃、西藏地区的公路、铁路、

水电、机场等基建项目的钢材业务机会。

7-2-41政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

2）钢材销售合同签订

基建钢材销售子公司获取业务机会后，与下游客户签订合同，合同中约定了数量、定价机制等。

3）钢材采购

基建钢材销售子公司根据西宁特钢的生产情况采购自产钢材，当自产钢材的产品规格、存货数量无法满足客户要求，向外部供应商采购钢材，结合采购时点的公开市场价格确定采购价格。

4）钢材发货和结算

基建钢材销售子公司向客户发货，将自产钢材和外部采购的钢材运往客户指定地点或者客户自提，并根据合同约定的定价机制，结合发货时点的公开市场价格进行结算。

（3）钢材贸易业务的交易模式

基建钢材销售子公司开展钢材贸易业务的交易模式如下：

1）客户不指定供应商，基建钢材销售子公司自主决定何时、向哪个供应商

进行采购；

2）控制权转移至客户前，基建钢材销售子公司承担货物运输、仓储中的毁

损灭失风险以及存货跌价风险；控制权转移至客户后，如发生质量问题，基建钢材销售子公司负责承担退换货风险；

3）基建钢材销售子公司独立签订采购合同和销售合同，自主与供应商确定

采购价格，自主与客户商定销售价格，拥有定价权，而非仅作为中介促成交易。

（4）购销价差

报告期内，公司贸易业务前五大客户的购销价差情况如下：

单位：元/吨购销价序号客户名称交易内容平均售价平均成本购销价差差异率

2025年1-9月

棒材2900.552925.64-25.09-0.87%

1深圳市赛能达实业发展有限公司盘螺2946.532993.86-47.33-1.61%

线材3072.523063.099.440.31%

2北京凯通物资有限公司棒材2953.432881.6371.792.43%

7-2-42政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

购销价序号客户名称交易内容平均售价平均成本购销价差差异率

盘螺3098.033006.2791.752.96%

棒材2930.432922.218.220.28%

3中国交通物资有限公司

盘螺3333.463315.7617.700.53%

4西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6611.346257.37353.985.35%

5中交西南物资有限公司棒材2891.902855.3836.531.26%

2024年度

1西藏玉龙铜业股份有限公司钢球5954.495711.21243.284.09%

棒材3512.603483.3929.210.83%

2北京凯通物资有限公司线材3700.793645.7055.091.49%

盘螺3670.883572.1198.772.69%

棒材2901.743029.46-127.73-4.40%

3深圳市赛能达实业发展有限公司线材3059.223116.62-57.40-1.88%

盘螺2943.162984.50-41.34-1.40%

棒材3535.903521.9213.980.40%

4天津市众鑫富商贸有限公司线材3566.463546.9719.500.55%

盘螺3724.953666.4858.471.57%

5西藏兰通钢材销售有限公司棒材3214.893220.99-6.10-0.19%

2023年度

棒材3808.943817.12-8.19-0.21%

1北京凯通物资有限公司线材3951.823964.25-12.43-0.31%

盘螺3950.213953.33-3.12-0.08%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6288.596162.15126.442.01%

3中国交通物资有限公司棒材3628.353590.1638.191.05%

棒材3621.383608.9712.410.34%

4中铁物资集团西南有限公司线材3769.523713.2356.301.49%

盘螺3767.903783.31-15.41-0.41%

棒材4011.923972.2239.700.99%

5西藏领峰实业集团有限公司

盘螺4146.174108.7237.440.90%

2022年度

棒材4202.454044.34158.113.76%

1中国交通物资有限公司线材4360.604283.0977.501.78%

盘螺4385.894333.8952.001.19%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6889.646656.70232.943.38%

棒材4206.184091.12115.052.74%

3中铁物资集团西南有限公司线材4315.464086.15229.315.31%

盘螺4375.454304.8670.591.61%

4甘肃新泽联贸易有限公司棒材4038.224094.34-56.11-1.39%

7-2-43政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

购销价序号客户名称交易内容平均售价平均成本购销价差差异率

5格尔木怡通商贸有限公司棒材4167.874218.79-50.92-1.22%

采购价格一般根据采购时点的公开市场价格确定，销售价格一般根据发货时点的公开市场价格确定。购销价差产生的主要原因为采购、销售结算时点的公开市场价格波动。根据我的钢铁网数据，报告期内，钢材综合价格7日平均波动幅度为2.04%，14日平均波动幅度为3.79%。总体上，贸易业务的购销价差异率在市场价格波动的合理区间内。

上表中，购销价差异率超过±3%的具体原因如下：1）报告期各期，公司向西藏玉龙铜业股份有限公司销售钢球的购销价差异率分别为3.38%、2.01%、4.09%、

5.35%，主要原因为钢球用于矿山企业，现场环境较为复杂，对产品性能要求较高，因而销售价格相对较高；2）2024年，公司向深圳市赛能达实业发展有限公司销售棒材的购销价差异率为-4.40%，相对偏低，主要原因为该客户为中国水利

水电第四工程局有限公司子公司，议价能力较强，定价相对较低，且销售集中于该年8-12月，采购时的市场价格相对较高，销售时市场价格下降所致；3）2022年，向中国交通物资有限公司、中铁物资集团西南有限公司销售棒材的购销价差异率分别为3.76%、5.31%，主要原因为该年钢材价格相对较高，签订订单时点的价格也相对较高。

（5）毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性

基建钢材销售子公司业务定位为拓展青海、甘肃、西藏地区的公路、铁路、

水电、机场等基建项目的钢材业务机会。开拓相关业务机会的主要目的是为了促进公司自产钢材的销售。当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司需要向区域内主要贸易商采购钢材产品并对外销售，以满足公司自身客户的需求。

基建钢材合同有一定的执行周期，采购、销售结算时点的公开市场价格波动会产生购销价差，可能导致毛利率为负。

重整后，公司自产钢材产量逐步恢复，收入有所增长，同时，钢材贸易业务收入明显下降。

因而，在毛利率为负的情况下，公司开展贸易业务具有必要性及商业合理性。

7-2-44政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（6）贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，在钢材贸易业务中，公司向客户

转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为钢材贸易业务的主要责任人，应当采用总额法确认收入，具体情况如下：

企业会计准则的规定钢材贸易业务的交易模式

客户不指定供应商，基建钢材销售子公司自主决定何时、企业承担向客户转让商品的主要责任向哪个供应商进行采购

控制权转移至客户前，基建钢材销售子公司承担货物运输、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存仓储中的毁损灭失风险以及存货跌价风险；控制权转移至

货风险客户后，如发生质量问题，基建钢材销售子公司负责承担退换货风险

基建钢材销售子公司独立签订采购合同和销售合同，自主企业有权自主决定所交易商品的价格与供应商确定采购价格，自主与客户商定销售价格，拥有定价权，而非仅作为中介促成交易综上，在毛利率为负的情况下，公司开展贸易业务具有必要性及商业合理性。

除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，公司钢材贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则规定。

（3）结合向第三方采购自产钢材后再对外销售的业务背景、合

同约定和涉及客户及供应商信息、对应情形的内控制度及关键识别程

7-2-45政旦志远核字第260000014号审核问询函回复序，说明从第三方采购公司自产钢材并对外销售的商业合理性，判断报告期不存在其他类似情形的依据

1、向第三方采购自产钢材后再对外销售的业务背景、合同约定和涉及客户

及供应商信息、商业合理性

2024年，公司存在从第三方采购公司自产钢材1320.71万元（含税），并

对外销售的情况。该情况产生的业务背景为：2024年，公司客户中铁物资集团西南有限公司的西藏地区重点基建项目、天津市众鑫富商贸有限公司的西藏钢结

构加工厂项目工期紧张，而重整后，公司的自产钢材产量正在逐步恢复中，为了满足客户需求，西藏博利公司从格尔木怡通商贸有限公司、西藏晴雷工贸有限公司等公司采购自产钢材，具有商业合理性。西藏博利公司2024年钢材采购结算单反映了采购自产钢材的情况，公司已按净额法相应冲减销售收入。前述项目的购销价差情况如下：

单位：元/吨购销价供应商客户项目情况平均售价平均采购价购销价差差异率

格尔木怡通商贸中铁物资集团西藏地区重点基建3576.813510.9765.831.84%有限公司西南有限公司项目

西藏晴雷工贸有天津市众鑫富西藏钢结构加工厂3579.653612.07-32.42-0.91%限公司商贸有限公司项目西藏博利公司从西藏晴雷工贸有限公司采购自产钢材主要集中于2024年10月，在2024年10月、11月陆续实现销售并办理结算，2024年11月钢材市场价格有所下降，导致购销价差为负。

2、向第三方采购自产钢材后再对外销售的内控制度及关键识别程序，判断

报告期不存在其他类似情形的依据

报告期各期，公司向钢材贸易业务前五名供应商采购金额占钢材贸易业务成本的比例分别为77.72%、80.26%、91.30%、95.95%。

公司通过钢材采购结算单与钢材供应商办理结算，钢材采购结算单记录了钢材采购的数量、金额等信息。西藏博利公司2024年钢材采购结算单反映了采购自产钢材的情况。经核查报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单，除

2024年外，相关钢材采购结算单不存在证明公司采购自产钢材的情况。

7-2-46政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

除西藏晴雷工贸有限公司（因公司与其不再合作，无法取得相关说明）外，报告期各期钢材贸易主要供应商均出具说明，除2024年外，销售的钢材非公司所产。

综上，公司从第三方采购公司自产钢材并对外销售具有合理的业务背景，具有商业合理性。判断报告期不存在其他类似情形的依据包括报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，判断依据合理充分。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序、获取的核查证据

申报会计师履行了如下核查程序并获取了如下核查证据：

1、查阅发行人关于报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经

营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是

否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形的说明；

2、查阅发行人关于报告期各期贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商

及经营信息、是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情形的说明；

3、通过企查查等网络公开渠道对报告期各期自产钢材业务主要客户及供应

商、贸易业务主要客户及供应商的基本信息进行网络核查，并对主要客户及供应商股东的基本信息进行穿透网络核查，核查发行人相关说明的真实性、准确性和完整性；

4、查阅发行人报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商、贸易业务主要

客户及供应商出具的关于是否存在关联关系或其他利益关联的说明，核查除已说明的情形外，是否存在其他关联关系或其他利益关联；

5、查阅发行人自产钢材、贸易钢材的收入、成本、毛利率统计数据；

6、查阅发行人关于钢材贸易交易模式的说明；

7、对钢材贸易业务进行穿行测试，核查采购钢材的合同、采购结算单、发

票、记账凭证及销售钢材的合同、签收单、发票、记账凭证；

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8、查阅发行人报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，核查报告期是否存在其他类似情形。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人已说明报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营

信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否

存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情

形及形成上述情形的原因，相关情况属实，原因具有合理性。除已说明的情形外，报告期各期发行人主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户

和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。除已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项；

2、发行人已说明报告期各期贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及

经营信息、是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不

匹配等情形及形成上述情形的原因，相关情况属实，原因具有合理性。除已说明的情形外，报告期各期发行人主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。除已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项。在毛利率为负的情况下，发行人开展贸易业务具有必要性及商业合理性。除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，发行人钢材贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则规定；

3、发行人从第三方采购公司自产钢材并对外销售具有合理的业务背景，具有商业合理性。判断报告期不存在其他类似情形的依据包括报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，判断依据合理充分。

“2.关于业务与经营情况2.3关于房地产业务根据申报材料，发行人通过子公司西钢置业开展房地产业务，报告期房地产业务收入分别为1013.70万元、67413.11万元、

17934.40万元、20420.65万元，占主营业务收入的0.14%、14.48%、

7-2-48政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

3.25%、4.93%。报告期末，发行人开发产品余额70653.52万元，已

计提跌价准备13988.22万元；开发成本余额30959.54万元，已计提跌价准备14219.04万元。请发行人说明西钢置业：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授

信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（4）是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建

设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）是否存在闲

置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是

否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）在资金

筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面

是否存在重大不良舆情；（7）结合房地产项目的库龄、户型结构、

区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民

银行、住房和城乡建设部会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对

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房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标，具体包括：剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。

报告期各期末，西钢置业上述指标及有息负债的具体情况如下：

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

剔除预收款后的资产负债率50.65%43.84%48.69%59.35%

净负债率0.81%4.67%11.49%9.55%

现金短债比0.610.380.111.21

有息负债（万元）4720.007080.0011800.0016320.00

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项）。

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益。

注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。

由上表可见，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准。

2023年末、2024年末、2025年9月末，西钢置业非受限货币资金低于短期

有息负债，现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准。西钢置业非受限货币资金较少的原因为报告期期初西宁特钢对西钢置业债务金额为11628.82万元，截至西宁特钢重整受理日，西宁特钢对西钢置业债务金额增加至80805.03万元，该金额已纳入西宁特钢重整债权。西宁特钢重整受理日至2025年11月末，西宁特钢向西钢置业支付15305.20万元。截至报告期末，西钢置业尚未向西宁特钢申报债权，待相关债权申报后，西宁特钢将按照重整计划进行清偿。

报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势。截至

2025年9月末，有息负债仅为4720.00万元，净负债率仅为0.81%。

综上，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低。

7-2-50政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（2）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是

否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

1、报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力

（1）西钢置业的已完工项目、在建项目、拟建项目情况

西钢置业在报告期内发生销售收入及截至报告期末尚有存货的已完工项目，以及截至报告期末的在建项目、拟建项目（以下简称为“已完工项目/在建项目/拟建项目”或合称为“房地产项目”）的具体情况如下：

1）已完工项目西钢置业已完工项目均坐落于西宁市城北区柴达木路351号（盛世华城项目），且均已在报告期外取得预售许可证并完成竣工验收。

2）在建项目

截至本回复出具日，西钢置业在建项目共计1个，具体情况如下：

项目名称开发主体使用土地性质开发状态西宁西钢棚户区改造项目西钢置业划拨土地在建

3）拟建项目

截至本回复出具日，西钢置业无拟建项目。

（2）西钢置业的经营情况

报告期内，西钢置业主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入20420.6517934.4067413.111013.70

主营业务成本12397.9314666.0965064.22494.50

主营业务毛利8022.723268.312348.89519.20

报告期内，西钢置业的收入来源主要为盛世华城项目住宅、车位、商业尾盘的销售，销售情况正常，报告期末待售数量较少，具体情况如下：

单位：套、个、平方米报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售数量开发产品数量待售数量已确定买家数量住宅61888879791

7-2-51政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售数量开发产品数量待售数量已确定买家数量车位247621044161688

商业28398.851832.781832.78-

报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低，具体情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内”。

综上，西钢置业报告期内经营情况正常，具备持续经营能力。

2、是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是

否已妥善解决或有明确可行的解决方案

西钢置业已完工项目均已在报告期外完成竣工验收，即在报告期初均已为现房状态（具备交付条件）。报告期内西钢置业销售的住宅、车位、商业均按期交付，截至报告期末尚未销售的住宅、车位、商业不存在不能交付的风险。

西钢置业在建项目（西宁西钢棚户区改造项目）已按照《国有建设用地划拨决定书》规定时间按期开工建设，尚未达到交付阶段。

综上，报告期内，西钢置业不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（3）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是

否存在大额债务违约、逾期等情形

截至报告期末，西钢置业有息负债为4720.00万元，为银行借款，无未使用的银行授信。

报告期内，西钢置业未发行债券，按期偿还有息负债的本金和利息，不存在大额债务违约、逾期等情形。

7-2-52政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

（7）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地

产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性

西钢置业房地产项目存货分别在开发产品、开发成本科目核算。截至报告期末，开发产品为盛世华城项目住宅、车位、商业，开发成本为 N区、M区。

西钢置业接受政府委托，履行 N区、M区房屋征收、补偿安置等职责。其中，西钢置业已取得 N区 1期划拨用地并开工建设西宁西钢棚户区改造项目；M区目前没有开发计划。

西钢置业房地产项目，均位于青海省西宁市城北区。

根据《企业会计准则第1号——存货》，西钢置业测算可变现净值的过程如下：

开发产品可变现净值=估计售价-相关税费

开发成本可变现净值=估计售价-完工时估计将要发生的成本-相关税费

若可变现净值低于成本，则以成本与可变现净值的差额计提跌价准备。

关键假设依据及合理性如下：

1、开发产品

（1）住宅

1）估计售价截至报告期末，开发产品中住宅888套，其中，已确定买家的住宅797套（752套用于安置 M区拆迁户，含税销售单价约为 5400 元/平方米；41 套商品房含税销售单价约为7600元/平方米；4套住宅预留用于安置），住宅待售数量为91套。

已确定买家的，按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

未确定买家的，按照含税销售单价6500元/平方米测算估计售价。截至2025年9月，西宁市住宅挂牌均价为8649.00元/平方米，高于测算数据，测算依据谨慎。

报告期内，西宁市住宅的销售价格如下图所示：

7-2-53政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

数据来源：Wind EDB。

2）相关税费

截至报告期末，西钢置业房地产项目均委托销售代理公司进行销售，销售佣金按照双方签订的协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

（2）车位

1）估计售价截至报告期末，开发产品中车位2104个，扣除已确定买家的车位416个（均为标准车位，含税销售单价约为13.50万元/个），车位待售数量为1688个。

已确定买家的，按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

未确定买家的，标准车位按照含税销售单价6万元/个、子母车位按照含税销售单价9万元/个测算估计售价。查询58同城挂牌价显示，西宁市最新车位总价约9万-13万元/个，其中最新挂牌子母车位约12万-13万元/个，均高于测算数据，测算依据谨慎。

2）相关税费

佣金按照协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

（3）商业

1）估计售价

截至报告期末，开发产品中商业1832.78平方米，其中，已确定买家的商业1832.78平方米（含税销售单价约为1.6万元/平方米），商业无待售面积，商业按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

7-2-54政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

2）相关税费

相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

2、开发成本

（1）估计售价

开发成本中的 N区主要用于安置回迁户，目前规划的 946 套住宅中 923 套用于安置回迁户，回迁房售价按照政府核定的土地收储成本、面积补差、政府补助综合确定，已经确定的售价约为6250元/平方米（含税），按照已经确定的销售单价测算估计售价；剩余23套商品房按照含税销售单价6500元/平方米、标

准车位按照含税销售单价6万元/个、子母车位按照含税销售单价9万元/个测算估计售价。测算依据谨慎。

（2）完工时估计将要发生的成本

开发成本中的 N区根据最新规划方案预计总成本 66731.16 万元，包括建筑安装造价23720.06万元、土地成本25758.69万元等。预计总成本66731.16万元减去已发生的成本30215.42万元为完工时估计将要发生的成本36515.74万元。测算依据谨慎。

（3）相关税费佣金按照协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

西钢置业房地产项目的库龄、户型结构、可变现净值测算过程和存货跌价准

备计提情况如下：

7-2-55政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

完工时估报告期末报告期项目名结构类报告期末账面余计将要发可变现净值是否存已计提跌库龄末库存估计售价相关税费

称型额（万元）生的成本（万元）在减值价准备数（万元）（万元）

未确定买家部分：91套2489.84//////

1年以内1套54.86/58.38否/

6500佣金及相元/平方米（含税）

3年以上90套2434.98/关附加税4889.50否/

已确定买家部分：797套40885.99//////住宅

752套安置房及4套安置756套38865.10按照已经确定的销售单价，约5400元//39035.16否/

预留平方米（含税）相关附加

4141按照已经确定的销售单价，约7600元/税套未网签套2020.89/3677.47否/

平方米（含税）开发

小计888套43375.83//////产品

未确定买家部分：1688个21311.64//////

1年以内288个4690.60标准车位6万/个（含税）/佣金及相1050.17是3640.44

车位3年以上1400个16621.04母子车位9万/个（含税）/关附加税6273.25是10347.78

4165271.02按照已经确定的销售单价，约13.50万相关附加已确定买家部分：个

元//5316.48否/个（含税）税

小计2104个26582.66/////13988.22

1832.78按照已经确定的销售单价，约1.6万元相关附加

商业已确定买家部分：695.02//2683.34否/平方米平方米（含税）税

M区 / / 744.12 暂不开发 / / / / /

回迁房按照已经确定的销售单价，约开发6250元/平方米（含税）

成本 N 区 / / 30215.42 商品房 6500 元/平方米（含税） 36515.74 佣金及相 15996.38 是 14219.04

6关附加税标准车位万元/个（含税）

母子车位9万元/个（含税）

合计//101613.05/////28207.26

注：M区开发成本归集了地坪破除、拆除费用等，目前没有开发计划，发生费用为政府委托拆迁发生费用，未来政府会给予公司补偿，故不计提跌价准备。

7-2-56政旦志远核字第260000014号审核问询函回复综上，截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备

28207.26万元，存货跌价准备计提充分，关键假设依据合理。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅报告期内西钢置业审计报告或财务报表，了解主要财务数据，并计

算有关财务指标；

2、查阅报告期内西钢置业与西宁特钢的往来明细；

3、查阅西钢置业报告期内的销售明细表、报告期末的存货明细表、西钢置

业房地产开发项目的竣工验收备案文件、商品房预售许可证等文件资料，核查西钢置业房地产项目竣工验收的时间、取得商品房预售许可的时间；

4、查阅西宁西钢棚户区改造项目的项目立项、用地许可、规划许可、施工

许可等建设审批手续及开工仪式的相关资料，了解项目立项、用地许可、规划许可、施工许可情况和项目开工时间要求、开工时间等，并实地勘察项目施工现场，核查项目建设情况；

5、查阅发行人提供的诉讼资料并通过裁判文书网、国家企业信用信息公示

系统、信用中国、企查查等网站及百度等搜索引擎核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

6、查阅西钢置业《企业信用报告》、报告期内有息负债的合同及还款凭证，

了解西钢置业还本付息情况；

7、查阅发行人存货跌价测试资料；

8、查询发行人房地产项目所在区域的销售价格。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位

于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足

7-2-57政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低；

2、西钢置业报告期内的经营情况正常，具备持续经营能力；报告期内，西

钢置业不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

3、截至报告期末，西钢置业有息负债为4720.00万元，为银行借款，无未

使用的银行授信；报告期内，西钢置业未发行债券，按期偿还有息负债的本金和利息，不存在大额债务违约、逾期等情形。

4.截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28207.26万元，

存货跌价准备计提充分，关键假设依据合理。

“3.2请发行人说明：有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源，结合未抵质押资产、银行授信、经营资金需求、未来大额支出等情况，说明是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，除本次融资外，已采取和拟采取的措施及有效性。”发行人回复：

（一）有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源

公司有息负债和经营负债的偿付计划详见本回复之“1.关于发行方案”之

“一、发行人说明”之“（五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性”之“2、债务偿付计划”。

公司将综合考虑债务的到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、借新还旧、新增借款、本次募集资金等多种资金来源相结合的方式，偿还相关负债。

（二）结合未抵质押资产、银行授信、经营资金需求、未来大额支出等情况，说明是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力

1、未抵质押资产

7-2-58政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

截至2025年9月末，未受限的货币资金、固定资产、无形资产、在建工程的账面价值为659609.49万元，尚有进行抵质押融资的空间。

2、银行授信

截至2025年9月末，公司已取得金融机构授信合计199903.74万元，其中，未使用的授信金额为11298.61万元。

3、经营资金需求

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

项目2024年度2023年度2022年度（未经审计）

经营活动现金流入小计332240.08424026.62158674.62436265.15

经营活动现金流出小计333569.12435138.34194733.21397229.72

经营活动产生的现金流量净额-1329.04-11111.72-36058.5939035.43

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为39035.43万元、-36058.59万元、-11111.72万元和-1329.04万元，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

4、未来大额支出

截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29478.91万元，具体情况详见本回复之“1.关于发行方案”之“一、发行人说明”之“（五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性”之“4、可预见的未来大额资本性支出项目”。

针对未来的大额资本性支出，公司将结合项目投资的轻重缓急、经营状况和发展规划等，合理规划项目的投资内容以及投资进度，避免因大额资本性支出产生重大流动性风险。

5、公司流动性风险较低，不影响公司的持续经营能力

重整完成后，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

公司在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口。本次发行拟募集资金不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

7-2-59政旦志远核字第260000014号审核问询函回复金。本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力。

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

单位：%

公司名称2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

中信特钢60.2860.5364.2659.86

抚顺特钢54.7051.6548.2048.64

沙钢股份57.6059.2757.9141.91

方大特钢53.1850.1951.9449.58

平均值56.4455.4155.5850.00

发行人53.8147.2745.0796.65重整后，公司资产负债率大幅降低。截至报告期末，公司资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，未来具备适度扩大负债规模的能力。公司有一定的未抵质押资产，公司正积极争取金融机构新增授信。

综上，重整完成后，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善。2025年

1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。本次发行有利于优化

公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力。公司有一定的未抵质押资产，公司正积极争取金融机构新增授信。因此，公司流动性风险较低，不影响公司的持续经营能力。

（三）除本次融资外，已采取和拟采取的措施及有效性

1、持续改善经营状况

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势。报告期内，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为39035.43万元、-36058.59万元、-11111.72万元和-1329.04万元，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

未来公司将继续不断优化产品结构，降本增效，持续改善经营状况。

7-2-60政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

2、扩大金融机构授信重整后，公司积极与金融机构对接沟通。截至2025年9月末，公司已取得金融机构授信合计199903.74万元。公司有一定的未抵质押资产，公司未来将积极争取金融机构新增授信。

3、加快应收账款收回速度

在管理上，公司秉持严谨的信用管理策略，强化应收账款管控。目前公司应收款规模控制良好。未来公司将进一步加强应收账款管理，不断提高资金周转速度与运营效率。

4、减少存货的资金占用

公司不断强化原料采购与产品生产的计划管理，积极与客户沟通，加快发货进度，不断提高存货周转效率。针对长期合作的供应商，公司积极沟通协商，争取提升信用额度或延长账期。在确保按期付款的前提下，通过优化付款方式进一步提高资金使用效率。

综上，除本次融资外，公司已采取和拟采取的措施包括持续改善经营状况、扩大金融机构授信、加快应收账款收回速度、减少存货的资金占用等，相关措施有效。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人关于有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源、未抵质押

资产、银行授信、未来大额支出、已采取和拟采取措施的说明；

2、分析发行人报告期内发行人主要财务数据的变动情况，与同行业可比上

市公司进行对比分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

发行人已说明有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源。发行人流动性风险较低，不影响持续经营能力。除本次融资外，发行人已采取和拟采取的措施包括持续改善经营状况、扩大金融机构授信、加快应收账款收回速度、减少存货的

7-2-61政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

资金占用等，相关措施有效。

“3.3请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是

否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。”发行人回复：

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”

2025年6月26日，公司董事会十届十六次会议审议通过了本次向特定对象

发行 A 股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务，投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形。

综上，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会

7-2-62政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

计科目列示如下：

单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资

货币资金19662.10否

预付款项20318.28否

其他应收款17520.44否

其他流动资产1311.10否

长期股权投资551.51否

投资性房地产681.52否

其他非流动资产32685.01否

1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为19662.10万元，主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

2、预付款项

截至2025年9月30日，公司预付款项账面价值为20318.28万元，主要为预付货款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为17520.44万元，主要为保证金、备用金、往来款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1311.10万元，主要为增值税留抵税额、预缴所得税，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为551.51万元，均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：

单位：万元被投资单位主营业务及协同效应持股比例账面价值

湖南西钢特殊钢销售有限公司主要从事钢材、建材、金属材湖南西钢特殊钢销

料、机械设备等的销售业务，公司向其销售钢材等产品，与35.00%369.63售有限公司

公司业务具有协同性，属于与公司主营业务密切相关的股权

7-2-63政旦志远核字第260000014号审核问询函回复

被投资单位主营业务及协同效应持股比例账面价值投资

宁波宁兴西钢机械有限公司主要从事机械设备、钢材、机电

宁波宁兴西钢机械产品、金属材料等的销售业务，公司向其销售钢材等产品，30.00%181.89有限公司与公司业务具有协同性，属于与公司主营业务密切相关的股权投资

青海润德科创环保青海润德科创环保科技有限公司已停止经营，公司已全额计12.80%-科技有限公司提减值准备

合计551.51

6、投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产账面价值为681.52万元，为对外出租的房产，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

7、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为32685.01万元，主要为收储价款、老旧小区综合改造及高原特色小镇项目等，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目明细，

了解核算的内容和性质；

2、查阅发行人董事会决议、股东会决议和公告等文件，了解是否存在新投

入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形；

7-2-64政旦志远核字第260000014号审核问询函回复2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

政旦志远（深圳）会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）王建华

中国·深圳中国注册会计师：

刘任武

二〇二六年一月日

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