北京市嘉源律师事务所

关于《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源律师事务所

1JAYU℃

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二O二五年七月

其他

嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:天津建龙、控股股东、收购人指天津建龙钢铁实业有限公司

西宁特钢、上市公司、公司指西宁特殊钢股份有限公司(股票代码:600117)

建龙集团指北京建龙重工集团有限公司

实际控制人指张志祥

发行、本次发行、本次向特定对象发行股票 指 本次西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为

本次收购指天津建龙以现金方式认购西宁特钢向其非公开发行的股份的行为

《收购报告书》指为本次收购而编制的《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《第号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16第号上市公司收购报告书》

本所指北京市嘉源律师事务所

中国指中华人民共和国(为表述方便,在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元、万元指人民币元、万元

1

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZH0U·西安XIAN

北京市嘉源律师事务所

关于《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源(2025)-05-232

敬启者:

北京市嘉源律师事务所就天津建龙因本次收购而编制的《西宁特殊钢股份有

限公司收购报告书》涉及的有关事项,出具本法律意见书.

本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办

法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.

为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次收购的有关文件,并对收购人

天津建龙的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查.进行核查时,

本所已得到收购人天津建龙向本所作出的如下保证:天津建龙已向本所提供了全

部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,

有关复印件与原件一致、副本与正本一致.

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法

律意见.

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法

得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事

实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

3

嘉源·法律意见书

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等发

表评论.本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据

和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或

暗示的保证.对本次收购所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权

发表任何评论.

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的之

依据.

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料

一起披露,并依法对出具的法律意见承担责任.

3

其他

正文

一、收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人基本情况

根据天津建龙现行有效的《营业执照》及公司章程,天津建龙基本信息如下:企业名称天津建龙钢铁实业有限公司

统一社会信用代码 91120116559499148C

注册地址 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间

法定代表人张志祥

注册资本400,000万元

企业类型有限责任公司

营业期限2010年09月14日至2040年09月13日

经营范围许可项目:货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准).一般项目:金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东名称83.0796建龙集团持股%

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn),

天津建龙的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”.经本所律师合理核查,

截至本法律意见书出具之日,天津建龙不存在根据中国法律法规或其章程的规定

需要终止的情形.

(二)收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及股权控制结构图

截至本法律意见书出具之日,建龙集团为天津建龙的控股股东,持股比例为

3

嘉源·法律意见书

83.0796%.根据建龙集团现行有效的《营业执照》及公司章程,截至本法律意见

书出具之日,建龙集团基本信息如下:企业名称北京建龙重工集团有限公司

注册地址北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

法定代表人张志祥

注册资本100,000万元

统一社会信用代码911100007967008961

公司其他有限责任公司

经营范围对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械电器设备、汽车(不含小轿车)、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

经营期限2006年12月08日至2036年12月07日

股东名称北京建龙投资有限公司持股94%

截至本法律意见书出具之日,张志祥为天津建龙的实际控制人.张志祥基本

信息如下:姓名性别身份证号码国籍长期居住地有无境外永久居留权

张志祥男330103************中国中国无

根据《收购报告书》并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出具之日,

天津建龙的股权控制关系如下:

5

其他

嘉源·法律意见书

张志祥

75.1%

北京建龙投资有限公司

None

北京山水永明投资

公司

94%6%

北京建龙重工集团有限公司

100%

业

浙江建龙控股

集团有限公司

100%83.0796%

M

浙江建龙物产

公司

80%20%

M

上海钧能实业有限

公司

12.2156%

天津建龙钢铁实业有限公司

2、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况

根据天津建龙提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意

见书出具之日,天津建龙及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的基本情况

及主营业务如下:序注释号公司注册资本(万元)控制的股权比例主营业务

℃北京建龙重工集团有限公司100,000.00100.00%投资控股

2天津建龙钢铁实业有限公司400,000.0095.30%投资控股

3乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司328,600.0065.56%钢铁

4吉林建龙钢铁有限责任公司303,600.00100.00%钢铁

5山西建龙实业有限公司257,625.7097.04%钢铁

6建龙西林钢铁有限公司250,000.00100.00%钢铁

7宁夏建龙特钢有限公司240,000.00100.00%钢铁

8建龙北满特殊钢有限责任公司219,405.75100.00%钢铁

9黑龙江建龙钢铁有限公司160,000.00100.00%钢铁

10承德建龙特殊钢有限公司150,000.00100.00%钢铁

11建龙阿城钢铁有限公司220,000.00100.00%钢铁

6

嘉源·法律意见书序注释号公司注册资本(万元)控制的股权比例主营业务

12磐石建龙钢铁有限公司113,000.00100.00%钢铁

13抚顺新钢铁有限责任公司105,000.0070.00%钢铁

14吕梁建龙实业有限公司100,000.00注释钢铁

15唐山建龙特殊钢有限公司100,000.00100.00%钢铁

16东钢集团有限公司227,300.00万马来西亚林吉特68.80%钢铁

17北京华夏建龙矿业科技有限公司10,875.0080.00%资源业

注:山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权,芜湖建龙长城投资中

心(有限合伙)持有吕梁建龙实业有限公司80%股权.山西建龙实业有限公司有权提名推荐

吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理,决定其发展战略规划和经营方针,对其拥有实际

控制权.

(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

根据天津建龙提供的资料及书面确认,天津建龙主要通过下属公司开展钢铁

业务.此外,天津建龙还从事贸易业务.

根据天津建龙提供的资料及书面确认,天津建龙合并口径最近三年主要财务

数据如下:

单位:万元项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产19,943,112.6419,065,143.9817,441,158.17

净资产6,993,505.386,637,695.795,874,437.32

资产负债表64.93%65.18%66.32%

项目2024年度2023年度2022年度

营业收入24,235,015.7723,762,336.4521,566,678.45

主营业务收入23,166,880.3922,834,431.0119,974,659.50

净利润212,171.03370,926.81297,930.05

净资产收益率3.28%4.80%4.77%

注:天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计,2023-2024年的

财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计.净资产收益率=归属于母公司

7

其他

嘉源·法律意见书

股东净利润/[(期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益)/2].

(四)收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况

1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

根据天津建龙的书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出具之

日,天津建龙最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚.

2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据天津建龙的书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出具之

日,天津建龙最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

(五)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据天津建龙提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意

见书出具之日,天津建龙主要负责人的基本情况如下表所示:姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权或护照

张志祥男执行董事,总经理中国中国无

高全宏男监事中国中国无

根据天津建龙的书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出具之

日,上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据天津建龙提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意

见书出具之日,天津建龙及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.

8

嘉源·法律意见书

(七)收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据天津建龙提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,天津建龙不存

在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为:

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为:

天津建龙是一家依法存续的有限责任公司；天津建龙及其董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚也未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；天津建龙不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为本次收购的收购人的主体资

格.

二、本次收购的目的及决定

(一)本次收购的目的

根据天津建龙的说明,天津建龙基于对上市公司未来发展的信心以及对上市

公司长期投资价值的认可,以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的

股票,并通过本次收购将加强对上市公司的控制权.

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动

资金.本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况,增强上市公司资金实

力和抗风险能力,助力上市公司实现高质量发展,为上市公司实践“打造千万吨

级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础.

9

嘉源·法律意见书

(二)本次收购履行的法定程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

(1)2025年6月26日,天津建龙召开股东会会议,审议并通过本次认购

事项;

(2)2025年6月26日,西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议,审议

通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜,并提请股东会批准天津建龙免于

发出要约.

2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

(1)公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购

方式增持公司股份;

(2)公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复;

(3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.

(三)未来十二个月内的对上市公司权益的处置计划

根据天津建龙书面说明,截至本法律意见书出具之日,除本次收购外,收购

人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计

划.若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,收购人将严

格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务.

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日

(即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日)起36个月内不得转让(但

同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外)；在本次发行前已经持有的

西宁特钢股份,自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让.

但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限.

综上,本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,本次收购各方履行了现阶段所需履行的法

10

其他

嘉源·法律意见书

定程序.

2、本次收购尚需履行上述列明的法律程序,待履行上述列明的法定程序后

方可实施.

三、收购方式以及相关收购协议

(一)本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

975,144,766本次收购前,收购人天津建龙持有上市公司股股份,占总股本

的29.96%,为上市公司控股股东,张志祥为上市公司实际控制人.

578,034,682本次发行股票数量不超过股(含本数),按照本次发行股票数

量的上限计算,本次发行完成后,收购人将持有上市公司股股份,1,553,179,448

占发行完成后上市公司总股本的40.52%.上市公司股权结构变化如下:股东名称本次发行前本次发行后

持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例

天津建龙钢铁实业有限公司975,144,76629.96%1,553,179,44840.52%

其他股东2,279,970,09170.04%2,279,970,09159.48%

合计3,255,114,857100.00%3,833,149,539100.00%

本次收购完成后,天津建龙仍为上市公司控股股东,张志祥仍为公司实际控

制人.本次收购不会导致公司的控制权发生变化.

(二)本次收购方式

本次收购方式为天津建龙以现金方式全额认购西宁特钢2025年度向特定对

象发行的A股股票.

(三)本次收购所涉及相关协议的主要内容

西宁特钢与天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司

与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》.

11

嘉源·法律意见书

1、合同主体与签订时间

合同主体:西宁特钢、天津建龙;

签订时间:2025年6月26日.

2、股份发行

(1)本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行.

(2)本次发行股票的种类为境内人民币普通股(A股),每股面值人民币

1.00元/股.

(3)本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决议公告日.

本次发行的发行价格为1.73元/股,不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股

80票均价的%.

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,结果保留两位小数并向上取整.

若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资

本公积转增股本等除息、除权事项,本次发行价格将作相应调整.调整方式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分

红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

(4)西宁特钢本次发行股票数量不超过578,034,682股,不超过本次发行前

公司总股本的30.00%.具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范

12

嘉源·法律意见书

围内,由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与认购方、本

次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.如西宁特钢A股股票在本次发行定

价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、

配股等除息、除权行为,本次发行数量上限将相应调整.

天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票.最终认购款总金额等于每股发

行价格乘以最终确定的发行数量,不超过100,000万元(含本数).天津建龙同

意以现金认购本次发行的A股股票.天津建龙认购的本次发行的股份拟在上交

所上市.

若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协

议调整后的发行价格相应调整,调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取

整.

若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准

日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次发行的

定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间,如中国证监会、

上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的,则本次向特定对象发行股票

的发行价格将做相应调整.

(5)本次发行获得中国证监会注册,且收到西宁特钢和本次发行的保荐机

构(主承销商)发出的股份认购款项缴付通知书后,天津建龙应按缴款通知书的

要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保

荐机构(主承销商)为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户.上述认购资

金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入西宁特钢的募集资金专

项存储账户.

(6)发行完成后,西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的

股份比例共享.

13

嘉源·法律意见书

3、发行认购股份之登记和限售

(1)西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后,应当及时办

理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行

的股票登记于天津建龙名下的相关手续,以使天津建龙成为认购股票的合法持有

人.

(2)自认购股份登记日起,天津建龙合法拥有认购股份并享有相应的股东

权利.

(3)天津建龙承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束

之日(即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日)起36个月内不得转让

(但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外).法律法规对限售期另

有规定的,依其规定.若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符,则双方

将对限售期安排进行相应调整.

本次发行结束后,天津建龙所认购的西宁特钢发行的股票因西宁特钢分配股

票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安

排.

限售期结束后,天津建龙将按照中国证监会及上交所的有关规定执行.

4、生效条件

(1)股份认购协议为附条件生效的协议,除协议第6条“保密条款”自股

份认购协议成立起即生效以外,须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生

效:

①西宁特钢股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收

购方式增持西宁特钢股份;

②西宁特钢就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注

册的批复;

14

嘉源·法律意见书

③相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.

(2)若上述约定的协议生效条件未能成就,致使股份认购协议无法生效且

不能得以履行的,西宁特钢、天津建龙双方互不追究对方的法律责任.

5、违约责任

除股份认购协议其它条款另有规定外,股份认购协议任何一方违反其在股份

认购协议项下的义务或其在股份认购协议中作出的任何陈述与保证,而给另一方

造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接经济损失.除股份认购协议规定

的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或天津

建龙的认购未能有效完成的,则股份认购协议自该原因事件发生之日起自动解

除,且西宁特钢与天津建龙均无需承担违约责任.对于股份认购协议终止后的后

续事宜处理,西宁特钢与天津建龙将友好协商解决.天津建龙未能按照股份认购

协议约定如期履行交付认购款项,股份认购协议终止履行并解除,天津建龙依股

份认购协议承担违约责任.

(四)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

1、根据天津建龙的书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意见书出

具之日,天津建龙直接持有上市公司975,144,766股股份,质押624,035,132股.

除此之外,所持股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情

形.天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日

(2023年11月30日)起36个月内,不通过任何形式减持(包括集合竞价、大

宗交易以及协议转让等各种方式)该等转增股票.

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份,自西宁特钢本次新增

股份发行结束之日起18个月内不得转让.但是,在适用法律许可前提下的转让

不受此限.

2、天津建龙已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束

之日(即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日)起36个月内不得转让

15

嘉源·法律意见书

(但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外).

综上,本所认为:

1、天津建龙本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反有

关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购所涉及相关协议的签署及内容符

合有关法律法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力,本次收购所

涉及的协议待满足全部生效条件后方可实施.

2、除天津建龙在本次交易中作出的股份限售承诺外,天津建龙通过本次收

购取得的上市公司股份不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制的情形.

四、本次收购的资金来源

西宁特钢本次向特定对象发行股票的唯一认购对象为上市公司目前的控股

股东天津建龙.天津建龙已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来

源的说明》,具体如下:

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金,该等资金来

源合法,本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形.

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特

钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形.

3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形,不存在对第三方不当利益输送的

情况.

4、若本公司违反本说明项下承诺内容,本公司将承担相应的法律责任.”

五、免于发出要约的情况

本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务.

根据《收购管理办法》第六十三条第一款投资者可以免于发出要约的情形之“(三)

16

嘉源·法律意见书

经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致

其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不

转让本次向其发行的新股,且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定,

天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行

转让,待上市公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后,可免

于发出要约.公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约.

综上,本所认为:

待西宁特钢股东大会非关联股东审议通过天津建龙免于以要约方式增持上

市公司股份的相关议案后,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

(三)项规定的可以免于发出要约的情形,天津建龙可以免于发出要约.

六、后续计划

根据天津建龙书面确认,天津建龙在本次收购完成后的后续计划如下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人无未来12个月内改变上市公司主营业

务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日,收购人无未来12个月内对上市公司或其子公

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或

置换资产的重组计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

17

嘉源·法律意见书

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

(三)对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划

截至本法律意见书出具之日,收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人

员的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

除2023年10月18日《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的

公告》(公告编号:临2023-093)已披露内容外,收购人与上市公司其他股东之

间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者合意.

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后,上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情

况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改,或根据中

国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》.

截至本法律意见书出具之日,收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公

司章程条款进行修改的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本法律意见书签署之日,收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重

大变动的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

(六)对上市公司分红政策重大调整的计划

18

嘉源·法律意见书

截至本法律意见书出具之日,收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重

大调整的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外,截至本

法律意见书出具之日,收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有

关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务.

七、本次收购对上市公司的影响分析

(一)本次收购对西宁特钢独立性的影响

本次收购完成后西宁特钢的控股股东和控制权不变,根据收购人书面确认,

本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将

不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在资产、人员、财务、机构、

业务等方面与收购人保持独立.

天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关

于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:

“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持

分开,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不

利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益.本承诺人及控制的其他下属企

业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金.

2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效.如因本承诺

人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失,本承诺人将承担相应的赔偿责

任.”

19

其他

嘉源·法律意见书

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与上市

公司的同业竞争情况

本次收购前后,天津建龙均为控股股东,建龙集团均为间接控股股东,张志

祥均为实际控制人.

西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务,主要品种有碳结钢、碳工

钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类.天津建龙、建

龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕

梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与上市

公司在特钢业务领域有所重叠,与上市公司形成同业竞争,具体情况如下:公司同业竞争涉及业务

承德建龙特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢

吕梁建龙实业有限公司碳结钢、合结钢、轴承钢

建龙北满特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢

唐山志威科技有限公司模具钢、不锈钢

除上述主体外,天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的

其他企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务.

2、关于避免同业竞争承诺

为保证西宁特钢及其中小股东的合法权益,消除和避免西宁特钢与上述企业

之间的同业竞争,控股股东天津建龙已于2023年11月9日出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分

业务重合情况,本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内,在适用的法律

法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东

利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,

20

嘉源·法律意见书

稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,本承诺人将依法采取必要及可

能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的

生产线.

3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,若本承诺人控制的企业因改造

既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务,本承诺人承诺

在改造完成后5年内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有

利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资产重

组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞

争.

4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,若存在收购可能与上市公司构

成实质性同业竞争的资产的机会时,本承诺人承诺优先由上市公司进行收购:若

上市公司放弃收购机会,本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内,在适用

的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、维护中

小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多

种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

5、除上述情形外,在本承诺人作为上市公司控股股东期间,本承诺人将依

法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质

性同业竞争的业务或活动.

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定,不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益.

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分

21

嘉源·法律意见书

业务重合情况,本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内,在适用的法律

法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东

利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,

稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将依法采取必要

及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞

争的生产线.

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,若本承诺人控制的企业因

改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务,本承诺人

承诺在改造完成后5年内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本

着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资

产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同

业竞争.

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,若存在收购可能与上市公

司构成实质性同业竞争的资产的机会时,本承诺人承诺优先由上市公司进行收

购；若上市公司放弃收购机会,本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内,

在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、

维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调

整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

5、除上述情形外,在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人

将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成

实质性同业竞争的业务或活动.

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益.

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺

22

嘉源·法律意见书

函》,主要承诺内容如下:

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分

业务重合情况,本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内,在适用的法律

法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东

利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,

稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,本承诺人将依法采取必要及

可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的

生产线.

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,若本承诺人控制的企业因改

造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务,本承诺人承

诺在改造完成后5年内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着

有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资产

重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同业

竞争.

4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,若存在收购可能与上市公司

构成实质性同业竞争的资产的机会时,本承诺人承诺优先由上市公司进行收购;

若上市公司放弃收购机会,本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内,在适

用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞争性业务、维护

中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等

多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争.

5、除上述情形外,在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,本承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质

性同业竞争的业务或活动.

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定,不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益.

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

23

嘉源·法律意见书

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次收购构成关联交易

根据本次收购方案,收购方为上市公司的控股股东天津建龙,本次收购构成

关联交易.

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决；在

后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决.

2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

西宁特钢的关联交易情况已公开披露,详见西宁特钢定期报告、临时公告.

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,控股股东天津建龙已于2023年

11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、在作为上市公司控股股东期间,本承诺人将遵循有关法律法规及上市

公司章程等有关规定,行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本

承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等

公允决策程序.

2、在作为上市公司控股股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将

尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理

原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的

市场价格进行交易,并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易

决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法

权益.

3、在作为上市公司控股股东期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司

的资金、资产的行为.

24

嘉源·法律意见书

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联

交易的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将遵循有关法律法规及

上市公司章程等有关规定,通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对

涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易

决策、回避表决等公允决策程序.

2、在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企

业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有

合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合

理的市场价格进行交易,并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联

交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的

合法权益.

3、在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市

公司的资金、资产的行为.

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易

的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、在作为上市公司实际控制人期间,本承诺人将遵循有关法律法规及上

市公司章程等有关规定,通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉

及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决

策、回避表决等公允决策程序.

2、在作为上市公司实际控制人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业

将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合

25

嘉源·法律意见书

理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理

的市场价格进行交易,并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交

易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益.

3、在作为上市公司实际控制人期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公

司的资金、资产的行为.

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿.”

本次收购完成后西宁特钢的控股股东和控制权不变,根据收购人书面确认,

其将继续履行上述承诺.

综上,本所认为:

1、天津建龙、建龙集团及张志祥已就保证西宁特钢独立性出具书面承诺,

该等承诺合法、有效.本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响.

2、天津建龙、建龙集团及张志祥已就避免与上市公司同业竞争出具书面承

诺,该等承诺合法、有效.

3、本次收购已履行的相关程序符合相关法律法规和西宁特钢公司章程对关

联交易的规定；天津建龙、建龙集团及张志祥已作出关于规范与西宁特钢关联交

易的承诺,该等承诺合法、有效.

八、收购人与西宁特钢及其子公司之间的重大交易

根据天津建龙提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至本法律意

见书出具之日,除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外,

最近二十四个月内,天津建龙及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他与下

列当事人发生的以下重大交易:

1、与西宁特钢及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于西宁特钢最

26

嘉源·法律意见书

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2、与西宁特钢的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以

上的交易;

3、对拟更换的西宁特钢董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类

似安排;

4、对西宁特钢有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

(一)收购人买卖西宁特钢股票的情况

根据收购人出具的股票交易自查报告,在上市公司董事会作出向收购人发行

新股的具体发行方案的决议之日(即2025年6月26日)前6个月内,收购人不

存在买卖西宁特钢上市股份的情况.

(二)收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属买卖西宁特钢股票

的情况

根据收购人董事、监事和高级管理人员的自查,在上市公司董事会作出向收

购人发行新股的具体发行方案的决议之日(即2025年6月26日)前6个月内,

收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖西宁特钢上市股份

的情况.

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方

式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司

的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市股份的

情况”、“收购人的财务资料”、“其他重要事项”“备查文件”共12节,且

已在靡页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第

16号准则》的规定.

27

嘉源·法律意见书

综上,本所认为:

天津建龙为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件

的规定.

十一、结论意见

综上所述,本所认为:

1、天津建龙是一家依法存续的有限责任公司；天津建龙及其董事、监事、

高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚也未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;天津建龙不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为本次收购的收购人的主体资

格.

2、截至本法律意见书出具之日,本次收购各方履行了现阶段所需履行的法

定程序.本次收购尚需履行本法律意见书列明的法律程序,待履行上述列明的法

定程序后方可实施.

3、天津建龙本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反有

关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购所涉及相关协议的签署及内容符

合有关法律法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力,本次收购所

涉及的协议待满足全部生效条件后方可实施.

4、待西宁特钢股东大会非关联股东审议通过天津建龙免于以要约方式增

持上市公司股份的相关议案后,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形,天津建龙可以免于发出要约.

5、天津建龙、建龙集团及张志祥已就保证西宁特钢独立性、避免与上市公

司同业竞争出具书面承诺,该等承诺合法、有效.本次收购不会对上市公司的独

立性造成重大不利影响.本次收购已履行的相关程序符合相关法律法规和西宁特

钢公司章程对关联交易的规定；天津建龙、建龙集团及张志祥已作出关于规范与

西宁特钢关联交易的承诺,该等承诺合法、有效.

28

嘉源·法律意见书

6、在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日

(即2025年6月26日)前6个月内,收购人董事、监事、高级管理人员以及其

直系亲属不存在买卖西宁特钢上市股份的情况.

7、天津建龙为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范

性文件的规定.

本法律意见书正本一式伍份.

(以下无正文,仅为签署页)

29

嘉源·法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<西宁特殊钢股份有限公司

收购报告书>的法律意见书》之签署页)

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0原建公

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

None

经办律师:谭四军

徐倩

20M年7月7日