北京市嘉源律师事务所

关于西宁特殊钢股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年一月西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：西宁特殊钢股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

嘉源（2026）-01-040

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了“嘉源（2025）-01-606”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-607”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。

公司于2025年12月11日收到上海证券交易所出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)[2025]402号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》的法律相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，

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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

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问题一、关于发行方案

根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过100000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。

请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、

行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合

各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、

债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第9条的相关规定发表明确意见。

答复：

一、本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险

（一）本次认购资金来源

本次发行的认购对象为天津建龙，根据天津建龙的书面确认，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额的70%，但最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、授信额度等进行综合考量。

天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下：

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方

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提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特

钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。

3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。

4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）本次认购资金的具体来源的可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。”《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级；（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。”根据天津建龙提供的资料及书面确认，截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限的货币资金余额为530910.19万元，可以覆盖其自有资金的认购额度。根据天津建龙提供的《企业信用报告》等相关资料并经本所律师核查，截至2025年10月24日，天津建龙信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递天津建龙作为

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控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，天津建龙满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。

此外，根据天津建龙的书面确认，如取得境内并购贷款需以本次发行所认购的股份提供质押担保，则可能进一步提高其股份质押数量。

根据天津建龙报告期各期审计报告、财务报表并经本所律师核查，报告期内，天津建龙合并报表主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

总资产20613389.0519943112.6419065143.9817441158.17

净资产7164727.336993505.386637695.795874437.32

资产负债率65.24%64.93%65.18%66.32%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入18034404.4524235015.7723762336.4521566678.45

净利润300784.36212171.03370926.81297930.05

经营活动产生的1125696.71860845.981281431.211073400.71现金流量净额

注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月30日，天津建龙资产负债率为65.24%，按照并购贷款金额为本次认购资金总额的70%（即70000万元）测算，资产负债率仅上升0.12个百分点。报告期内，天津建龙盈利能力良好，经营活动产生的现金流充裕，净利润分别为297930.05万元、370926.81万元、212171.03万元和300784.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1073400.71万元、1281431.21万元、860845.98万元和1125696.71万元，天津建龙股份质押相关贷款还款风险相对较低。

综上所述，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。

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二、本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例

公司本次发行对象为控股股东天津建龙，截至本补充法律意见书出具之日，天津建龙持有公司29.96%的股份。公司本次发行拟募集资金总额不超过

100000.00万元（含本数），定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决

议公告日，即发行价格为1.73元/股。本次发行完成后，天津建龙将持有公司1553179448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%（按照本次发行股票数量上限计算，下同），仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。天津建龙本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，且不涉及一致行动人的情况。

（二）天津建龙相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、天津建龙本次发行所取得的股份

本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行后，天津建龙将持有公司1553179448股股份，占发行完成后公司总股本比例为40.52%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。公司2025年

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第四次临时股东会非关联股东已批准天津建龙可免于发出要约。同时，天津建

龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

（2）《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

天津建龙为公司的控股股东，属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

因此，天津建龙认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《发行注册管理办法》第五十九条等相关规定。

2、天津建龙本次发行前已持有的股份

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺天津建龙在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。

此外，《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他

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全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为此，天津建龙已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况；自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何

形式直接或间接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》

第四十四条等相关规定的行为。

综上所述，本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1553179448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求。

三、结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务

（一）各类业务经营的独立性发行人房地产业务的经营主体仅为子公司西钢置业。发行人及其他下属子公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工相关业务，未开展房地产业务。

（二）募集资金运用相关内控制度及其有效性

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更与监管等进行了明确规定。在募集资金的使用方面，发行人将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，并对商业银行、保荐机构的具体职责、违约责任

7-3-8西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书进行约定。此外，发行人将按照《募集资金使用管理制度》中规定的决策程序、募集资金使用范围及要求使用募集资金。董事会亦将持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证报告。

（三）本次募集资金是否将投向房地产业务

西宁特钢本次向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过

100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。西宁特钢已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，承诺：“1、本次发行募集资金用途不涉及房地产开发业务；2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金使用管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金使用管理制度》使用

本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。”综上所述，公司已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅天津建龙出具的《关于认购资金来源的说明》《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》、天津

建龙提供的报告期各期审计报告或财务报表和《企业信用报告》，查阅《商业银行并购贷款管理办法》的有关规定，核实本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；

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2、查阅批准通过本次发行方案的董事会及股东会决议、发行人与天津建龙

签署的《附条件生效的股份认购协议》及天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》，核实天津建龙相关股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》

《证券法》等相关规则的监管要求；

3、查阅发行人的《募集资金使用管理制度》、发行人出具的《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发

行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低；

2、本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1553179448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求；

3、发行人已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。

五、就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见

《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定及本所发表核查意见

如下：

（一）“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：

发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

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次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本所律师认为：

本次发行的认购对象为天津建龙，发行人已披露天津建龙的认购资金来源为自有资金及境内并购贷款。

天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，确认不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

亦不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已披露《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并出具《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，确认发行人不存在直接或通过其利益相关方向天津建龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）“认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持

股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”经核查，本所律师认为：

根据天津建龙的确认并经本所律师网络核查，天津建龙不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、

经办人员等违规持股；3、不当利益输送。

（三）“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”经核查，本所律师认为：

7-3-11西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书本次发行的认购对象为天津建龙。根据天津建龙出具的《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》，天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，另外，天津建龙还从事贸易业务。因此，天津建龙不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。

（四）“中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，本所律师认为：

天津建龙最终自然人股东包括张志祥、张伟祥、陶忠海、苑占永、李明东，天津建龙已出具书面确认：“天津建龙经穿透的自然人股东不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”且经本所律师网络核查，认购对象天津建龙的最终自然人股东不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》

规定的“离职人员”不当入股的情形。

针对上述事项，保荐机构已出具《关于西宁特殊钢股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项意见》，本所已出具《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。

（五）“二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要

股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本所律师认为：

本次发行经董事会、股东会决议确定具体发行对象为天津建龙，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。因此，不涉及在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认

购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（六）“三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息

7-3-12西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。”经核查，本所律师认为：

保荐机构及本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

问题二、关于业务与经营情况

2.3关于房地产业务

根据申报材料，发行人通过子公司西钢置业开展房地产业务，报告期房地产业务收入分别为1013.70万元、67413.11万元、17934.40万元、20420.65万元，占主营业务收入的0.14%、14.48%、3.25%、4.93%。报告期末，发行人开发产品余额70653.52万元，已计提跌价准备13988.22万元；开发成本余额30959.54万元，已计提跌价准备14219.04万元。

请发行人说明西钢置业：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和

现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（4）是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目

销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）是否存在闲置土地、捂盘惜售、

炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股

7-3-13西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人

声誉等方面是否存在重大不良舆情；（7）结合房地产项目的库龄、户型结构、

区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民

银行、住房和城乡建设部会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标，具体包括：剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。

报告期各期末，西钢置业上述指标及有息负债的具体情况如下：

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

剔除预收款后的资产负债率50.65%43.84%48.69%59.35%

净负债率0.81%4.67%11.49%9.55%

现金短债比0.610.380.111.21

有息负债（万元）4720.007080.0011800.0016320.00

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项）。

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益。

注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。

由上表可见，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准。

2023年末、2024年末、2025年9月末，西钢置业非受限货币资金低于短期

有息负债，现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准。西钢置业非

7-3-14西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

受限货币资金较少的原因为报告期期初西宁特钢对西钢置业债务金额为

11628.82万元，截至西宁特钢重整受理日，西宁特钢对西钢置业债务金额增加

至80805.03万元，该金额已纳入西宁特钢重整债权。西宁特钢重整受理日至

2025年11月末，西宁特钢向西钢置业支付15305.20万元。截至报告期末，西

钢置业尚未向西宁特钢申报债权，待相关债权申报后，西宁特钢将按照重整计划进行清偿。

报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势。截至

2025年9月末，有息负债仅为4720.00万元，净负债率仅为0.81%。

综上所述，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低。

二、报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在

房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

（一）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力

1、西钢置业的已完工项目、在建项目及拟建项目情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业在报告期内发生销售收入及截至报告期末尚有存货的已完工项目，以及截至报告期末的在建项目、拟建项目（以下简称“已完工项目/在建项目/拟建项目”或合称“房地产项目”）

的具体情况如下：

（1）已完工项目

根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均坐落于西宁市城北区柴达木路351号（盛世华城项目），且均已在报告期外取得预售许

7-3-15西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

可证并完成竣工验收。

（2）在建项目

截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业在建项目共计1个，具体情况如下：

项目名称开发主体使用土地性质开发状态西宁西钢棚户区改造项目西钢置业划拨土地在建

（3）拟建项目

截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业无拟建项目。

2、西钢置业报告期内的经营情况

根据西钢置业报告期各期审计报告、财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，西钢置业主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入20420.6517934.4067413.111013.70

主营业务营业成本12397.9314666.0965064.22494.50

主营业务毛利8022.723268.312348.89519.20

根据报告期内的销售明细表、报告期末的存货明细表，报告期内，西钢置业的收入来源主要为盛世华城项目住宅、车位、商业尾盘的销售，销售情况正常，报告期末待售数量较少，具体情况如下：

单位：套、个、平方米报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售数量开发产品数量待售数量已确定买家数量住宅61888879791车位247621044401664

7-3-16西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售面积开发产品面积待售面积已确定买家面积

商业28398.851832.781832.78-

报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低，具体情况详见本补充法律意见书正文之“问题二、关于业务与经营情况”之“2.3关于房地产业务”之“一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内”相关内容。

综上所述，西钢置业报告期内经营情况正常，具备持续经营能力。

（二）是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外完成竣工验收，即在报告期初均已为现房状态（具备交付条件），报告期内西钢置业销售的住宅、车位、商业均按期交付，截至报告期末尚未销售的住宅、车位、商业不存在不能交付的风险；西钢置业在建项目（西宁西钢棚户区改造项目）已按照《国有建设用地划拨决定书》规定时间按期开工建设，尚未达到交付阶段。

此外，根据公司提供的资料，并经本所律师查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站及百度等搜索引擎，报告期内西钢置业不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等的情况。

三、最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在

大额债务违约、逾期等情形

根据西钢置业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及资料，截至2025年10月14日，西钢置业未结清银行借款余额为4720.00万元，

7-3-17西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

无未使用的银行授信，具体情况如下：

单位：万元序对应授信合同出借人合同金额借款期限余额号及授信额度

1国家开发银行股份315002016.09.30

有限公司-2026.09.29-2360

2国家开发银行股份105002016.09.30

有限公司-2026.09.29-2360

根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内西钢置业未发行债券。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内西钢置业按期偿还上述银行借款的本金及利息，不存在大额债务违约、逾期情形。

四、是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

西钢置业已制定《内部控制管理手册》，总体规范其内部控制相关工作，并在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等多个方面设置了相应的

管理制度，相关内部控制制度能够有效执行。

（一）资金管控

针对资金管控相关事宜，西钢置业执行发行人内部控制的相关要求。为保障资金使用高效合规，发行人制定了《资金管理制度》《货币资金管理制度》《应收票据管理制度》《募集资金管理制度》等一系列资金内部控制制度并编

制了《财企部内部控制手册》，规定了资金收支审核、资金调度周转等具体流程，同时设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金、备用金、银行存款、网上银行、募集资金等进行有效资金管控。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中规定了资金支付流程，并明确了内部控制方式及岗位职责。

根据发行人的书面确认，西钢置业严格按照相关制度规定及相关流程指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

（二）拿地拍地

7-3-18西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了《对外投资管理制度》《资产处置管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。报告期内，西钢置业严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

（三）项目开发建设

为保障项目开发建设有序进行，西钢置业制定了《设计变更管理制度》《施工质量管理制度》《施工进度质量控制制度》《工程竣工验收管理制度》

《工程预算管理制度》《工程结算管理制度》《工程决算管理制度》《安全生产责任制度》《安全检查制度》《相关方安全管理制度》《安全隐患排查治理制度》《现场安全文明施工管理制度》《安全生产台账、档案管理制度》《拆迁管理制度》等内部控制制度，涉及工程设计变更、工程质量、施工进程质量、工程验收、工程预算、结算、决算及安全生产、检查、管理、隐患排查等方面，通过定目标、立标准、树红线，建立施工质量标准体系，规范工程质量管理行为，确保工程进度得到有效控制、工程验收得到有效管理，保证工程安全、质量得到有效监督。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了工程合同管理流程、签证、决算管理流程、项目资料证件管理流程、拆迁流程。西钢置业通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

（四）项目销售

为保障项目销售规范运行，西钢置业制定了《营销标识系统管理规程》《销售价格管理规程》《房产品交付工作规程》《办理个人产权证管理制度》

等内部控制制度，此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了营销策划管理、销售计划管理、客户渠道管理、房屋及车位销售管理、代销管理、价格

调整管理、房屋交付管理、客户投诉处理等流程，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，西钢置业按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售。

7-3-19西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

五、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违

规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

（一）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、关于闲置土地《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资

额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，报告期内该等项目不存在闲置土地的情况；西钢置业在建项目使用土地情况如下：

7-3-20西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

面积土地规定的开序号土地位置宗地编号文件名称及编号（平方米）性质工时间《国有建设用地城北区柴达

1560.00-83.15

2025年木路西钢新16099.83划拨决定书》划拨（地块一）（560.00-83.1510月31村家属院日前地块一）《国有建设用地城北区柴达560.00-83.152025年216562.87划拨决定书》木路西钢新划拨（地块二）（560.00-83.1510月31村家属院日前地块二）

根据公司提供的资料及书面说明，西钢置业于2025年8月取得西宁市城北区城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：630105202508210101），并于当月开工建设，即西钢置业在《国有建设用地划拨决定书》规定的开工时间前开工建设。根据公司的书面确认并经本所律师实地勘察项目施工现场，截至本补充法律意见书出具之日，该项目不存在中止建设的情况。

根据公司出具的书面确认，报告期内，西钢置业未收到自然资源部门下发的《闲置土地认定书》，亦未因闲置土地受到自然资源部门的行政处罚。

此外，根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金

融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为闲置土

地的情形，不存在因闲置土地受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的闲置土地，亦不存在因闲置土地受到相关部门行政处罚的情况。

2、关于捂盘惜售

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”

7-3-21西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）第五条规定：“强化商品房预售许可管理……继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……加强房地产企业信用管理……及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”根据公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源，不存在捂盘惜售的行为；西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度，亦不涉及捂盘惜售行为。

此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、

信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业房地产项目不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的捂盘惜售，亦不存在因捂盘惜售受到相关部门行政处罚的情况。

3、关于炒地炒房

《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式

7-3-22西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书转让土地及合同约定的土地开发项目。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内

容或适用条件作出具体明确的规定，但根据上述规定，本所认为，“炒地”行为是指取得国有建设用地使用权后不按照约定时间动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内西钢置业已完工项目均处于正常销售状态，且不存在转让土地或房地产项目的情形。

此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、

信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为炒地炒房的情形，不存在因炒地炒房受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的炒地炒房，亦不存在因炒地炒房受到相关部门行政处罚的情况。

4、关于违规融资关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）、《国

7-3-23西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）等。

根据西钢置业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发

行人出具的书面确认，并经本所律师核查，西钢置业报告期内不存在新增银行贷款的情况。

此外，经本所律师查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规融资的情形，不存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规融资，亦不存在因违规融资受到相关部门行政处罚的情况。

5、关于违规拿地《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”根据公司提供的资料及书面说明，除2025年5月取得在建项目的《国有建设用地划拨决定书》外，报告期内西钢置业不存在其他拿地行为。根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，西钢置业以划拨方式取得国有建设用地使用权符合相关法律法规的规定。

经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设

7-3-24西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用

中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规拿地的情形，不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规拿地，亦不存在因违规拿地受到相关部门行政处罚的情况。

6、关于违规建设《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门

申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，西钢置业报告期内开工建设的项目仅西宁西钢棚户区改造项目1项，该项目在取得《建筑工程施工许可证》后方开工建设。

此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、

信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规建设的情形，不存在因违规建设行为受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规建设，亦

7-3-25西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

不存在因违规建设受到相关部门行政处罚的情况。

7、关于其他

（1）关于项目开发的合法合规性

*房地产开发建设

根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，其已完工项目不涉及报告期内开发建设的情况。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业报告期内存在一个正在开发建设的在建项目，具体情况如下：

A.立项：根据青海省住房和城乡建设厅、青海省财政厅及青海省发展和改革委员会出具的《关于下达2020年城镇棚户区改造计划的通知》（青建房[2020]31号），西宁西钢棚户区改造项目已列入青海省城镇棚户区改造新开工项目清单。

西宁市城北区发展改革和工业信息化局已出具《关于西宁西钢棚户区改造项目可行性研究报告有关事宜的批复》（城北发改工信投[2021]09号），同意西钢置业建设西宁西钢棚户区改造项目。

B.用地：2025年 5月 6日，西宁市自然资源和规划局签发《国有建设用地划拨决定书》（560.00-83.15地块一）、《国有建设用地划拨决定书》

（560.00-83.15地块二），明确由西钢置业作为划拨建设用地使用权人建设西钢

棚户区改造建设项目-地块一、地块二，并明确该项目应于2025年10月31日

之前开工建设，并于2028年10月31日之前竣工。

C.规划：2025年 5月 8日，西宁市人民政府及西宁市自然资源和规划局出具编号为 6301052025YG0001545号的《建设用地规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间规划和用途管制要求。

2025年 5月 12日，西宁市人民政府出具编号为 6301052025GG0004581号

的《建设工程规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间

7-3-26西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

规划和用途管制要求。

D.施工： 2025 年 8 月 21 日，西宁市城北区城乡建设局出具编号为

630105202508210101的《建筑工程施工许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建

设项目符合施工条件，准予施工。同月，该项目开工建设。

*房地产经营

A.报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形。

B. 西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源。报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态。西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度。

报告期内，西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形。

综上所述，西钢置业报告期内开发建设的项目履行了项目立项、用地许可、规划许可、施工许可等建设审批手续；报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形；报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态；报告期内西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形；因此，报告期内，西钢置业项目开发合法合规。

（2）关于西钢置业注册资本实缴情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，西钢置业注册资本为18030.58万元，实收资本为18030.58万元。西钢置业注册资本实缴的具体情况如下：1）2012年5月4日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具国浩青验字[2012]709B33号《验资报告》，确认截至2012年5月4日，西钢置业累计注册资本为10030.58万元，实收资本为10030.58万元。2）2015年，西宁特钢、西钢置业、国开基金签署投资合同，

约定国开基金以8000万元现金对西钢置业进行增资。国开基金已向西钢置业支付上述增资款项。

7-3-27西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

综上所述，西钢置业已足额缴纳注册资本。

（3）关于企业资质根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，西钢置业取得《房地产开发企业资质证书》的情况如下：

2021年7月5日，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业核发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日，证书载明西钢置业法定代表人为陈立新。

2022年3月29日，因西钢置业法定代表人变更为贾庭军，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建

房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2025年3月30日。

2023年3月28日，因西钢置业法定代表人变更为马玉成，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建

房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日。

2024年7月15日，因证书有效期届至，青海省住房和城乡建设厅向西钢置

业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房(2001)071号），资质等级为二级，证书有效期至2027年7月11日。

综上，报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。

根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，2022年1月1日至今，未发现西钢置业在土地及房屋方面的重大违法行为，且未进行过行政处罚。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。报告期内，西钢置业项目开发合法合规。西钢置业已足额缴纳注册资本。报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。

（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、

7-3-28西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

挪用财产等违法行为

根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企

查查等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

六、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情

（一）公司的主要媒体报道

1、公司的具体媒体报道内容

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站对发行人及其实

际控制人的基本情况进行检索以及通过百度、必应等搜索引擎以及微信公众号

等平台对西钢置业名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付、实际控

制人姓名等关键词进行搜索，报告期初至本补充法律意见书出具之日，主要媒体报道的具体情况如下：

序媒体是否涉及刊登日期报道文章名称报道主要内容号名称负面舆情

西宁特钢（600117）1月19日晚间披露2025年度业绩预告，预计2025年归母净利润亏损8.75亿元，上年

8.63此报道同期亏损亿元；扣非

关注公

净利润亏损9.49亿元，上司2025

西宁特钢：预计年同期亏损9.56亿元。据

1中证2026.01.1920258.75年业绩年亏损亿公告，公司业绩变动原因为否

网预告情元受钢铁行业下游需求持续疲况，非软，钢材市场价格长期低位负面报运行，加之所属子公司西钢道置业为履行社会责任而承担的棚户区改造项目计提了存

货跌价准备，预计公司报告期经营业绩亏损

西宁特钢向特定对12月4日，西宁特钢此报道

2证券2025.12.05象发行股票申请获（600117）向特定对象发行关注本否

时报

上交所受理股票申请获上交所受理，本次发行

7-3-29西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

序媒体是否涉及刊登日期报道文章名称报道主要内容号名称负面舆情

次发行保荐机构为中信证券进展，股份有限公司非负面报道此报道关注公

西宁特钢发布的公告显示，司国有其持股股东芜湖信泽海将其建龙旗下钢企大变

钢铁持有西宁特钢14.63%股东的的全32025.11.28动！超17%股份易持股主否

工业部股份、青海三建将其持有

主！体调

的西宁特钢3.07%的全部股整，非份，均转让给青海国投负面报道

公司持股5%此报道以上股东芜湖关注公信泽海产业投资合伙企业司国有（有限合伙）及其一致行动

西宁特钢：国有资股东的

4中证2025.11.27人通过股份转让，将部分股本结构性调整公司持股主否

网份转移至青海省国有资产投控制权不变体调

资管理有限公司，作为国有整，非资本结构性调整，此次转让负面报不改变公司控制权道西宁特殊钢股份有限公司

10月30日发布公告，经董

事长提名，董事会提名与薪此报道酬考核委员会资格审查通

20251030关注公过，于年月日

5钢铁2025.11.01建龙西宁特钢，迎司人事“80”召开第十届董事会第十九次否技术来后副总经理变动，会议，审议通过了《关于聘非负面任公司高级管理人员的议报道案》，同意聘任吴国臣先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止此报道

西宁特钢：2025关注公年前三季度公司实现营业总收司业绩

6中证2025.10.31前三季度实现营业

网总收入43.27入43.27亿元，同比增长改善情否亿元同比增长5.12%5.12%况，非负面报道西宁特钢重点工程首批此报道西宁特钢重点工程1800吨钢材发车仪式举关注公

7新浪2025.09.05首批1800吨钢材专行，标志着西宁市城北区重司业务否

财经列发运点企业参与国家重点工程建开拓情

设项目取得突破性进展况，非

7-3-30西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

序媒体是否涉及刊登日期报道文章名称报道主要内容号名称负面舆情负面报道西宁特钢副总经理此报道

苗红生离任，年龄92关注公月日，西宁特钢公告，

8新浪2025.09.0253岁在公司董事和司人事

财经高管中排9/14因个人原因，苗红生先生不否，薪变动，再担任副总经理职务酬48万元在董事和非负面

高管中排4/6报道

西宁特钢（600117.SH）公告披露，其拟向控股股东天津建龙定向发行股票，募集此报道资金总额不超过10亿元关注本中国西宁特钢重整后再

9经营2025.07.05“”（含本数）。本次发行价格次发行次求援欲向控股

“”为1.73否元/股，发行数量不方案，报股东募资补血

超过5.78亿股，未超过发非负面行前公司总股本的30%。扣报道除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金西宁特钢6月26日晚间公告，拟向公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司发行

A股股票数量不超过 5.78亿 此 报 道股，发行价格为1.73元/关注本股，募集资金总额不超过次发行西宁特钢迎三重利10亿元，扣除发行费用后方案及

10证券2025.06.27好，控股股东拟全将全部用于补充流动资金，公司业否

时报额认购定增，基本本次发行构成关联交易。西绩改善面向好趋势凸显

宁特钢基本面向好趋势凸情况，显。今年一季度公司经营活非负面动现金净流出大幅好转，现报道金流净额相较上年同期负值

缩减2.9亿元，销售毛利率同比增加2.14个百分点

西宁特钢（600117）12月3日晚间公告，公司炼钢厂于此报道每日西宁特钢：公司炼12月2日发生一起安全事关注公

11经济2024.12.03钢厂于12月2日发故，经初步调查，系公司炼司安全是

新闻生一起安全事故钢车间2名员工在车间开展生产事检修作业时发生精炼炉罐盖故掉落发生意外

5刚重整完半年多，从国企变此报道万起家，吞下12

12侃来2024.10.09民营的西宁特钢已经重新焕关注公家国企，如今一年否

侃去发青春，上半年相比去年同司业绩入账2400亿

期大幅减亏8个亿，眼看就改善情

7-3-31西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

序媒体是否涉及刊登日期报道文章名称报道主要内容号名称负面舆情要扭亏为盈了。西宁特钢的况，非这一大逆转，要归功于钢铁负面报业的“并购王”北京建龙重工道集团，背后的老板张志祥，就以专收国营钢企闻名

3月21日晚间，上交所发布《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》：对西宁此报道

6特殊钢股份有限公司及时任

关注公

中国年报连错年，两

132024.03.2110财务总监周泳予以监管警司被采证券天蒸发超亿！刚是示，后续将根据进一步核查取证券报刚，处罚来了情况予以严肃处理。同日，监管措青海证监局也向公司出具了施事项《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》并购狂魔建龙集团拿下了

*ST西钢控股权，并表示择机将旗下优质特钢资产注入*ST西钢。这也意味着浙商张志祥或将迎来第一家上市此报道*ST 公司。其掌舵下的建龙集团建龙集团重整 关 注 公环球“”是钢铁行业的佼佼者，靠着142023.11.09西钢，并购狂人司重整老虎并购使得资产规模涨超否张志祥或将拥有首

财经1700进展，亿元，营收更是在家上市钢企2022年超过2200非负面亿元。而报道

在2000年之前，张志祥只是业内的无名小卒，此后乘着时代的东风再加上浙商特

有的机敏一路风生水起，成为钢铁行业的“狩猎者”

*ST 西钢 6 月 27 日公告， 此 报 道*ST 子公司西藏博利由于流动资 关 注 公西钢：新增逾金紧张，出现部分债务未能司重整期未能偿还债务

15界面2023.06.271.45如期偿还的情形。本次公司期间子亿元逾期债务是

新闻新增逾期债务本金或净额约公司发本金或净额累计约

4.021.45亿元，占公司最近一期生债务亿元

经审计净资产（绝对值）的逾期情

16.91%况

据西宁特钢2017年到2022此报道形势严峻！一钢企年上半年的年报显示（含今关注公

16冶金2022.09.05减员近7000人！亏年的半年报），该公司有3司重整是

之家

损近34亿！年净利润为盈利，且均少于前业绩

1亿元。其余2年半的时间和人员

7-3-32西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

序媒体是否涉及刊登日期报道文章名称报道主要内容号名称负面舆情

净利润均为负值，其中变动情

2018年、2021年的亏损额况

均在10亿以上！综合来看，西宁特钢2017年到

2022年上半年的累计营收

为519.18亿，累计亏损

33.95亿！

而同近年来西宁特钢大幅亏

损相对应，西宁特钢的在职人员总数也出现了大幅下滑。据西宁特钢2017年到

2021年五年的年度报告显示，在职员工的总数由

2017年的10605人下降到

了2021年的3643人，累计减员达6962人上交所对西宁特钢及时任董此报道实际盈利额与预告

差异达144.47%事长张伯影、时任总经理王关注公西

17界面2022.05.20青海、时任财务总监周泳、司被采宁特钢及时任董事是

新闻时任独立董事兼审计委员会取证券长等遭上交所予以

召集人卫俊、时任董事会秘监管措监管警示书李万顺予以监管警示施事项

2、公司的负面媒体报道对本次发行的影响

报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司的负面媒体报道主要包括安全生产事故、被采取证券监管措施、重整期间子公司发生债务逾期、重整前业

绩和人员变动情况等方面，对本次发行不构成重大不利影响，具体如下：

（1）安全生产事故

报告期内，公司发生一起因违规操作造成一般物体打击的生产安全责任事故，导致2人死亡，西宁市应急管理局于2025年4月27日对公司处以罚款90万元。西宁市人民政府关于该事故的结案批复中认定该事故为一般事故。公司已进行了积极整改，按期缴纳了相应罚款，对死亡员工家属进行了补偿。根据西宁市应急管理局出具的《说明》，该项处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定的重大违法行为。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

7-3-33西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

（2）被采取证券监管措施

*公司财务人员工作疏忽，相关数据增长率公式中的基数选取错误，导致公司2018年至2023年年报中，营业收入、营业成本及毛利率的同比变动幅度计算错误2024年3月21日，中国证券监督管理委员会青海证监局出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2号），对上市公司及财务总监周泳采取出具警示函的行政监督管理措施；

同日，上交所上市公司管理二部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078号），对上市公司及财务总监周泳予以监管警示。

针对上述证券监管措施，公司整改情况为：一是对照公司现行内部控制手册再次进行自查，对存在的问题查漏补缺；二是认真对照有关法律法规、《公司章程》和公司内部规章制度，分析问题原因，明确责任；三是对财企部、证券合规部本次事项的相关责任人员进行内部问责、批评，并要求相关责任人员切实加强对法律法规和公司内部规章制度的学习；四是组织董监高以及证券合规部、财企部等部门的相关人员参加培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件，公司及相关人员将认真吸取教训，确保信息披露内容的真实、准确、完整；五是组织财企部全体人员认真学习《企业会计准则》等规定，进一步夯实和提高相关人员的业务水平；

六是完善信息披露审批流程，明确编写、复核、审批责任划分，提高公司信息披露的质量和水平。

*公司2021年年度业绩预告与实际差异较大2022年5月20日，上交所上市公司管理一部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0059号），对上市公司及时任董事长张伯影、时任总经理王青海、时任财务总监周泳、时

任独立董事兼审计委员会召集人卫俊、时任董事会秘书李万顺予以监管警示。

针对上述证券监管措施，公司整改情况为：公司对2021年度业绩预告进行了更正。同时，公司按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关

7-3-34西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

制度的要求，对监管警示中提出的问题进行了自查和整改。

公司被采取证券监管措施后，已积极进行整改，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

（3）重整期间子公司发生债务逾期

2023年6月，由于公司正处于重整期间，无法向子公司西藏博利公司给予

财务资助，造成西藏博利公司票据逾期。2023年12月，西藏博利公司归还逾期本金和利息，相关事项得到解决。相关情况详见公司于2023年6月27日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于新增部分债务逾期的公告》（公告编号：临2023-060）、于2023年12月18日披露的《西宁特殊钢股份有限公司子公司收到诉前财产保全<民事裁定书>的公告》（公告编号：临2023-125）及于2024年1月12日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司解除诉前财产保全的公告》（公告编号：临2024-004）。

根据公司及其下属子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至相关《企业信用报告》出具之日，公司及其下属子公司不存在拖欠银行借款本金或利息的情形，债务履约情况良好。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

（4）重整前业绩和人员变动情况

受钢铁市场持续疲弱、生产要素价格上涨等因素的影响，公司连续多年持续亏损，导致2023年公司进行重整。重整后，虽然公司尚未扭亏为盈，但经营状况逐步改善，且公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险”相关内容中提示相关风险。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情；除此之外，公司也不存在对本次发行构成重大不利影响的重大负面舆情。

7-3-35西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

（二）公司的舆情处理机制

根据公司提供的资料并经本所律师核查，为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司制定了《舆情管理制度》，从舆情的分类、舆情管理的组织体系及其工作职责、各类舆情信息的处理原则及措施、责任追究等方面进行了规定，具体情况如下：

1、舆情信息的分类

（1）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。

（2）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。

2、舆情管理的组织体系及其工作职责

（1）组织体系：公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，总经理、分管副总经理担任副组长，成员由公司其他高级管理人员、董事会秘书及相关职能部门负责人组成。

（2）工作职责：舆情工作组统一领导公司应对舆情的处理工作，就相关工

作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布的相关信息，主要工作职责包括决定启动和终止舆情处理工作的相关事宜，决定舆情的处理方案，协调和组织舆情处理过程中的对外宣传报道工作，舆情处理过程中的其他事项。除此之外，公司证券合规部负责舆情信息采集，公司及子公司其他各职能部门配合开展舆情信息的采集及日常通报，和舆情管理方面的响应、配合、执行等工作。

3、处理原则

快速反应、迅速行动；协调宣传、真诚沟通；勇敢面对、主动承担；系统

运作、消除影响。

7-3-36西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

4、报告流程

（1）知悉各类舆情信息并作出快速反应，公司相关职能部门负责人以及证券合规部在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书。

（2）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，如为一般舆情，应向舆情工作组组长报告；如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组报告，必要时向上级主管部门报告。

5、舆情的处置

一般舆情由舆情工作组组长、总经理、分管副总经理、董事会秘书根据舆

情的具体情况灵活处置。发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券合规部和相关部门同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。

6、责任追究

公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，同时公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

综上所述，公司具有良好的舆情管理机制，能够高效、及时地处理各类舆情信息，切实保护投资者合法权益。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅报告期内西钢置业审计报告或财务报表，了解主要财务数据，并计

7-3-37西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

算有关财务指标；

2、查阅报告期内西钢置业与西宁特钢的往来明细；

3、查阅西钢置业报告期内的销售明细表、报告期末的存货明细表、西钢置

业房地产项目的竣工验收备案文件、商品房预售许可证等文件资料，核查西钢置业房地产项目竣工验收的时间、取得商品房预售许可的时间；

4、查阅西宁西钢棚户区改造项目的项目立项、用地许可、规划许可、施工

许可等建设审批手续及开工仪式的相关资料，了解项目立项、用地许可、规划许可、施工许可情况和项目开工时间要求、开工时间等，并实地勘察项目施工现场，核查项目建设情况；

5、查阅发行人提供的诉讼资料并通过裁判文书网、国家企业信用信息公示

系统、信用中国、企查查等网站及百度等搜索引擎核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

6、查阅西钢置业《企业信用报告》、报告期内有息负债的合同及还款凭证，

了解西钢置业还本付息情况；

7、查阅发行人及其下属子公司西钢置业提供的关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度；

8、访谈西钢置业负责人，了解西钢置业非受限货币资金低于短期有息负债的原因，了解报告期内西钢置业房地产项目及销售情况，了解西钢置业经营是否正常及是否具备良好的持续经营能力，了解报告期内西钢置业是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，了解报告期内西钢置业是否发行债券、是否存在债务违约、逾期、新增银行贷款情况，了解西钢置业在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等方面内部控制制度的执行情况，了解报告期内西钢置业是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等情况，了解报告期内西钢置业是否存在被行政处罚的情况，了解西宁西钢棚户区改造项目的开工建设时间、建设进展、是否存在中止建设的

7-3-38西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书情况等，了解已完工项目是否均在取得预售许可后及时一次性公开全部准售房源，了解报告期内西钢置业已完工项目是否均处于正常销售状态，了解报告期内西钢置业是否存在转让土地或房地产项目的情形，了解报告期内西钢置业拿地行为；并取得发行人对西钢置业报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地

炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等行为或因前述行为受到行政处罚的情况的书面确认；

9、查阅我国关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等方面的法规政策；

10、查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及

百度等搜索引擎，查阅西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，核查西钢置业是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等行为或因前述行为受到行政处罚的情况；

11、查阅西钢置业验资报告、审计报告、营业执照、国开基金投资合同、国开基金增资款出资凭证等资料，核查西钢置业实收资本情况；查阅报告期内西钢置业取得《房地产开发企业资质证书》，核查西钢置业取得资质的情况；

查阅西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，核查西钢置业在项目开发、注册资本实缴、企业资质等方面是否受到过行政处罚、是否存在重大违法行为；

12、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》；

13、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国、企查查等网站，核查发行人控股股东、实际控制人最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

14、查询相关公开网站，核查发行人及其下属子公司是否存在重大不良舆情；

7-3-39西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

15、查阅安全生产事故行政处罚决定书、缴款凭证、整改资料及西宁市应

急管理局出具的《说明》；查阅《西宁特殊钢股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2025-045）、《西宁特殊钢股份有限公司关于新增部分债务逾期的公告》（公告编号：临2023-060）、《西宁特殊钢股份有限公司子公司收到诉前财产保全<民事裁定书>的公告》（公告编号：临2023-125）、《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司解除诉前财产保全的公告》（公告编号：临2024-004）；查阅发行人及其

下属子公司《企业信用报告》，核查发行人及其下属子公司是否存在逾期、不良债务情况；

16、查阅发行人制定的《舆情管理制度》，了解发行人能否高效、及时地

处理各类舆情信息。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位

于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低。

2、西钢置业报告期内的经营情况正常，具备持续经营能力；报告期内，西

钢置业不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况；

3、截至报告期末，西钢置业有息负债为4720.00万元，为银行借款，无未

使用的银行授信；报告期内，西钢置业未发行债券，按期偿还有息负债的本金和利息，不存在大额债务违约、逾期等情形；

4、报告期内，西钢置业已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销

7-3-40西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

售等重点方面建立了有效的内部控制制度并得到有效执行；

5、报告期内，西钢置业不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最

近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

6、报告期初至本补充法律意见书出具之日，西钢置业不存在资金筹措、拿

地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情；

除此之外，发行人也不存在对本次发行构成重大不利影响的重大负面舆情；发行人具有良好的舆情管理机制，能够高效、及时地处理各类舆情信息，切实保护投资者合法权益。

问题三、关于其他

3.1请发行人说明：（1）报告期内天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制

的公司与发行人之间的同业竞争是否构成重大不利影响；若是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排；（2）天津建龙、建龙集团和张志祥已做出

的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

披露同业竞争相关事项，请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

7-3-41西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书

一、报告期内天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制的公司与发行人之间

的同业竞争是否构成重大不利影响；若是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

（一）2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例超过百分之三十，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争

根据公司提供的资料及书面确认，公司主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要产品有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司（以下简称“竞争方”）与公司在特钢业务领域有所重叠，与公司形成同业竞争，具体情况如下：

公司名称同业竞争涉及业务

承德建龙特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢

吕梁建龙实业有限公司碳结钢、合结钢、轴承钢

碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈建龙北满特殊钢有限公司

钢、弹簧钢

唐山志威科技有限公司模具钢、不锈钢

根据公司提供的资料，2024年度，竞争方同类收入占公司主营业务收入比例如下：

单位：万元

发行人主营业务收入552527.19

承德建龙特殊钢有限公司345648.80

吕梁建龙实业有限公司-

天津建龙、建龙集团和张志祥

建龙北满特殊钢有限公司306432.57及其控制的公司同类业务收入

唐山志威科技有限公司-

合计652081.37

天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制的公司同类业务收入118.02%占公司主营业务收入的比例

注：（1）发行人钢材产品均为棒材产品，上表中所列数据为相关公司棒材产品数据。

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吕梁建龙实业有限公司、唐山志威科技有限公司虽具有生产发行人同类产品的能力，但

2024年度未生产和销售；（2）上述企业的相关财务数据未经审计；（3）2024年度，公司

的主营业务毛利为负，且竞争方的同类业务收入已超过公司主营业务收入30%，故未列示毛利占比情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关规定，2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例达百分之三十以上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

（二）已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生。

根据天津建龙、建龙集团和张志祥于2023年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，对于已存在的同业竞争，制定的解决方案为在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争；同时明确在2028年11月前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争。

综上所述，公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公

司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与公司形成同业竞争。

2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例超过百分之三十，原则上应

当认定为构成重大不利影响的同业竞争。已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与公司重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

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二、天津建龙、建龙集团和张志祥已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）相关主体关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东天津建龙

为保证西宁特钢及其中小股东的合法权益，控股股东天津建龙于2023年

11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可

能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造

既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构

成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务

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调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依

法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、间接控股股东建龙集团间接控股股东建龙集团于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要

及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因

改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决

7-3-45西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公

司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人

将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、实际控制人张志祥实际控制人张志祥于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及

可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的

7-3-46西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书生产线。

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改

造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司

构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（二）关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

根据天津建龙的书面确认，自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在新增同业竞争的情况。

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截至本补充法律意见书出具之日，避免同业竞争承诺所明确的解决已存在的同业竞争的期限尚未届至，天津建龙、建龙集团及张志祥积极履行同业竞争承诺，全面梳理竞争方的业务及资产，优化竞争方的内部控制制度，有序推进竞争方的整改规范工作，积极结合竞争方的实际情况分析论证解决同业竞争的具体可行路径。

综上所述，自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥出

具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》，了解竞争方同类收入及毛利情况，计算占发行人主营业务收入或主营业务毛利的比例，了解相关方制定的解决方案及未来整合时间安排，了解关于避免同业竞争承诺的履行情况；

2、查阅控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥提

供的控制企业清单及出具的说明，并结合网络核查，核查自避免同业竞争承诺作出以来是否存在新增同业竞争的情况。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥

直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建

龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与发行人形成同业竞争。2024年度竞争方同类收入占发行人主营业务收入比例超过百分之三十，原则上应当

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认定为构成重大不利影响的同业竞争。已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与发行人重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排；

2、自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害公司利益的情形。

四、保荐机构、发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见

《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条规定及本所发表核查意见

如下：

（一）“保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司

等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。”经核查，本所律师认为：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

发行人控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直

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接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙

北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与发行人形成同业竞争。

2、已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关规定，2024年度竞争方同类收入占发行人主营业务收入比例达百分之三十以上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

3、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未

来整合时间安排已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与发行人重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

4、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承

诺的情形，是否损害上市公司利益自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

5、本次发行是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与发行人重整导致控制权变更而产生。针对已存在的同业竞争，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定明确可行的整合措施并公开承诺。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。因此，本次发行未新增同业竞争。

（二）“发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存

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在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。”经核查，本所律师认为：

发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

在《募集说明书》“第一节发行人的基本情况”之“七、同业竞争情况”中披露上述同业竞争相关事项。

本补充法律意见书正本三份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

7-3-51西宁特殊钢股份有限公司嘉源·补充法律意见书（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽____________

经办律师：谭四军徐倩年月日

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