西宁特殊钢股份有限公司

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用下列人员：

（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持以落实资产保值增值责任为核心，以提升公司价值创造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工作目标挂钩。

（三）坚持效率优先，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织

绩效和个人绩效相协调，与公司可持续发展目标相协调。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核和评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事会提名与薪酬考核委员会的职责与权限依照《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》规定执行。

第七条公司人事行政部、财企部以及证券合规部应当配合董事会提名与薪

酬考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

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第三章薪酬标准

第八条董事、高级管理人员薪酬的构成与标准

（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗

位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准由董事会提交至股东会审议决定，按年发放，不参与绩效薪酬分配，津贴为税前金额；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。绩效薪酬以其签订的年度目标责任书为基准，经公司董事会提名与薪酬考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

第九条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的实际

经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，亦可针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十条经公司董事会提名与薪酬考核委员会审批，可以临时为专门事项设

立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章薪酬管理、考核与发放

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者董事会提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十二条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按年发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规定需由个人承担的

社会保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规定从薪酬中统一代扣代缴。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付与追索

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第十五条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大

安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会提名与薪酬考核委员在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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