西宁特钢:北京市嘉源律师事务所关于天津建龙钢铁实业有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于天津建龙钢铁实业有限公司

免于发出要约事宜

的法律意见书

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嘉源律师事务所℃

JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年七月

正文4

一、增持人的主体资格4

二、本次增持是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.5

三、本次增持是否已经履行法定程序.6

四、本次增持是否存在或者可能存在法律障碍7

五、增持人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务7

六、增持人在本次增持过程中是否存在证券违法行为7

七、结论意见7

其他

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的

全称或含义:西宁特钢、上市公司指西宁特殊钢股份有限公司,一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易,股票代码:600117

天津建龙、增持人指天津建龙钢铁实业有限公司

本次增持指 578,034,682天津建龙认购西宁特钢向其发行的不超过股A股股份的行为

本次发行指本次西宁特钢2025年度向特定对象天津建龙发行A股股票的行为

本次增持相关协议指西宁特钢与天津建龙签署的《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

本所指北京市嘉源律师事务所

本法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于天津建龙钢铁实业有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》

中国指中华人民共和国(为表述方便,在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元指人民币元

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZH0U·西安XI'AN

北京市嘉源律师事务所

关于天津建龙钢铁实业有限公司

免于发出要约事宜

的法律意见书

嘉源(2025)-05-237

敬启者:

本所就天津建龙免于以要约方式增持西宁特钢股份事宜出具本法律意见书.

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规

和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神出具.

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实,对天津建龙免于以要约方式增持上市

公司股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本所认为必须查

阅的文件,包括但不限于增持人提供的有关批准文件、记录、资料、证明,并就

有关事项向增持人做了必要的询问和讨论,保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任.

在前述调查过程中,本所得到增持人的如下保证:(1)其已经向本所提供

了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确

认函或证明；(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有

效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,

其均与正本或原件一致.

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政

府有关部门及增持人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或增持人所做

的说明出具本法律意见书.

本法律意见书仅供天津建龙就本次增持目的使用,不得用作任何其他目的.

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

对本次天津建龙免于以要约方式增持西宁特钢股份涉及的相关资料、文件和有关

事实进行了合理、必要的核查与验证,并在此基础上出具法律意见如下:

正文

-、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

经本所经办律师核查,天津建龙是一家注册地位于中国境内、依据中国法律

成立的有限责任公司.

天津建龙现持有天津经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用

91120116559499148代码为C的《营业执照》.根据该营业执照,天津建龙为有限

责任公司,住所为天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、

2505房间,法定代表人为张志祥,注册资本为400,000万元,经营期限为2010年9

月14日至2040年9月13日,经营范围为:“许可项目:货物进出□；技术进出□;

进出口代理:可用作原料的固体废物进口.(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准).

一般项目:金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售(不

含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；船舶销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广.(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”

根据天津建龙的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

北京建龙重工集团有限公司直接持有天津建龙83.0796%股权,为天津建龙的控股

股东.

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn),

天津建龙的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”.根据天津建龙的书面确

认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,天津建龙不存在根据中国法

律法规或其章程的规定需要终止的情形.

(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据天津建龙的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

天津建龙不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形;

1、增持人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、增持人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为:

增持人为依法设立并有效存续的公司,不存在依据中国法律法规或其章程规

定需要终止的情形.增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市

公司的情形,具备免于以要约方式实施本次增持的主体资格.

二、本次增持是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据上市公司于2025年6月27日发布的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度

向特定对象发行A股股票预案》,本次增持的方案为:西宁特钢拟向控股股东天

578,034,682津建龙发行数量不超过股的A股股票,不超过本次发行前西宁特钢总

股本的30.00%,天津建龙以现金方式认购西宁特钢本次发行的股票,拟募集资金

总额不超过万元(含本数).100,000.00

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,

投资者可以免于发出要约:·...(三)经上市公司股东会非关联股东批准,投资

者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会

同意投资者免于发出要约；....”

根据上市公司与天津建龙于2025年6月26日签署的《西宁特殊钢股份有限公

司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》,天津建龙承诺

认购的上市公司本次发行的A股股票自发行结束之日(即发行的新增股票登记至

天津建龙名下之日)起36个月内不得转让(但同一实际控制人控制之下不同主体

之间转让的除外).

2025年6月27日,上市公司董事会发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于提

请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》,提请西宁特钢股东大会批

准天津建龙免于发出要约.

本次发行前,天津建龙持有西宁特钢29.96%的股份.本次增持完成后,天津

建龙合计持有上市公司股份将超过上市公司已发行股份的30%,且天津建龙已出

具股份限售承诺.因此,待上市公司股东大会非关联股东批准后,天津建龙在本

次发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规

定的免于发出要约的情形.

综上,本所认为:

待上市公司股东大会非关联股东批准后,天津建龙在本次发行中取得上市公

司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的

情形,天津建龙可以免于发出要约.

三、本次增持是否已经履行法定程序

根据本次增持相关协议及增持人提供的资料,经本所律师核查,本次增持履

行法定程序的情况如下:

(一)已经履行的法定程序

1.2025年6月26日,天津建龙召开股东会会议,审议并通过本次认购事

项目

2.2025年6月26日,西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议,审议通

过本次向特定对象发行A股股票相关事宜,并提请股东会批准天津建龙免于发

出要约.

(二)尚需履行的法定程序

1.公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方

式增持公司股份;

2.公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复:

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次增持已经履行了现阶段所需履行的法定程

序,待履行上述列明的法定程序后方可实施.

四、本次增持是否存在或者可能存在法律障碍

根据增持人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出

具之日,本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定；在本次增持完成应当履行的程序、增持人根据相关法律、法规及规范

性文件的规定进行后续信息披露的前提下,实施本次增持不存在实质性法律障碍.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定,在本次增持完成应当履行的程序、增持人根

据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下,实施本次收

购不存在实质性法律障碍.

五、增持人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据增持人的书面确认,天津建龙已编制《收购报告书摘要》并已于2025

年7月1日予以披露.截至本法律意见书出具之日,天津建龙已编制《收购报告书》,

并将与本法律意见书一并进行公告.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,增持人已按照《收购管理办法》等相关规定及

中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务,

尚需根据本次增持的进展情况履行后续的信息披露义务.

六、增持人在本次增持过程中是否存在证券违法行为

根据增持人出具的股票交易自查报告,在本次增持事实发生之日前6个月内,

增持人不存在买卖上市公司股票的情况.

综上,本所律师认为,在本次增持事实发生之日前6个月内,增持人不存在

利用内幕消息买卖上市公司股票的行为,亦不存在从事市场操纵等相关法律、法

规及规范性文件禁止的证券违法行为.

七、结论意见

综上,本所认为:

1.增持人具备免于以要约方式增持上市公司股份的主体资格.

2.待上市公司股东大会非关联股东批准后,天津建龙本次增持符合《收购

管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于以要约方式增持上市公

司股份的情形,天津建龙可以免于发出要约.

3.截至本法律意见书出具之日,本次增持已经履行了现阶段所需履行的法

定程序,待履行本法律意见书列明的法定程序后方可实施.

4.截至本法律意见书出具之日,本次增持符合《证券法》、《收购管理办

法》等法律、法规和规范性文件的规定,在本次增持完成应当履行的程序、增持

人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下,实施本

次收购不存在实质性法律障碍.

5.截至本法律意见书出具之日,增持人已按照《收购管理办法》等相关规

定及中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义

务,尚需根据本次增持的进展情况履行后续的信息披露义务.

6.在本次增持事实发生之日前6个月内,增持人不存在利用内幕消息买卖上

市公司股票的行为,亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规及规范性文件禁止

的证券违法行为.

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于天津建龙钢铁实业有限公司免于

发出要约事宜的法律意见书》之签字页)

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北京市嘉原律师事务所负责人:颜羽

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经办律师:谭四军

徐倩

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