西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司收购报告书

证券代码：600117证券简称：西宁特钢

西宁特殊钢股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

收购人：天津建龙钢铁实业有限公司

住所/通讯地址：天津经济技术开发区第一大街 79号泰达MSD-C区 C1座 2504、

2505房间

二〇二五年七月收购人声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关

法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人

在西宁特钢拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西宁特钢拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

五、本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会

审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）

公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人股权及控制关系..........................................6

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..............................9

四、收购人违法违规情况...........................................9

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................10

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................10

第二节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购目的.............................................11

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益

的股份的计划...............................................11

三、本次收购履行的程序..........................................11

第三节收购方式..............................................13

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况................................13

二、本次收购方式.............................................13

三、本次收购所涉主要协议.........................................13

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况..............................13

第四节资金来源..............................................15

第五节免于发出要约的情况.........................................16

一、免于发出要约的事项及理由.......................................16

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................16

第六节后续计划..............................................17

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................17

2二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....17三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划..............................17

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................18

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................18

六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................18

第七节对上市公司的影响分析........................................19

一、对上市公司独立性的影响........................................19

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................19

三、对上市公司关联交易的影响.......................................23

第八节与上市公司之间的重大交易......................................26

一、与上市公司及其子公司的交易......................................26

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易..................................26

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排.........................26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................26

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................27

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.................................27

二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6

个月内买卖上市公司股份的情况.......................................27

第十节收购人的财务资料..........................................28

一、审计意见...............................................28

二、最近三年财务数据报表.........................................28

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................34

第十一节其他重要事项...........................................35

第十二节备查文件.............................................36

收购人声明................................................38

财务顾问声明...............................................39

3律师声明................................................40

收购报告书附表..............................................42

4释义

本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

西宁特钢、上市公司、公指西宁特殊钢股份有限公司司

天津建龙、控股股东、收指天津建龙钢铁实业有限公司购人建龙集团指北京建龙重工集团有限公司实际控制人指张志祥中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《西宁特殊钢股份有限公司章程》

发行、本次发行、本次向本次西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A指特定对象发行股股票的行为

本收购报告书、报告书指《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》

最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月募集资金指本次发行所募集的资金

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5第一节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称天津建龙钢铁实业有限公司

天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达MSD-C区 C1 座 2504、注册地址

2505房间

法定代表人张志祥注册资本400000万元人民币

统一社会信用代码 91120116559499148C公司类型有限责任公司

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品经营范围销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2010年09月14日至2040年09月13日

股东名称北京建龙重工集团有限公司持股83.0796%

天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达MSD-C区 C1 座 2504、通讯地址

2505房间

通讯方式022-59856668

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：

6（二）收购人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为

83.0796%。

截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：

公司名称北京建龙重工集团有限公司注册地址北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼法定代表人张志祥注册资本100000万元人民币统一社会信用代码911100007967008961公司类型其他有限责任公司

对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不经营范围含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

7本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限2006年12月08日至2036年12月07日

股东名称北京建龙投资有限公司持股94%通讯地址北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

通讯方式010-83627444

2、实际控制人

截至本报告书签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：

有无境外永姓名性别身份证号码国籍长期居住地久居留权

张志祥男330103************中国中国无

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

控制的股权

序号公司名称注册资本（万元）主营业务比例

1北京建龙重工集团有限公司100000.00100.00%投资控股

2天津建龙钢铁实业有限公司400000.0095.30%投资控股

3乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司328600.0065.56%钢铁

4吉林建龙钢铁有限责任公司303600.00100.00%钢铁

5山西建龙实业有限公司257625.7097.04%钢铁

6建龙西林钢铁有限公司250000.00100.00%钢铁

7宁夏建龙特钢有限公司240000.00100.00%钢铁

8建龙北满特殊钢有限责任公司219405.75100.00%钢铁

9黑龙江建龙钢铁有限公司160000.00100.00%钢铁

10承德建龙特殊钢有限公司150000.00100.00%钢铁

11建龙阿城钢铁有限公司160000.00100.00%钢铁

12磐石建龙钢铁有限公司113000.00100.00%钢铁

13抚顺新钢铁有限责任公司105000.0070.00%钢铁

14吕梁建龙实业有限公司100000.00（注）钢铁

15唐山建龙特殊钢有限公司100000.00100.00%钢铁

16东钢集团有限公司227300.00万马68.80%钢铁

8控制的股权

序号公司名称注册资本（万元）主营业务比例来西亚林吉特

17北京华夏建龙矿业科技有限公司10875.0080.00%资源业注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。

（二）财务状况

天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产19943112.6419065143.9817441158.17

净资产6993505.386637695.795874437.32

资产负债率64.93%65.18%66.32%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入24235015.7723762336.4521566678.45

主营业务收入23166880.3922834431.0119974659.50

净利润212171.03370926.81297930.05

净资产收益率3.28%4.80%4.77%

注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

四、收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

长期居有无境外永姓名性别职务身份证号码国籍住地久居留权

执行董事，张志祥男330103************中国中国无总经理

高全宏男监事210502************中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

10第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本次收购将加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

三、本次收购履行的程序

（一）收购人已履行的程序

2025年6月26日，天津建龙召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

112025年6月26日，西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本

次向特定对象发行 A股股票相关事宜，并提请股东会批准天津建龙免于发出要约。

2025年6月26日，西宁特钢与天津建龙签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议

通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司

就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

12第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人天津建龙持有上市公司975144766股股份，占总股本的29.96%，为上市公司控股股东，张志祥为上市公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过578034682股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司1553179448股股份，占发行完成后上市公司总股本的40.52%。上市公司股权结构变化如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

天津建龙钢铁实业有限公司97514476629.96%155317944840.52%

其他股东227997009170.04%227997009159.48%

合计3255114857100.00%3833149539100.00%

本次收购完成后，天津建龙仍为上市公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购方式为收购人以现金方式认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的 A股股票。

三、本次收购所涉主要协议西宁特钢与天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

13截至本报告书签署日，天津建龙持有上市公司975144766股，质押

624035132股。除此之外，所持股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行

等权利受限制的情形。

天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日

（2023年11月30日）起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

14第四节资金来源

本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东天津建龙。根据天津建龙与上市公司签署的《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购上市公司每股认购价格为1.73元/股，认购金额不超过人民币100000.00万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

天津建龙已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》，具体如下：

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特

钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。

3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。

4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”

15第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节收购方式”

之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

16第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。