西宁特殊钢股份有限公司

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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权

以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内(外)独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）单独或联合其他相关方发起或设立产业投资基金。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于

增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章投资管理的机构及职责

第四条公司投资部门的相关职责包括：

（一）负责组织公司投资项目的立项、可行性研究、投资方案设计、项目实施及管理等工作；

（二）负责公司投资项目决策支持，并提请决策机构审核；

（三）负责组织公司投资项目的实施和监管报批等工作。

第五条公司财企部的相关职责包括：

（一）参与投资论证，就投资项目的经济性和财务分析发表意见；

（二）负责投资资金的支付、清算和记录；

（三）负责投资核算及报表编制等日常工作；

（四）参与与财务相关的投资退出或清理工作。

第六条公司证券合规部的相关职责包括：

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（一）负责公司投资项目合规性审核；

（二）负责公司投资项目过程监督；

（三）负责投资活动的评价工作，并参与与法务相关的投资退出或清理工作。

第七条投资管理岗位分工原则要求包括：

（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门

和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督；

（二）公司的投资业务应有明确的部门分工；

（三）投资不相容岗位包括但不限于：1.投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必

须分离；2.投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；3.投资的决策人员与投资的执行人

员必须由不同的人员负责；4.投资处置的审批人员与执行人员不能由相同的人员负责；5.投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

第三章投资管理的审批和决策

第八条公司股东会、董事会、董事长各自在《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对

外投资做出决策，除股东会、董事会、董事长已授权或公司制度另有规定的情况外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条公司短期投资决策程序为：

（一）董事长对随机投资建议预选投资机会和投资对象；

（二）财企部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十条财企部负责将短期投资及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员参与操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十二条公司长期投资决策程序为：

（一）投资部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事长初审；

（二）初审通过后，投资部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研

究报告及有关合作意向书，提交董事长审批同意后上报董事会；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会；

（三）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司

合规部门或公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

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第十四条公司财企部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第十五条投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目

实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第十六条投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第十七条公司董事会审计委员会、财企部、合规部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的后续日常管理

第十八条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。

第二十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建投资公司章程，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事及相应的经营

管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。

第二十四条本制度第二十二条、第二十三条规定的对外投资派出或提名、推荐人员的人选

由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责。

第二十五条公司财企部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

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第二十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十七条公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公司财务状况的

真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或财务报告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十八条公司的对外投资应严格按照法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务。

第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十条公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司所有重大信息享有知情权。

第三十一条公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第三十四条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。

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