北京市嘉源律师事务所

关于西宁特殊钢股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

一、本次发行的授权和批准..........................................5

二、发行人的主体资格...........................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的股本及其演变.........................................13

五、发行人的控股股东及实际控制人.....................................13

六、发行人的独立性............................................14

七、发行人的业务.............................................14

八、关联交易及同业竞争..........................................15

九、发行人的主要财产...........................................15

十、发行人的重大债权债务.........................................17

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18

十二、发行人公司章程的制定及修改.....................................18

十三、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作.............................18

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................19

十五、发行人的税务及财政补贴.......................................19

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十七、发行人募集资金的运用........................................20

十八、发行人的业务发展目标........................................20

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚....................................20

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题.................................21

4-1-1西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人/公司/上市公司指西宁特殊钢股份有限公司

/西宁特钢

西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股本次发行指股票的行为矿冶公司指青海西钢矿冶科技有限公司新材料公司指青海西钢新材料有限公司西钢置业指青海西钢置业有限责任公司西钢矿业指西宁西钢矿业开发有限公司新材料科技公司指西宁特殊钢新材料科技有限公司西藏博利公司指西藏博利建筑新材料科技有限公司

截至2025年9月30日，西宁特钢纳入合并报表范围的下属子公司/子公司指子公司，具体包括矿冶公司、新材料公司、西钢置业、西钢矿业、新材料科技公司、西藏博利公司

认购方/天津建龙指天津建龙钢铁实业有限公司本所指北京市嘉源律师事务所

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月1日至

报告期指

2025年9月30日

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股本法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

意见第18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

《公司章程》指现行有效的《西宁特殊钢股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4-1-2西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：西宁特殊钢股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

嘉源(2025)-01-607

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、

发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、

发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权

4-1-3西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定及修改、发

行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作、发行人的董事、监事和高级管

理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、

技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及

行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

4-1-4西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

一、本次发行的授权和批准

（一）董事会审议通过本次发行的议案公司于2025年6月26日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与

本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

（二）股东会审议通过本次发行的议案2025年10月16日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与

本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。

根据公司董事会和股东会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

4-1-5西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

5、发行数量

4-1-6西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 578034682 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

6、募集资金数量和投向

本次发行拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

7、限售期

天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结

束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票将在上交所上市交易。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关

事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定

4-1-7西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

（三）发行人股东会授权

2025年10月16日，公司2025年第四次临时股东会，同意授权董事会在有

关法律法规范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定

对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本

次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对

象发行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对

象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授

权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行

4-1-8西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份

登记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，

办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

（四）认购方的决策程序

2025年6月26日，天津建龙召开2025年临时股东会并作出决议，同意天

津建龙作为唯一认购对象根据《附生效条件的股份认购协议》约定的方案认购

西宁特钢向其发行的股份并与西宁特钢签署《附生效条件的股份认购协议》。

（五）尚待履行的批准程序本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

综上，本所认为：

1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会及

股东会批准，决议程序和决议内容合法有效。

2、发行人股东会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。

4-1-9西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

3、本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

二、发行人的主体资格

1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

2、发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文

件的规定，本所律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股，

每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定的相关条件

1、发行对象、认购资金来源

经发行人2025年第四次临时股东会审议通过，本次发行的发行对象为发行人控股股东天津建龙，符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》

第三十一条的规定。

4-1-10西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

根据天津建龙出具的《关于认购资金来源的说明》，天津建龙用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法。不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或

其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形；亦不存在接受

他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在

对第三方不当利益输送的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第6-9条的规定。

2、定价基准日、发行价格

本次发行前，天津建龙持有公司975144766股股份，占西宁特钢总股本的

29.96%，为公司控股股东。

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

第二款、《实施细则》第三十三条第一款的规定。

3、股份限售期

本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份；本次发行完成后，天津建龙预计将持有公司超过30%的股份，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

4-1-11西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

鉴于天津建龙已承诺其在本次发行中认购的公司股份自本次发行结束之日

起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，天津建龙所认购的本次发行的 A 股股份，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，天津建龙可以免于发出要约。

综上，本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。

4、募集资金用途

经公司2025年第四次临时股东会批准，本次发行募集资金总额不超过

100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

4-1-12西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

截至本法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

五、发行人的控股股东及实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥。

4-1-13西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

2、截至本法律意见书出具之日，天津建龙持有的发行人股份的质押系出于

自身融资需求或为支持上市公司生产经营，未触及股份质押相关合同中约定的警戒线及平仓线，除此之外不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务

均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售

等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出且符合国家产业政策的规定。

2、公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，涉及产能过剩行业、高耗能、高排放行业。但公司并未使用《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的落后生产工艺装备进行生产；公司现有部分生产设备虽属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类项目，但该目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营，允许企业在一定期限内采取措施改造升级；

公司生产产品中亦不存在淘汰类落后产品，且不在国家生态环境部印发的《环境保护综合名录》（2021年版）的“高污染、高环境风险”产品名录之列。

3、截至本法律意见书出具之日，西钢矿业拥有的采矿权已停止开采；西宁

特钢已不再从事经营性的医用氧气充装活动，仅自产自用，从事非经营性充装活动无需取得许可。因此西钢矿业拥有的《安全生产许可证》、西宁特钢拥有的《气瓶充装许可证》《移动式压力容器充装许可证》有效期届满不会对其生

产经营产生重大不利影响。除前述情形外，发行人及其下属子公司就其在中国境内从事主营业务及生产、销售主要产品已取得所必需的业务资质和许可。

4-1-14西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外开展业务经营的实体。

5、自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不

存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形，截至2025年9月30日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1、发行人与报告期内关联方的关联关系清晰、明确。

2、除律师工作报告披露的情况外，发行人与关联方之间发生的重大关联交

易符合相关法律法规及发行人相关制度的规定，已履行关联交易的审批程序。

3、发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人直接及间接控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接控股股东、实际控制人

已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺有效并可执行。

九、发行人的主要财产

（一）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，发行人持有的子公司的股权不存在质押、冻结的权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（二）土地使用权

4-1-15西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

1、截至2025年9月30日，公司及其下属子公司合法拥有已经取得权属证

书的土地使用权，除律师工作报告披露的未办理过户登记手续的土地使用权外，该等土地使用权权属清晰。未办理过户登记手续不会对西宁特钢的生产经营产生重大不利影响。除律师工作报告披露的为发行人及其下属公司融资之目的设置的土地使用权抵押之外，该等土地使用权不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、截至2025年9月30日，律师工作报告披露的公司及其下属子公司土地

使用权尚未取得权属证书的情形不会对发行人及其下属公司的整体生产经营产生重大不利影响。

3、截至2025年9月30日，公司及其下属子公司租赁使用的土地已依法签

署租赁协议，内容合法、有效，发行人下属子公司有权根据租赁协议的约定使用相关土地。

（三）房屋

1、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司合法拥有已经取得权属证书的房屋。除律师工作报告披露的未办理过户登记手续的房屋外，该等房屋权属清晰。未办理过户登记手续不会影响发行人及子公司正常使用，不会对西宁特钢的整体生产经营产生重大不利影响。除律师工作报告披露的为发行人及子公司融资之目的设置的房屋抵押外，其他房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、截至2025年9月30日，律师工作报告披露的发行人及其下属子公司房

屋未办理权属证书的情形不会对发行人整体的生产经营产生重大不利影响。

3、截至2025年9月30日，发行人下属子公司租赁使用的房屋已依法签署

租赁协议，内容合法、有效，该处房屋的出租人已就出租房屋办理权属证书，发行人下属子公司有权根据租赁协议的约定使用相关房屋。

（四）采矿权

截至本法律意见书出具之日，西钢矿业拥有的采矿权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

4-1-16西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

（五）知识产权

1、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司合法拥有已获授权的专利，除19项专利权（其中15项为共有专利权）未办理过户登记手续外，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。未办理过户登记手续不会影响相关专利的实际权利归属，不会对西宁特钢的整体生产经营产生重大不利影响。

2、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证

书的注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证

书的域名，该等域名权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

十、发行人的重大债权债务

1、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同的

内容合法、有效，合同的履行不存在重大纠纷和实质性法律障碍。

2、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、截至2025年9月30日，发行人及其下属子公司不存在为关联方提供担保的情况。

4、截至2025年9月30日，除对原并表子公司江仓能源的借款外，发行人

金额较大的其他应收款、其他应付款均因日常经营活动或执行重整计划发生。

4-1-17西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、发行人报告期内的增资扩股事项已按规定履行了必要的内部决策及批准

等法律程序，合法有效。

2、报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。

十二、发行人公司章程的制定及修改

1、截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》

《章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。

2、自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的

修订均已履行法定的内部决策程序，符合《公司法》等有关规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作

1、公司已按照《公司法》和相关上市公司法规的要求建立健全组织结构。

2、公司已制定健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事

规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东（大）

会、董事会和监事会的召开、决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东（大）会和

董事会的重大决策和授权事项不存在违反法律、法规和规范性文件的情况。

4-1-18西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

1、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员的任职资

格及兼职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、发行人设置了独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化不违反法律法规的规定，履行了必要的法律程序。

十五、发行人的税务及财政补贴

1、发行人及其下属子公司已依法办理了税务登记。

2、发行人及其下属子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

3、发行人及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补

贴具有合法依据，并已取得相关批准。

4、发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重

大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法

规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2、发行人及其下属子公司报告期内未发生重大安全生产事故，其受到的安

全方面的行政处罚不属于重大行政处罚。

4-1-19西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

3、发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督

方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

1、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；

发行人本次募集资金运用符合国家产业政策及相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会用于

新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

3、发行人本次募集资金运用已获得发行人2025年第四次临时股东会的批准。

十八、发行人的业务发展目标

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。

2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁及行政处罚

1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司存在1起标的金额

5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；发行人及其下属子公司报告期内受到行政处罚的违法行为均不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

4-1-20西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、现任董

事长、总经理不存在对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

4-1-21西宁特殊钢股份有限公司嘉源·法律意见书（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽____________

经办律师：谭四军徐倩年月日

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