中国东方红卫星股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，保障董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；

（二）坚持效率优先、兼顾公平；

（三）坚持薪酬水平与公司目标、效益相挂钩；

（四）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合。

第二章组织与职责

第四条股东会负责审定董事薪酬方案。

第五条董事会负责根据年度和任期经营业绩考核指标审定考核结果，审定高级管理人员薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

1（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条证券业务与法律事务部负责拟订董事薪酬方案草案并

提交相关决策会议，实施董事薪酬的兑现发放。

第八条人力资源部负责拟订高级管理人员薪酬方案草案并提

交相关决策会议，实施高级管理人员薪酬的兑现发放。

第三章薪酬标准与考核

第九条董事会薪酬与考核委员会每年度根据本办法制定董

事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第十条董事会成员薪酬：

(一)非独立董事非独立董事不在公司领取薪酬和补贴。

（二）独立董事独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由公司结合实际经营情况、行业及地区发展水平等制定，经股东会审议通过后实施。独立董事津贴按季度发放，除该津贴外，无其他福利待遇。

2公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期

激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

第十三条高级管理人员的绩效年薪的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据，绩效年薪与公司年度经营业绩相挂钩。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司可实施任期激励、股权激励计划、员工持股计

划等对高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

3董事会应当通过董事会工作报告等方式向股东会报告董事履行

职责的情况、绩效评价结果及独立董事津贴领取情况，并予以披露。

第四章薪酬发放与止付追索

第十六条高级管理人员薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬或独立董事津贴。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任

一情形的，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效年薪等收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列任一情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬等收入：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务错报、造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

4公司董事、高级管理人员未履行相关责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索

扣回书面通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）职务变化或岗位调整。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

5第二十三条本办法由公司证券业务与法律事务部、人力资源部负责解释。

第二十四条本办法经股东会审议通过自下发之日起施行。

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