证券代码：600119证券简称：长江投资公告编号：临2023—028
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）于2023年12月12日召开八届二十三次董事会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年
8月修订)》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第二条……公司经上海市人第二条……公司经上海市人民政府
民政府沪府〔1997〕36号文批沪府〔1997〕36号文批准，以募集准，以募集设立方式设立；在上设立方式设立；在上海市工商行政海市工商行政管理局注册登记，管理局注册登记，取得营业执照。统
1原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
取得营业执照，营业执照号为：一社会信用代码为：
3100001004981。 9131000013229432XE。
（新增内容，原文无）新增：第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条之后条款号依次顺延。
第二十三条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公司下，可以依照法律、行政法规、股份。但是，有下列情形之一的除部门规章和本章程的规定，收购外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要收购其股份；
求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债
2原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、第三十条公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份管理人员、持有本公司股份5%以上
5%以上的股东，将其持有的本公的股东，将其持有的本公司股票在
司股票在买入后6个月内卖出，买入后6个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，本归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。回其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因包销购入售后入包销售后剩余股票而持有5%以上剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有中国证监会规定的的，卖出该股票不受6个月时间其他情形的除外。
限制。前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会不按照前款规定执员、自然人股东持有的股票或者其行的，股东有权要求董事会在他具有股权性质的证券，包括其配
30日内执行。公司董事会未在偶、父母、子女持有的及利用他人账
上述期限内执行的，股东有权为户持有的股票或者其他具有股权性了公司的利益以自己的名义直质的证券。
3原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款的规执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，负有责任的董事依法日内执行。公司董事会未在上述期承担连带责任。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
(十四)审议达到下列标准的公(十四)审议除上市公司日常经营活司发生的交易（受赠现金资产除动之外发生的，达到下列标准的重外）：大交易（对外担保和财务资助事项
1、交易涉及的资产总额（同时除外）：
存在账面值和评估值的，以高者1．交易涉及的资产总额（同时存在为准）占公司最近一期经审计总账面值和评估值的，以高者为准）占资产的50%以上；公司最近一期经审计总资产的50%2、交易的成交金额（包括承担以上；的债务和费用）占公司最近一期2．交易标的（如股权）涉及的资产
4原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容经审计净资产的50%以上，且绝净额（同时存在账面值和评估值的，对金额超过人民币5000万元；以高者为准）占上市公司最近一期
3、交易产生的利润占公司最近经审计净资产的50%以上，且绝对金
一个会计年度经审计净利润的额超过5000万元；
50%以上，且绝对金额超过人民3．交易的成交金额（包括承担的债币500万元；务和费用）占公司最近一期经审计
4、交易标的（如股权）在最近净资产的50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的主营业务人民币5000万元；
收入占公司最近一个会计年度4．交易产生的利润占公司最近一个
经审计主营业务收入的50%以会计年度经审计净利润的50%以上，上，且绝对金额超过人民币且绝对金额超过人民币500万元；
5000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个
5、交易标的（如股权）在最近会计年度相关的主营业务收入占公
一个会计年度相关的净利润占司最近一个会计年度经审计主营业
公司最近一个会计年度经审计务收入的50%以上，且绝对金额超过净利润的50%以上，且绝对金额人民币5000万元；
超过人民币500万元。6．交易标的（如股权）在最近一个
(十五)审议总额度为占公司总会计年度相关的净利润占公司最近
资产50%以上或单笔超过公司一个会计年度经审计净利润的50%
总资产10%的借款及资产抵押以上，且绝对金额超过人民币500万事项；元。
5原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(十六)审议批准变更募集资金公司发生受赠现金资产、获得债务
用途事项；减免等不涉及对价支付、不附有任
(十七)审议股权激励计划；何义务的交易，或发生的交易仅达
(十八)审议法律、行政法规、部到本章程第四十条第（十四）项第4
门规章或本章程规定应当由股点或第6点标准，且公司最近一个东大会决定的其他事项。会计年度每股收益的绝对值低于上述股东大会的职权不得通过0.05元的，可以免于按照本项规定授权的形式由董事会或其他机提交股东大会审议，但仍应当按照构和个人代为行使。规定履行信息披露义务。
(十五)审议总额度为占公司总资产
50%以上或单笔超过公司总资产10%
的借款及资产抵押事项；
(十六)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)决定公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
6原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公（一）单笔担保额超过公司最近一
司的对外担保总额，达到或超过期经审计净资产10%的担保；
最近一期经审计净资产的50%（二）本公司及本公司控股子公司
以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过最近一期经
(二)按照担保金额连续12个月审计净资产的50%以后提供的任何
内累计计算原则，超过公司最近担保；
一期经审计总资产30%的担保；（三）公司及本公司控股子公司的
(二)按照担保金额连续12个月对外担保总额，超过最近一期经审
内累计计算原则，超过公司最近计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计净资产的50%，且绝保；
对金额超过5000万元以上；（四）按照担保金额连续12个月内
(四)为资产负债率超过70%的累计计算原则，超过公司最近一期
担保对象提供的担保；经审计总资产30%的担保；
7原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(五)单笔担保额超过最近一期（五）为资产负债率超过70%的担保
经审计净资产10%的担保；对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关（六）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保。审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
未按照本章程规定权限及程序擅自
越权审批或签署对外担保合同的，公司应采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成
实际损失，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
股东大会审议本条第一款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
8原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（新增内容，原文无）第四十三条公司发生下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第一百三十八条关于财务资助事项及前款规定。
第四十三条之后条款号依次顺延。
9原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第四十九条监事会或股东决第五十一条监事会或股东决定自
定自行召集股东大会的，须书面行召集股东大会的，须书面通知董通知董事会，同时向上海证监局事会，同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通会通知及股东大会决议公告时，向知及股东大会决议公告时，向上上海证券交易所提交有关证明材海证监局和上海证券交易所提料。
交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知第五十七条股东大会的通知包
包括以下内容：括以下内容：
…………
(五)会务常设联系人姓名，电话(五)会务常设联系人姓名，电话号号码。码；
股东大会通知和补充通知中应(六)网络或其他方式的表决时间及
当充分、完整披露所有提案的具表决程序。
体内容，以及为使股东对拟讨论股东大会通知和补充通知中应当充的事项作出合理判断所需的全分、完整披露所有提案的具体内容，部资料或解释。拟讨论的事项需以及为使股东对拟讨论的事项作出要独立董事发表意见的，发出股合理判断所需的全部资料或解释。
10原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
东大会通知或补充通知时应当拟讨论的事项需要独立董事专门会
同时披露独立董事的意见及理议发表意见的，发出股东大会通知由。或补充通知时应当同时披露独立董……事的意见及理由。
……
第六十九条在年度股东大会第七十一条在年度股东大会上，上，董事会、监事会应当就其过董事会、监事会应当就其过去一年去一年的工作向股东大会作出的工作向股东大会作出报告，独立报告，独立董事应当向公司年度董事应当向公司年度股东大会提交股东大会提交全体独立董事年全体独立董事年度述职报告。独立度报告书。董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条股东大会决议分第七十七条股东大会决议分为普为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东席股东大会的股东(包括股东代理
代理人)所持表决权的1/2以上人)所持表决权的过半数通过。
通过。…………删除：“第七十六条删除后无内容
（八）对本章程第四十一条规定
11原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容的公司担保事项进行审议；”。第七十六条（七）款之后条款号依次更改。
第七十七条下列事项由股东第七十九条下列事项由股东大会
大会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
(二)公司的分立、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解清算；散和清算；
…………
第七十八条……第八十条……公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席权，且该部分股份不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违反
关规定条件的股东可以公开征《证券法》第六十三条第一款、第二集股东投票权。征集股东投票权款规定的，该超过规定比例部分的应当向被征集人充分披露具体股份在买入后的36个月内不得行使
投票意向等信息。禁止以有偿或表决权，且不计入出席股东大会有者变相有偿的方式征集股东投表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提公司董事会、独立董事、持有1%以出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
12原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除：第八十条公司应在保证删除后无内容
股东大会合法、有效的前提下，尽量通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人第八十三条董事、监事候选人名名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东大会表会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表表决时，根据本章程的规定或者决时，根据本章程的规定或者股东股东大会的决议，可以实行累积大会的决议，应当采用累积投票制。
投票制。…………
13原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第八十七条股东大会对提案第八十八条股东大会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东表决前，应当推举两名股东代表参代表参加计票和监票。审议事项加计票和监票。审议事项与股东有与股东有利害关系的，相关股东关联关系的，相关股东及代理人不及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然第九十六条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公司任公司的董事：的董事：
…………
(六)被中国证监会处以证券市(六)被中国证监会采取证券市场禁
场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
…………
第一百条董事可以在任期届第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向满以前提出辞职。董事辞职应向董董事会提交书面辞职报告。董事事会提交书面辞职报告。董事会将会将在2日内披露有关情况。在2日内披露有关情况，并在60日……内完成补选。
……
第一百零四条独立董事应按第一百零五条独立董事应按照法
照法律、行政法规及部门规章的律、行政法规、中国证监会和上海证有关规定执行。券交易所的有关规定执行。
14原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百零五条独立董事是指第一百零六条独立董事是指不在
不在公司担任除董事以外的其公司担任除董事以外的其它职务，它职务，并与公司及公司主要股并与公司及公司主要股东、实际控东不存在可能妨碍其进行独立制人不存在直接或者间接利害关
客观判断的关系的董事。公司董系，或者其他可能影响其进行独立事会成员中应当有三分之一以客观判断关系的董事。独立董事应上独立董事，其中至少有一名财当独立履行职责，不受公司及其主经或金融方面的专家。独立董事要股东、实际控制人的影响。
应当忠实履行职务，维护公司利公司董事会成员中应当有三分之一益，尤其要关注社会公众股股东以上独立董事，其中至少有一名会的合法权益不受损害。计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零六条担任独立董事第一百零七条担任独立董事应当
应当符合下列基本条件：符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他(一)根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董关规定，具备担任上市公司董事的事的资格；资格；
(二)具有中国证监会《关于在上(二)符合本章程第一百零八条规定市公司建立独立董事制度的指的独立性要求；
15原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知
(三)具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律、行政法规、规章知识，熟悉相关法律、行政法规、及规则；
规章及规则；(四)具有五年以上法律、会计或者
(四)具有五年以上法律、经济或经济等工作经验；
者其他履行独立董事职责所必(五)具有良好的个人品德，不存在需的工作经验；重大失信等不良记录；
(五)独立董事应当独立履行职(六)法律、行政法规、中国证监会规责，不受公司主要股东、实际控定、上海证券交易所业务规则和公制人或者与公司及其主要股东、司章程规定的其他条件。
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
(六)符合本公司章程规定的其他条件。
第一百零七条独立董事必须第一百零八条独立董事必须具有
具有独立性，下列人员不得担任独立性，下列人员不得担任独立董独立董事：事：
(一)在上市公司或者其附属企(一)在公司或者其附属企业任职的
业任职的人员及其直系亲属、主人员及其配偶、父母、子女、主要社要社会关系（直系亲属是指配会关系；偶、父母、子女等；主要社会关(二)直接或间接持有公司已发行股
16原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳份1%以上或者是公司前十名股东中
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的的自然人股东及其直系亲属；
兄弟姐妹等）；(三)在直接或间接持有公司已发行
(二)直接或间接持有上市公司股份5%以上的股东单位或者在公司
已发行股份1%以上或者是上市前五名股东单位任职的人员及其配
公司前十名股东中的自然人股偶、父母、子女；
东及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人
(三)在直接或间接持有上市公的附属企业任职的人员及其配偶、司已发行股份5%以上的股东单父母、子女；
位或者在上市公司前五名股东(五)与公司及其控股股东、实际控单位任职的人员及其直系亲属；制人或者其各自的附属企业有重大
(四)最近一年内曾经具有前三业务往来的人员，或者在有重大业
项所列举情形的人员；务往来的单位及其控股股东、实际
(五)为上市公司或者其附属企控制人任职的人员；
业提供财务、法律、咨询等服务(六)为公司及其控股股东、实际控的人员；制人或者其各自附属企业提供财
(六)中国证监会认定的其他人务、法律、咨询、保荐等服务的人员，员。包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
17原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条独立董事的提第一百一十条独立董事的提名人名人在提名前应当征得被提名在提名前应当征得被提名人的同人的同意。提名人应当充分了解意。提名人应当充分了解被提名人被提名人职业、学历、职称、详职业、学历、职称、详细的工作经历、
细的工作经历、全部兼职等情全部兼职、有无重大失信等不良记
18原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容况，并对其担任独立董事的资格录等情况，并对其符合独立性和担和独立性发表意见，被提名人应任独立董事的其他条件发表意见，当就其本人与上市公司之间不被提名人应当就其符合独立性和担存在任何影响其独立客观判断任独立董事的其他条件作出公开声的关系发表公开声明。明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十条在选举独立董第一百一十一条提名委员会应当
事的股东大会召开前，上市公司对被提名人任职资格进行审查，并应将所有被提名人的有关材料形成明确的审查意见。公司应当在同时报送中国证监会、上海市证选举独立董事的股东大会召开前，券监督管理办公室和证券交易按照规定披露相关内容，并将所有所。上市公司董事会对被提名人独立董事候选人的有关材料报送上的有关情况有异议的，应同时报海证券交易所，相关报送材料应当送董事会的书面意见。真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事上海证券交易所依照规定对独立董时，公司董事会应对独立董事候事候选人的有关材料进行审查，审选人是否被中国证监会提出异慎判断独立董事候选人是否符合任议的情况进行说明。职资格并有权提出异议。上海证券
19原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十一条独立董事每第一百一十二条独立董事每届任
届任期与该上市公司其他董事期与公司其他董事任期相同，任期任期相同，任期届满，连选可以届满，连选可以连任，但是连任时间连任，但是连任时间不得超过六不得超过6年。在公司连续任职独年。立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事应第一百一十三条独立董事应当亲
当按时出席董事会会议，了解公自出席董事会会议，了解公司的生司的生产经营和运作情况，主动产经营和运作情况，主动调查、获取调查、获取做出决策所需要的情做出决策所需要的情况和资料。因况和资料。独立董事应当向公司故不能亲自出席会议的，独立董事年度股东大会提交全体独立董应当事先审阅会议材料，形成明确事年度报告书，对其履行职责的的意见，并书面委托其他独立董事情况进行说明。独立董事连续3代为出席。独立董事连续两次未亲次未亲自出席董事会会议的，由自出席董事会会议的，也不委托其董事会提请股东大会予以撤换。他独立董事代为出席的，董事会应……当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职
20原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本
章程第一百零七条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十三条……第一百一十四条……独立董事辞职导致独立董事成独立董事辞职导致独立董事成员或员或董事会成员低于法定或公董事会成员或者其专门委员会中独
司章程规定最低人数的，在改选立董事所占的比例低于本章程规定的独立董事就任前，独立董事仍的最低要求或者独立董事中没有会应当按照法律、行政法规及本章计专业人士时，该独立董事的辞职程的规定，履行职务。董事会应报告应当在下任独立董事填补其缺当在两个月内召开股东大会改额后生效，拟辞职的独立董事应当选独立董事，逾期不召开股东大继续履行职责至新任独立董事产生
21原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容会的，独立董事可以不再履行职之日。公司应当自独立董事提出辞务。职之日起60日内完成补选。
（新增内容，原文无）新增：第一百一十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条之后条款号依次顺延。
第一百一十四条独立董事除第一百一十六条独立董事应就以
具有公司法、本公司章程和其他下事项行使特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权（一）独立聘请中介机构，对公司具
22原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容外，应就以下事项行使特别职体事项进行审计、咨询或者核查；
权：（二）向董事会提议召开临时股东1、重大关联交易（指上市公司大会；拟与关联人达成的总额高于（三）提议召开董事会会议；
300万元或高于上市公司最近（四）依法公开向股东征集股东权
经审计净资产值的5%的关联交利；
易）应由独立董事认可后，提交（五）对可能损害公司或者中小股董事会讨论；东权益的事项发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请（六）法律、行政法规、中国证监会中介机构出具独立财务顾问报规定和公司章程规定的其他职权。
告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
6、可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
23原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百一十五条独立董事行第一百一十七条独立董事行使上
使上述职权应当取得全体独立述特别职权第（一）项至第（三）项
董事的二分之一以上同意。的，应当取得全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
删除：第一百一十六条独立删除后无内容
董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及
其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
24原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
5、独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项。
第一百一十七条独立董事应第一百一十八条独立董事应当就当就本章程第一百一十四条和会议审议事项发表以下几类意见之
第一百一十六条所涉事项发表一：同意；保留意见及其理由；反对
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其意见及其理由；反对意见及其理障碍。
由；无法发表意见及其障碍。…………
第一百一十八条公司应当保第一百一十九条公司应当保证独证独立董事享有与其他董事同立董事享有与其他董事同等的知情等的知情权。凡须经董事会决策权。凡须经董事会决策的事项，上市的事项，上市公司必须按法定的公司必须按法定的时间提前通知独时间提前通知独立董事并同时立董事并同时提供足够的资料，两提供足够的资料，独立董事认为名及以上独立董事认为会议材料不资料不充分的，可以要求补充。完整、论证不充分或者提供不及时公司向独立董事提供的资料，公的，可以书面向董事会提出延期召司及独立董事本人应当至少保开会议或者延期审议该事项，董事存5年。会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
25原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百二十五条董事会行使第一百二十六条董事会行使下列
下列职权：职权：
…………
(八)审议达到下列标准的交易(八)审议除上市公司日常经营活动事项（受赠现金资产除外）：之外发生的，达到下列标准的交易交易的成交金额（包括承担的债事项（对外担保和财务资助事项除务和费用）占上市公司最近一期外）：
经审计净资产的10％以上，且1.交易涉及的资产总额（同时存在绝对金额超过1000万元；账面值和评估值的，以高者为准）占以上交易事项中达到公司章程上市公司最近一期经审计总资产的
第四十条规定的交易事项应经10%以上；
公司董事会审议通过后提交股2.交易标的（如股权）涉及的资产净东大会审议批准。额（同时存在账面值和评估值的，以……高者为准）占上市公司最近一期经
(十一)审议下列公司担保事项：审计净资产的10%以上，且绝对金额
1、本公司及本公司控股子公司超过1000万元；
的对外担保总额不超过最近一3.交易的成交金额（包括承担的债期经审计净资产的50%的任何务和费用）占上市公司最近一期经担保；审计净资产的10％以上，且绝对金
26原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
2、公司的对外担保总额，不超额超过1000万元；
过最近一期经审计总资产的4.交易产生的利润占上市公司最近
30%的任何担保；一个会计年度经审计净利润的10%
3、为资产负债率不超过70%的以上，且绝对金额超过100万元；
担保对象提供的担保；5.交易标的（如股权）在最近一个会
4、单笔担保额不超过最近一期计年度相关的营业收入占上市公司
经审计净资产10%的担保；最近一个会计年度经审计营业收入
5、对股东、实际控制人及其关的10%以上，且绝对金额超过1000
联方提供的担保，并提交股东大万元；
会审议。6.交易标的（如股权）在最近一个会
(十二)审议总额度为占公司总计年度相关的净利润占上市公司最
资产50%以下或单笔不超过公近一个会计年度经审计净利润的
司总资产10%的借款及资产抵10%以上，且绝对金额超过100万元；
押事项；上述指标涉及的数据如为负值，取
(十三)聘任或者解聘公司总经其绝对值计算。
理、董事会秘书；根据总经理的……提名，聘任或者解聘公司副总经(十一)审议提供担保事项；
理、财务总监、财务副总监等高(十二)审议财务资助事项；
级管理人员，并决定其报酬事(十三)审议总额度为占公司总资产项、奖惩事项和岗位变动事项；50%以下或单笔不超过公司总资产
……10%的借款及资产抵押事项；
27原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(十四)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变动事项；
……
第一百三十三条董事会每年第一百三十四条董事会每年至少
至少召开两次会议，由董事长召召开两次定期会议，由董事长召集，集，于会议召开7日以前书面通于会议召开10日以前书面通知全体知全体董事和监事。董事和监事。
第一百三十七条董事会会议第一百三十八条董事会会议应有应有过半数的董事出席方可举过半数的董事出席方可举行。董事行。董事会作出决议，必须经全会作出决议，必须经全体董事的过体董事的过半数通过。半数通过，其中在董事会审议公司董事会决议的表决，实行一人一担保事项和提供财务资助事项时，票。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条公司董事会第一百四十九条公司董事会设立
设立审计委员会，并根据需要设审计委员会，并根据需要设立战略、
28原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
立战略、投资决策、提名、薪酬投资决策、提名、薪酬与考核等相关与考核等相关专门委员会。专门专门委员会。专门委员会对董事会委员会对董事会负责，依照本章负责，依照本章程和董事会授权履程和董事会授权履行职责，提案行职责，提案应当提交董事会审议应当提交董事会审议决定。专门决定。专门委员会成员全部由董事委员会成员全部由董事组成，其组成，审计委员会成员应当为不在中审计委员会、提名委员会、薪公司担任高级管理人员的董事，其酬与考核委员会中独立董事占中独立董事应当过半数，并由独立多数并担任召集人，审计委员会董事中会计专业人士担任召集人。
的召集人为会计专业人士。董事提名委员会、薪酬与考核委员会中会负责制定专门委员会工作规独立董事过半数并担任召集人。董程，规范专门委员会的运作。事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条审计委员会有第一百五十一条审计委员会负责
下列主要职责：审核公司财务信息及其披露、监督
(1)提议聘请或更换外部审计机及评估内外部审计工作和内部控构；制，下列事项应当经审计委员会全
(2)监督公司的内部审计制度及体成员过半数同意后，提交董事会
其实施；审议：
(3)负责内部审计与外部审计之(1)披露财务会计报告及定期报告
间的沟通；中的财务信息、内部控制评价报告；
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(4)审核公司的财务信息及其披(2)聘用或者解聘承办公司审计业露；务的会计师事务所；
(5)审查公司的内控制度。(3)聘任或者解聘公司财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十一条提名委员会有第一百五十二条提名委员会负责
下列主要职责：拟定董事、高级管理人员的选择标
(1)研究董事、总经理人员的选准和程序，对董事、高级管理人员人
择标准和程序并提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并
(2)广泛搜寻合格的董事和总经就下列事项向董事会提出建议：
理人员的人选；(1)提名或者任免董事；
(3)对董事候选人和总经理人选(2)聘任或者解聘高级管理人员；
进行审查并提出建议。(3)法律、行政法规、中国证监会规
30原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核第一百五十三条薪酬与考核委员
委员会有下列主要职责：会负责制定董事、高级管理人员的
(1)研究董事与总经理人员考核考核标准并进行考核，制定、审查董的标准，并进行考核；事、高级管理人员的薪酬政策与方
(2)研究和审查董事、高级管理案，并就下列事项向董事会提出建
人员的薪酬政策与方案。议：
薪酬与考核委员会应当将前款(1)研究董事与总经理人员考核的
有关绩效评价标准及结果向股标准，并进行考核；
东大会说明，并予以披露。(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(3)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(4)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(5)法律、行政法规、中国证监会规
31原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条在公司控股第一百六十七条在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董事、监
事、监事以外其他职务的人员，事以外其他职务的人员，不得担任不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条高级管理人第一百七十四条公司高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行员应当忠实履行职务，维护公司和政法规、部门章或本章程的规全体股东的最大利益。公司高级管定，给公司造成损失的，应当承理人员因未能忠实履行职务或违背担赔偿责任。诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条监事任期届第一百七十八条监事任期届满未
满未及时改选，或者监事在任期及时改选，或者监事在任期内辞职
32原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
内辞职导致监事会成员低于法导致监事会成员低于法定人数的，定人数的，在改选出的监事就任在改选出的监事就任前，原监事仍前，原监事仍应当依照法律、行应当依照法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，履行监的规定，履行监事职务。监事辞职事职务。的，公司应当在60日内完成补选。
第一百七十八条监事应当保第一百七十九条监事应当保证公
证公司披露的信息真实、准确、司披露的信息真实、准确、完整，并完整。对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十九条公司在每一第一百九十条公司在每一会计年会计年度结束之日起4个月内度结束之日起4个月内向中国证监向中国证监会和证券交易所报会和上海证券交易所报送并披露年
送年度财务会计报告，在每一会度财务会计报告，在每一会计年度计年度前6个月结束之日起2上半年结束之日起2个月内向中国个月内向中国证监会派出机构证监会派出机构和上海证券交易所和证券交易所报送半年度财务报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有关个月和前9个月结束之日起的1法律、行政法规、中国证监会及上海个月内向中国证监会派出机构证券交易所的规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
33原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条公司的利润第一百九十五条公司的利润分配
分配政策如下：政策如下：
…………
(五)现金分红的比例：公司最(五)现金分红的比例：公司最近三近三年以现金方式累计分配的年以现金方式累计分配的利润应不利润应不少于该三年实现的年少于该三年实现的年均可分配利润均可分配利润的百分之三十。的百分之三十。
……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百九十七条公司聘用取第一百九十八条公司聘用符合
得"从事证券相关业务资格"的《证券法》规定的会计师事务所进
会计师事务所进行会计报表审行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。
续聘。
第一百九十八条公司聘用会第一百九十九条公司聘用或解聘
计师事务所必须由股东大会决会计师事务所，应当由审计委员会
34原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容定，董事会不得在股东大会决定审议同意后，提交董事会审议，并由前委任会计师事务所。股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
本次修订后的《公司章程》条款总数由237条增加至238条。除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2023年12月13日
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