证券代码：600119证券简称：长江投资公告编号：临2025-025
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）于2025年8月25日召开九届六次董事会会议以及九届五次监事会会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等
相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，
公司第九届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
1本次章程修订的主要条款包括1.删除监事会和监事章节及相关内容，明确审计委员会行使监事会职权；2.“股东大会”整体更名为“股东会”；3.调整股东会及董事会部分职权；4.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的职责义务；5.将股东会股东提案权要求的持股比例由“3%”降至“1%”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体如下：
修改前修改后长发集团长江投资实业股份有限公司章程长发集团长江投资实业股份有限公司章程
（2023年12月修订）（2025年修订）公司章程目录公司章程目录
第一章总则第一章总则
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第三节股份转让第三节股份转让
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知
2修改前修改后
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开
第五章董事会第七节股东会的表决和决议
第一节董事第五章董事和董事会
第二节独立董事第一节董事的一般规定
第三节董事会第二节董事会
第四节董事会秘书第三节独立董事
第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第六章党组织第六章党组织
第一节党组织机构设置和人员配置第一节党组织机构设置和人员配置
第二节党组织的职权第二节党组织的职权
第三节加强党的领导和完善公司治理第三节加强党的领导和完善公司治理
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第八章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节监事第一节财务会计制度
第二节监事会第二节内部审计
第九章财务会计制度、利润分配和审计第三节会计师事务所的聘任
第一节财务会计制度第九章通知与公告
第二节内部审计第一节通知
第三节会计师事务所的聘任第二节公告
第十章通知与公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节通知
第一节合并、分立、增资和减资
第二节公告
第二节解散和清算
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算第十一章修改章程
第一节合并、分立、增资和减资第十二章附则
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
3修改前修改后
第一章总则第一章总则
第一条为维护长发集团长江投资实业股份有第一条为维护长发集团长江投资实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司住所：上海市浦东世纪大道1500第五条公司住所：中国（上海）自由贸易号，邮编：200122。试验区世纪大道1500号，邮编：200122。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
4修改前修改后
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务副总监。总监。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营第十五条经公司登记机关核准，公司的经营
范围是：实业投资，国内贸易（除专项审批外），范围是：实业投资，国内贸易（除专项审批），信息咨询服务，房地产开发经营，海上、航空、信息咨询服务，房地产开发经营，海上、航陆路国际货运代理业务，仓储，物业管理（以空、陆路国际货运代理业务，仓储，物业管上涉及许可证经营的凭许可证经营）。理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第二十条公司的股份总数为叁亿陆仟伍第二十一条公司已发行的股份总数为
佰贰拾柒万零叁佰柒拾(365270370)叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾股，公司的股本结构为人民币普通股叁(365270370)股，公司的股本结构为人亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾民币普通股叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零
(365270370)股。叁佰柒拾(365270370)股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
5修改前修改后供任何资助。计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但
有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证过公开的集中交易方式，或者法律、行政法监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
6修改前修改后
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）规和中国证监会认可的其他方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，的，可以依照本章程的规定或者股东会的授经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规定收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者当自收购之日起10日内注销；属于第（二）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员第三十条公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报其所持有的本公司的股份及公司申报其所持有的本公司的股份及所持股所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司份的变动情况。所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起1年内不得转让；在任职上市交易之日起1年内不得转让；在就任时期间每年转让的股份不得超过其所持有本公确认的任职期间每年转让的股份不得超过其
司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，所持有本公司同一类别股份总数的25%；上不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
7修改前修改后
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情持有5%以上股份的，以及有中国证监会规形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在30日内执行。公司董会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股由董事会或者股东会召集人确定股权登记权登记日收市后登记在册的股东为享有相关日，股权登记日收市后登记在册的股东为享权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
8修改前修改后权；表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
者索取资料的股东，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
9修改前修改后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续一百八十日以上单独或者合计持有监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董会成员执行公司职务时违反法律、行政法规事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
10修改前修改后
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
11修改前修改后
会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
12修改前修改后
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
酬事项；
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(三)审议批准董事会报告；
亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算议；
方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者方案；
变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更的会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改本章程；保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十一）审议除公司日常经营活动之外发生
13修改前修改后事项；的，达到下列标准的重大交易（对外担保和财务资助事项除外）：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
(十四)审议除上市公司日常经营活动之外发生
审计总资产的50%以上；
的，达到下列标准的重大交易（对外担保和财务资助事项除外）：2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和公司最近一期经审计净资产的50%以上，且评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审绝对金额超过5000万元；
计总资产的50%以上；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上且绝对金额超过人民币5000万元；
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
人民币500万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人人民币5000万元；
民币500万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金币500万元。
额超过人民币5000万元；
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或相关的净利润占公司最近一个会计年度经审发生的交易仅达到本章程第四十六条第（十计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币一）项第4点或者第6点标准，且公司最近
500万元。
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉元的，可以免于按照本项规定提交股东会审及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
的交易仅达到本章程第四十一条第（十四）项
（十二）审议总额度为占公司总资产50%以
第4点或第6点标准，且公司最近一个会计年
上或单笔超过公司总资产10%的借款及资产
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免抵押事项；
于按照本项规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。（十三）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
(十五)审议总额度为占公司总资产50%以上或
单笔超过公司总资产10%的借款及资产抵押（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
14修改前修改后
(十六)审议批准本章程第四十三条规定的财务（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
资助事项；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）决定公司因本章程第二十四条第（一）者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
项。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总（三）公司的对外担保总额，超过最近一期额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的保；
担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保。
10%的担保；
未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的或签署对外担保合同的，公司应采取合理、担保。有效措施解除或者改正违规担保行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批
人员的法律责任；未给公司造成实际损失，或签署对外担保合同的，公司应采取合理、有公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行
效措施解除或者改正违规担保行为，给公司造处罚。
成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失，公司仍可股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
15修改前修改后
依据公司规定对相关责任人员进行处罚。上通过。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项股东会在审议为股东、实际控制人及其关联时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3人提供的担保议案时，该股东或者受该实际以上通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联的半数以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条公司发生下列财务资助事项，须经第四十八条公司发生下列财务资助事项，须
股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
审计净资产的10%；经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他（四）上海证券交易所或者本章程规定的其情形。他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免的控股股东、实际控制人及其关联人的，可于适用本章程第一百三十八条关于财务资助以免于适用前款规定。
事项及前款规定。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；的股东请求时；
16修改前修改后
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章的其他情形。程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点位于第五十一条本公司召开股东会的地点位于
公司住所地或其他明确地点具体会议地址详公司住所地或者其他明确地点，具体会议地见每次会议通知。股东大会将设置会场，以现址详见每次会议通知。股东会将设置会场，场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方以会议形式召开。公司还将提供网络投票的式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上方式为股东提供便利。股东通过上述方式参述方式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根馈意见。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后十日内提出同意或者不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说时股东会的，在作出董事会决议后的五日内明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开
17修改前修改后
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
18修改前修改后交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机集股东会通知的相关公告，向证券登记结算构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用机构申请获取。召集人所获取的股东名册不于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会程的规定，或者不属于股东会职权范围的除通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并的提案或者增加新的提案。
作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
19修改前修改后的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解股东会通知和补充通知中应当充分、完整披释。拟讨论的事项需要独立董事专门会议发表露所有提案的全部具体内容，以及为使股东意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资同时披露独立董事的意见及理由。料或解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
束当日下午3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔不得变更。
应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
20修改前修改后
(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。董监事选人应当以单项提案提出。董事选聘程序如选聘程序如下：董事会、监事会和单独或合并下：董事会、审计委员会和单独或合并持有
持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提公司已发行股份1%以上的股东，有权提名名董事、监事候选人，届时，由上届董事会提董事候选人，届时，由上届董事会提名委员名委员会提名董事、监事候选人名单，提交董会提名董事候选人名单，提交董事会通过，事会、监事会通过，股东大会以累积投票方式股东会以累积投票方式通过。
通过。
公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取第六十五条本公司董事会和其他召集人将
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部益的行为，将采取措施加以制止并及时报告门查处。有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东或者其代理人，均有权出席股东会。并依关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
21修改前修改后会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(四)委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件和投票代理委托书均需备司住所或者召集会议的通知中指定的其他地置于公司住所或者召集会议的通知中指定的方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
22修改前修改后
名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止。会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由过半数的持。董事长、副董事长都不能履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的审计委时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则会的授权原则，授权内容应明确具体。股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
23修改前修改后报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事也应作出述职报告。
全体独立董事年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席主持人应当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效资料限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
24修改前修改后
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人接终止本次股东会，并及时公告。同时，召应向公司所在地中国证监会派出机构及证券集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数股东(包括委托代理人出席股东会的股东)所通过。持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以股东(包括委托代理人出席股东会的股东)所上通过。持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
(一)董事会、独立董事和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)达到本章程第四十六条（十一）项规定的交易事项；
(五)公司年度报告；
(五)对公司与关联人发生的交易（公司提供
(六)审议达到本章程第四十一条（十四）项规
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的定的交易事项；
债务除外）金额在3000万元以上，且占公(七)对公司与关联人发生的交易（公司提供担司最近一期经审计净资产5%以上的重大关保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务联交易进行审议；
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联应当以特别决议通过以外的其他事项。
交易进行审议；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
25修改前修改后
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的事项；审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括委托代理人出席股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东会的股东）以其所代表的有表决权的股份份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的36个月内不得规定比例部分的股份在买入后的36个月内
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权不得行使表决权，且不计入出席股东会有表的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向可以公开征集股东投票权。征集股东投票权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止应当向被征集人充分披露具体投票意向等信以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最东投票权。除法定条件外，公司不得对征集低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会决议的公告应当充分披露非关联股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
26修改前修改后东的表决情况。股东的表决情况。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用的规定或者股东会的决议，应当采用累积投累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、事会应当向股东公告候选董事的简历和基本监事的简历和基本情况。情况。
股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即股东会选举两名以上独立董事时，应当实行在董事选举中，出席股东大会的股东(包括股东累积投票制。
代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权
股东会在董事选举中采用累积投票制度，即累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向在董事选举中，出席股东会的股东(包括委托各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制代理人出席股东会的股东)可以将其持有的中存在的分别针对每一董事候选人的表决权
对所有董事的表决权累积计算，并将该等累限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规积计算后的总表决权向各董事候选人自由分
则：
配，而不受在直接投票制中存在的分别针对
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的每一董事候选人的表决权限制。股东会在董
上述累积计算后的总表决权为该股东持有的事选举中应遵循以下规则：
公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有事人数；
的上述累积计算后的总表决权为该股东持有
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董
上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选事人数；
举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权
东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决
将上述累积计算后的总表决权自由分配，用权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每于选举各董事候选人。每一出席大会的股东一股东向所有董事候选人分配的表决权总数
(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分
不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以配的表决权的最小单位应为一股股份代表的
低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视表决权。每一股东向所有董事候选人分配的为股东放弃该部分的表决权；
表决权总数不得超过上述累积计算后的总表
27修改前修改后
(三)任一董事候选人须符合下列所有条件方可决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
当选：权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)(三)任一董事候选人须符合下列所有条件方所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累可当选：积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产
1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所生的董事人数）的二分之一以上通过；
持公司股份数量代表的表决权（即为上述累
2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生董事候选人人数小于股东大会拟选举产生的的董事人数）的二分之一以上通过；
董事人数；
2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的
3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董事人数；事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的
3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表
表决权通过的董事候选人人数之和不超过股决权通过的董事候选人人数（计算时包括该东大会拟选举产生的董事人数；
董事候选人本身）与以超过选举该董事候选
(四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产人的表决权通过的董事候选人人数之和不超
生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的过股东会拟选举产生的董事人数；
董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟
(四)如当选的董事人数不足股东会拟选举产
选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未拟选举的董事人数，在同次股东会上重新进能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已行董事选举，直至股东会选举产生拟选举的选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人未能选举产生任何董事，则不论股东会是否数与实际选举产生的董事人数的差额应在将
已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会来的股东大会上选举补足；
应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事
(五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反人数与实际选举产生的董事人数的差额应在
章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对将来的股东会上选举补足；
所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定
(五)如出席大会的股东(包括委托代理人出席
选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，股东会的股东)违反章程规定进行董事选举，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如额应重新选举。
股东会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
28修改前修改后
搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。
票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的持有人，按照实际持有人意思表示进行申报表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的除外。
29修改前修改后
份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结股份总数的比例、表决方式、每项提案的表果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结的，新任董事就任时间在会议结束后立即就束后立即就任。任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或
资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂之日起未逾二年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（三）担任破产清算的公司、企业的董事或未逾3年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的结之日起未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
30修改前修改后
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿限未满的；
被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百零一条董事由股东会选举或者更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
31修改前修改后
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法司财产为他人提供担保；
收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照意，与本公司订立合同或者进行交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
(八)不得擅自披露公司秘密；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权通常应有的合理注意。董事对公司负有下列利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
32修改前修改后
(二)应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零四条董事连续两次未能亲自出
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行席，也不委托其他董事出席董事会会议，视职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况，并在60公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在日内完成补选。2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍定最低人数，在改选出的董事就任前，原董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效，直至该秘密成为公开消息。其他义任期结束后并不当然解除，在本章程规定的务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的行职务而应承担的责任，不因离任而免除或关系在何种情况和条件下结束而定，一般以6者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
33修改前修改后个月为限。任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般以6个月为限。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百零六条独立董事是指不在公司担任第一百二十八条独立董事应按照法律、行
除董事以外的其它职务，并与公司及公司主要政法规、中国证监会、证券交易所和本章程股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司及其主要股东、实际控制人的影响。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零七条担任独立董事应当符合下列第一百二十九条担任独立董事应当符合下
基本条件：列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
34修改前修改后
(二)符合本章程第一百零八条规定的独立性要(二)符合本章程规定的独立性要求；
求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关关法律法规和规则；
法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必须
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等工作的法律、会计或者经济等工作经验；
经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等等不良记录；
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海海证券交易所业务规则和本章程规定的其他证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
条件。
第一百零八条独立董事必须具有独立性，下第一百三十条独立董事必须保持独立性，列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%或者是公司前十名股东中的自然人股东及其以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
直系亲属；及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际或者在有重大业务往来的单位及其控股股
控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级及主要负责人；管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六形的人员；项所列举情形的人员；
35修改前修改后
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证交易所业务规则和公司章程规定的不具备独券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国实际控制人的附属企业，不包括与公司受同有资产管理机构控制且按照相关规定未与公一国有资产管理机构控制且按照相关规定未司构成关联关系的企业。与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在并将自查情况提交董事会。董事会应当每年任独立董事独立性情况进行评估并出具专项对在任独立董事独立性情况进行评估并出具意见，与年度报告同时披露。专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条公司董事会、监事会、单独或第一百三十一条公司董事会、单独或者合
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
定。
第一百一十一条提名委员会应当对被提名第一百三十三条提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董前，按照规定披露相关内容，并将所有独立事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相董事候选人的有关材料报送上海证券交易关报送材料应当真实、准确、完整。所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证选人是否符合任职资格并有权提出异议。上券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会海证券交易所提出异议的，公司不得提交股选举。东会选举。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司第一百三十四条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，其他董事任期相同，任期届满，可以连选连但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职任，但是连任时间不得超过6年。在公司连独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36续任职独立董事已满6年的，自该事实发生个月内不得被提名为独立董事候选人。之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事应当亲自出席董第一百三十五条独立董事应当亲自出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
36修改前修改后
委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两书面委托其他独立董事代为出席。独立董事次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生托其他独立董事代为出席的，董事会应当在之日起30日内提议召开股东大会解除该独立该事实发生之日起30日内提议召开股东会董事职务。解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解独立董事任期届满前，公司可以经法定程序除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露解除其职务。提前解除职务的，公司应当及具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一公司应当及时予以披露。独立董事不符合本百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即章程第一百二十九条第一项或者第二项规定停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发规定解除其职务。生后应当立即按规定解除其职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者必要引起公司股东和债权人注意的情况进行其认为有必要引起公司股东和债权人注意的说明。情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会低于本章程规定的最低要求或者独立董事中中独立董事所占的比例低于本章程规定的最
没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至职的独立董事应当继续履行职责至新任独立新任独立董事产生之日。公司应当自独立董董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职事提出辞职之日起60日内完成补选。
之日起60日内完成补选。
第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确义务，审慎履行下列职责：
意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董确意见；
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
37修改前修改后体利益，保护中小股东合法权益；突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职责。本章程规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事应就以下事项行第一百三十八条独立董事行使下列特别职
使特别职权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和司章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十七条独立董事行使上述特别职
权第（一）项至第（三）项的，应当取得全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条独立董事应当就会议审议第一百三十九条下列事项应当经公司全体
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
（一）应当披露的关联交易；
及其障碍。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将案；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事（三）被收购上市公司董事会针对收购所作的意见分别披露。出的决策及采取的措施；
38修改前修改后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条公司应当保证独立董事享第一百四十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通决策的事项，上市公司必须按法定的时间提知独立董事并同时提供足够的资料，两名及以前通知独立董事并同时提供足够的资料，两上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延证不充分或者提供不及时的，可以书面向董期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当事会提出延期召开会议或者延期审议该事予以采纳。项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事公司向独立董事提供的资料，公司应当至少本人应当至少保存10年。保存10年。
第一百二十条公司应提供独立董事履行职删除责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
39修改前修改后
时到上海证券交易所办理公告事宜。
第一百二十一条独立董事行使职权时，上市删除
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十二条独立董事聘请中介机构的删除费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十三条上市公司应当给予独立董第一百四十二条公司应当给予独立董事与事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进当由董事会制订方案，股东会审议通过，并行披露。在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主其主要股东或有利害关系的机构和人员取得要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
额外的、未予披露的其他利益。和人员取得其他利益。
第三节董事会第二节董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由七责。或九名董事组成，设董事长一名、独立董事三名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事会由七或九名董事组成，设董事长一名、副董事长一名，独立董事三名。
第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
40修改前修改后
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
案；
（五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
(八)审议除上市公司日常经营活动之外发生（七）在股东会授权范围内，决定公司对外的，达到下列标准的交易事项（对外担保和财投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保务资助事项除外）：事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经（八）审议除公司日常经营活动之外发生的，审计总资产的10%以上；达到下列标准的交易事项（对外担保和财务资助事项除外）：
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝评估值的，以高者为准）占公司最近一期经对金额超过1000万元；审计总资产的10%以上；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占上市公司最近一期经审计净资产的10％以时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上，且绝对金额超过1000万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）100万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；100万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过万元。1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度算。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
(九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在万元。
30万元（含30万元）以上的关联交易（公司提供担保除外）；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十)审议公司与关联法人发生的交易金额在
41修改前修改后
300万元（含300万元）以上，且占公司最近（九）审议公司与关联自然人发生的交易金
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交额（包括承担的债务和费用）在30万元以上易（公司提供担保除外）；的关联交易（公司提供担保除外）；
(十一)审议提供担保事项；（十）审议公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
(十二)审议财务资助事项；
在300万元以上，且占公司最近一期经审计(十三)审议总额度为占公司总资产50%以下或净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保单笔不超过公司总资产10%的借款及资产抵除外）；
押事项；
（十一）审议提供担保事项；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）审议财务资助事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理（十三）审议总额度为占公司总资产50%以人员，并决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变下或单笔不超过公司总资产10%的借款及资动事项；产抵押事项
(十五)制订公司的基本管理制度；（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十六)制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十七)管理公司信息披露事项；定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计项；
的会计师事务所；
（十五）制订公司的基本管理制度；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；（十六）制订本章程的修改方案；
(二十)决定公司内部管理机构的设置；（十七）管理公司信息披露事项；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司
授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，审计的会计师事务所；
应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；
大会审议。
（二十）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
42修改前修改后
股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百二十八条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
凡公司的风险投资，即与主营业务无关的投资项目、投资额超过公司总资产15%的重大
投资项目，均要经过严格的审查和决策程序；
凡投资额超过公司总资产15%的重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十九条凡公司的风险投资，即与主
营业务无关的投资项目、投资额超过公司总资
产15%的重大投资项目，均要经过严格的审查和决策程序；凡投资额超过公司总资产15%的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条公司可建立鼓励创新的容错机第一百一十五条公司可建立鼓励创新的容制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未造成公司重大损失，未能实新项目未造成公司重大损失，未能实现预期目现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人不对相关人员做负面评价。
员做负面评价。董事、高级管理人员参照董事会关于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新项目董事及其他高级管理人员参照董事会关适用上述容错机制。
于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
43修改前修改后
第一百三十一条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条董事长行使下列职权，副董第一百一十六条董事长行使下列职权：
事长协助董事长工作：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)提名总经理人选和董事会秘书人选，由董事会聘任；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百三十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十七条董事长不能履行职务或者
履行职务的，由副董事长履行职务。董事长、不履行职务的，由过半数的董事共同推举一副董事长都不能履行职务时，由半数以上董事名董事履行职务。
共同推举一名董事主持。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次定第一百一十八条董事会每年至少召开两次期会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百三十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：通讯方式；通知时限为：会议的通知方式为：通讯方式；通知时限为：会召开的3天之前。议召开3日前。
44修改前修改后
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事系的董事不得对该项决议行使表决权，也不出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会审议。半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十四条董事会召开会议和表决采用表决。现场或者电子通信方式。
第一百四十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十五条董事会会议，应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓其他董事代为出席，委托书中应载明代理人名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十七条董事会会议记录包括以下
容：内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事(代理人)姓名；事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第四节董事会秘书删除该节，内容移至“高级管理人员”章节
第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
45修改前修改后
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设立审计委员第一百四十七条公司董事会设置战略、投
46修改前修改后会，并根据需要设立战略、投资决策、提名、资决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对会，依照本章程和董事会授权履行职责，专董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当应当过半数，并由独立董事担任召集人。董为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独事会负责制定专门委员会工作规程，规范专立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业门委员会的运作。
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条投资决策委员会有下列主要职第一百四十八条投资决策委员会有下列主
责：要职责：
(1)对公司长期发展战略、投资决策进行研究并（1）对须经董事会批准的重大投资融资方案提出建议；进行研究并提出建议；
(2)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。（2）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（3）对新业务范围的项目以及董事会认为需要投资决策委员会作出评价和决策的投资项目进行评审；
（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条审计委员会负责审核公司移位、修改
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(3)聘任或者解聘公司财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
47修改前修改后
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、第一百四十九条提名委员会负责拟定董
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高事、高级管理人员的选择标准和程序，对董级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(1)提名或者任免董事；(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章(3)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
(1)研究董事与总经理人员考核的标准，并进行
建议：
考核；
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
(3)制定或者变更股权激励计划、员工持股计就；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
(4)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安司安排持股计划；
排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章章程规定的其他事项。
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，由，并进行披露。
并进行披露。
48修改前修改后
第一百五十四条战略委员会有下列主要职第一百五十一条战略委员会有下列主要职
责：责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投重大投资融资方案进行研究并提出建议；资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（6）董事会授权的其他事宜。
第六章党组织第六章党组织
第一节党组织机构设置和人员配置第一节党组织机构设置和人员配置
第一百五十六条公司根据《公司法》和《党章》第一百五十三条公司根据《公司法》《党章》规定，设立中共长江投资实业股份有限公司委《中国共产党国有企业基层组织工作条例员会（以下简称公司党委）及中共长江投资实（试行）》规定，设立中共长江投资实业股份业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公有限公司委员会（以下简称公司党委）及中司纪委），公司党组织接受上级党组织领导和共长江投资实业股份有限公司纪律检查委员管理。公司党委建立下属党组织及其纪律检查会（以下简称公司纪委），公司党组织接受上机构，承担领导和管理职责。公司应当为各级级党组织领导和管理。公司党委建立下属党党组织及其纪律检查机构提供必要的条件，在组织及其纪律检查机构，承担领导和管理职党务人员配备和党组织工作经费上给予保障。责。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构提供必要的条件，在党务人员配备和党组织工作经费上给予保障。
第三节加强党的领导和完善公司治理第三节加强党的领导和完善公司治理
第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可过推荐，经法定程序进入董事会、监事会以及以通过推荐，经法定程序进入董事会以及担担任高级管理人员；董事会、监事会成员以及任高级管理人员；董事会成员以及高级管理高级管理人员中符合条件的党员可依照有关人员中符合条件的党员可依照有关规定和程规定和程序进入党委班子。序进入党委班子。
第一百六十三条公司党委的研究讨论是总经第一百六十条公司党委的研究讨论是总经
49修改前修改后
理、董事会决策重大问题的前置程序，重大经理、董事会决策重大问题的前置程序，重大营管理事项必须经党委研究讨论后，再由总经经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由理或董事会作出决定。公司党委通过制定《党总经理或董事会作出决定。公司党委通过制委会议事规则》等工作制度，明确党委会议事定《党委会议事规则》等工作制度，明确党的原则、范围、组织、执行和监督，形成党委委会议事的原则、范围、组织、执行和监督，对公司重大问题决策前置机制，支持董事会、形成党委对公司重大问题决策前置机制，支监事会和总经理依法行使职权。持董事会、总经理依法行使职权。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会第一百六十二条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2－5名，由董事会聘任或解公司设副总经理2－5名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、财务副总监为公司高级管理人员。
第一百六十六条本章程第九十六条关于不得第一百六十三条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人第一百六十四条在公司控股股东单位担任
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下第一百六十六条总经理对董事会负责，行使
列职权：下列职权：
(一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织理工作，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方资方案；案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)根据公司经营情况，可侧重分管相关经营（四）拟定公司的基本管理制度；
50修改前修改后工作；（五）制定公司的具体规章；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务总监、财务副总监；理、财务总监；
(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
(七)公司章程或董事会授予的其他职权。总经（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
理办公会决定公司重大问题，应先听取公司党总经理办公会决定公司重大问题，应先听取委的意见；
公司党委的意见。
(八)总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百七十一条总经理工作细则包括下列内第一百六十八条总经理工作细则包括下列
容：内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的责及分工；职责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前第一百六十九条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条公司副经理协助经理开展工第一百七十条公司副总经理协助总经理开作，向经理汇报工作。副经理的任免程序，由展工作，向总经理汇报工作。副总经理的任公司董事会讨论决定。免程序，由公司董事会决定。
第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十二条公公司高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
51修改前修改后
赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实第一百七十三条公司高级管理人员应当忠
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股造成损害的，应当依法承担赔偿责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十条公司在每一会计年度结束之日第一百七十五条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度海证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司分配当年税后利润时，第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
52修改前修改后金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司第一百七十八条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司资本。
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方第一百七十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百九十五条公司的利润分配政策如下：第一百八十条公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则：公司应当重视对投资者(一)利润分配的原则：公司应当重视对投资
的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和维者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续力，并符合国家法律法规的相关规定。公司利经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。
润分配不得超过累计可供分配利润的范围。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配的形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式(二)利润分配的形式：公司可以采取现金、
分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先股票、现金与股票相结合或法律许可的其他采取现金分红的利润分配方式。方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配的期间间隔：在公司符合利润分
53修改前修改后
配的条件下，原则上每年度进行一次利润分(三)利润分配的期间间隔：在公司符合利润配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行分配的条件下，原则上每年度进行一次利润中期现金分红。分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
(四)利润分配的条件：
(四)利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
1、现金分红的条件：
(1)当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；(1)当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）；(3)公司无重大投资计划或无重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；
(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的
持续经营和长远发展。(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、发放股票股利的条件：
2、发放股票股利的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理根据累计可供分配利润、公积金及现金流状的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方况，在保证足额现金分红及公司股本规模合式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过理的前提下，可以采取以发放股票分配股利后，提交股东大会审议决定。的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
(五)现金分红的比例：公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于该三年实现的年(五)现金分红的比例：公司最近三年以现金均可分配利润的百分之三十。方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(六)利润分配的决策程序和机制：公司董事会
根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模(六)利润分配的决策程序和机制：公司董事
式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交预案，提交公司股东会审议决定。独立董事董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所可以征集中小股东的意见，提出分红提案，征求的中小股东对公司利润分配的意见与建直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是议，在规定时间答复股东关心的问题。独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的
(七)利润分配政策的调整机制：如按照既定利问题。
润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重
大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持(七)利润分配政策的调整机制：如按照既定
54修改前修改后
盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调利润分配政策执行将导致公司重大投资项整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得目、重大交易无法实施，或将对公司持续经违反中国证监会和上海证券交易所的有关规营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须公司应当调整利润分配政策，调整后的利润经出席股东大会的有表决权股东的2/3以上通分配政策不得违反中国证监会和上海证券交过后方可实施。易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东会的有表决权股东的2/3以上通过后方可实施。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配第一百八十二条公司内部审计机构对公司
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动业务活动、风险管理、内部控制、财务信息进行内部审计监督。等事项进行监督检查。
第一百九十七条公司内部审计制度和审计人第一百八十三条内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。
责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
55修改前修改后
第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十九条公司聘用或解聘会计师事务第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股定前委任会计师事务所。
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条会计师事务所的审计费用由股第一百九十条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。
第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前30天事先通知会计师事公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知与公告
第二百零三条公司的通知以下列形式发出：第一百九十二条公司的通知以下列形式发
出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第二百零五条公司召开股东大会的会议通第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以公告通知方式进行。知，以公告进行。
第二百零七条公司召开监事会的会议通知，删除以书面通知方式进行。
第二百零八条公司通知以专人送出的，由被第一百九十六条公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告为送达日期；公司通知以公告方式送出的，刊登日为送达日期：公司通知以传真送出的，
56修改前修改后
传真之日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
……
第二百条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条公司合并，应当由合并各方第二百零一条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在《上海证券报》权人，并于30日内在《上海证券报》上或者上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，可以接到通知书之日起30日内，未接到通知书的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条公司合并时，合并各方的债第二百零二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。
第二百一十四条公司分立，其财产作相应的第二百零三条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通债权人，并于30日内在《上海证券报》上公知债权人，并于30日内在《上海证券报》上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条公司需要减少注册资本时，第二百零五条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证券10日内通知债权人，并于30日内在《上海报》上公告。债权人自接到通知书之日起30证券报》上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
57修改前修改后
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零六条公司依照本章程第一百七十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第二百零七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解散：第二百一十条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
58修改前修改后
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的不能解决的，持有公司全部股东表决权10%股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条公司有本章程第二百一十八第二百一十一条公司有本章程第二百一十
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第二百一十二条公司因本章程第二百一十
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日定而解散的，应当清算。董事为公司清算义内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或关人员组成清算组进行清算。
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组在清算期间行使下列第二百一十三条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
59修改前修改后
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之日起10第二百一十四条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《上海证券10日内通知债权人，并于60日内在《上海报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编第二百一十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分给股东。配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编第二百一十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算组应第二百一十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。
60修改前修改后
第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，第二百一十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当第二百二十条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规定相抵触；政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
第二百二十九条股东大会决议通过的章程修第二百二十一条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条董事会依照股东大会修改章程第二百二十二条董事会依照股东会修改章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程。章程。
第十三章附则第十三章附则
第二百三十二条释义第二百二十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
61修改前修改后
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公制人、董事、高级管理人员与其直接或者间司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企接控制的企业之间的关系，以及可能导致公业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何第二百二十六条本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义在上海市工商行政管理局最近一次核准登记时，以在上海市市场监督管理局最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百三十七条本章程附件包括股东大会议第二百二十九条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。
第二百三十八条本章程自股东大会通过之日第二百三十条本章程自股东会通过之日起起施行。施行。
2023年12月2025年
本次修订后的《公司章程》条款总数由238条减少至230条。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
622025年8月26日
63
沪公网安备31011802005267号
