浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江东方金融控股集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

股权登记日：2025年8月11日

会议召开日：2025年8月18日

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2025年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2025年8月18日14：30

会议地点：浙江省杭州市上城区香樟街39号国贸金融大厦33楼3310会议室

主持人：董事长王正甲先生

一、主持人宣布会议正式开始

宣布本次现场到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席人员情况

二、发言人介绍本次会议各项议案序号议案内容发言人

1关于取消监事会暨修订《公司章程》等制度的议案何欣

2关于修订《募集资金管理办法》的议案何欣

3关于废止《公司治理纲要》的议案何欣

4关于更换公司董事的议案何欣

三、股东或股东代表发言，答复股东质询

四、股东及股东代表对议案进行审议

五、推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票人和监票人

六、对本次股东大会议案书面投票表决

七、主持人宣读本次股东大会的表决结果

八、律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书

九、董事会秘书宣读本次股东大会决议

十、参会人员在相关文件上签字

十一、主持人作总结并宣布会议结束

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议案一、关于取消监事会暨修订《公司章程》等制度的议案

各位股东：

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止；2025年4至5月，上海证券交易所同步对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定进行了修订。

公司根据上述规则并结合实际经营情况拟取消监事会、监事，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度

进行修订，调整“股东大会”为“股东会”的表述，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确审计委员会代替监事会作为内部监督机构，行使监督职权；调整股东会、董事会的职权和股东提案权的持股比例；完善董事、董事会及专门委员会的要求；根据《上市公司独立董事管理办法》调整有关独立董事的规定等。具体修订情况如下：

1、关于《公司章程》的修订对标表

序号制度原条款修订后条款

第一条为维护浙江东方金融控股集团第一条为维护浙江东方金融控股集团股

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公1.《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《证券法》）、《中华人民共和简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国国企业国有资产法》、《中国共产党章程》有资产法》、《中国共产党章程》（以下称《党（以下称《党章》）、《企业国有资产监督章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》管理暂行条例》以及有关规定，制定本章程。以及有关规定，制定本章程。

2.第五条公司住所：浙江省杭州市上城区第五条公司住所：浙江省杭州市上城区香

香樟街39号国贸金融大厦，邮编310006。樟街39号国贸金融大厦31-33层，邮编310006。

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第八条代表执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会选

3.举产生。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日内选举新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

4.制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

5.东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力的范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检东之间权利义务关系的具有法律约束力的文查组织）班子成员、董事、监事、总经理和件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组其他高级管理人员以及法律法规规定的其他织）班子成员、董事、高级管理人员以及法律组织和个人具有约束力。股东可以依据本章法规规定的其他组织和个人具有约束力。股东

6.程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章

董事、监事、总经理和其他高级管理人员；程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起

据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和诉公司的董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第十四条公司经营范围是：资产管理；第十五条公司经营范围是：资产管理，实

实业投资、私募股权投资，投资管理；企业业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理管理咨询服务；投资咨询；供应链管理；电咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务子商务技术服务；进出口贸易（按商务部核技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经定目录经营）；进口商品的国内销售；纺织营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不

7.化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售；控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内承包境外工程和境内国际招标工程，上述境国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员）；动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，房屋租赁；设备租赁；经济技术咨询。（未经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，

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经金融等监管部门批准，不得从事向公众融不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理资存款、融资担保、代客理财等金融服务）财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.第二十三条公司发行的所有股份均为删除普通股。

第二十四条公司股份的发行，实行公第二十四条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

9.应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

10.第二十五条公司发行的股票，以人民币第二十五条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

11.第二十八条公司的股份总数为第二十八条公司已发行的股份数为341538.1492万股，均为人民币普通股。341538.1492万股，均为人民币普通股。

第二十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十九条公司或公司的子公司（包括外。12.公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经全体董事三分之二以上通

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第三十条公司根据经营和发展的需要，第三十条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13.（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第三十二条公司不得收购本公司股份。第三十二条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

14.（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激

（三）将股份用于员工持股计划或股权励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

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（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转换的情况；为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十三条公司收购本公司股份，可第三十三条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法政法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

15.公司因本章程第三十二条第（三）项、行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第三十二条第（三）项、第公司股份应当通过公开的集中交易方式进（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司行。股份应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条公司因本章程第三十二条

第三十四条公司因本章程第三十二条第

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份股份的，应当经股东大会决议；公司因该条的，应当经股东会决议；公司因该条第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

的情形收购本公司股份的，应当经三分之二本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照第三十二条规定收购本公司股

16.公司依照第三十二条规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内应当在三年内转让或者注销。

转让或者注销。

17.第三十五条公司股份可以依法转让。第三十五条公司股份应当依法转让。

18.第三十六条公司不接受本公司的股票第三十六条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

第三十七条公司董事、高级管理人员应当

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情证券交易所上市交易之日起一年内不得转况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份让。

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

19.公司董事、监事、高级管理人员应当向持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转况，在任职期间每年转让的股份不得超过其让其所持有的本公司股份。

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

法律、行政法规或者中国证监会对股东转股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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20.第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司股东为依法持有公司第三十九条公司股东为依法持有公司股

21.股份的人。股东按其所持有股份的种类享有份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份的股东承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第四十一条公司依据证券登记机构提第四十一条公司依据证券登记结算机构供的凭证建立股东名册。提供的凭证建立股东名册。

22.公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券登协议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主的持股变更（包括股权的出质）情况，及时要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第四十三条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会议，并行使相或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应表决权；应表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

23.规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第四十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目

第四十四条股东提出查阅前条所述有的等情况后可按照股东的要求予以提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证连续180日以上单独或者合计持有公司

24.明其持有公司股份的种类以及持股数量的书3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计面文件，公司经核实股东身份后按照股东的账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、要求予以提供。会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明

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股东查阅会计账簿、会计凭证的，须遵守公司的相关规定，在公司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止拍照、扫描、全文摘抄等实质上构成复制的行为。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，委托的中介机构人数不得超过2人。公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第四十五条有下列情形之一的，股东有第四十五条有下列情形之一的，股东有权

权请求司法支持：请求司法支持：

（一）公司股东大会、董事会决议内容（一）公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

（二）董事、高级管理人员执行公司职董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

给公司造成损失的，连续180日以上单独或董事会、股东等相关方对股东会决议的效合并持有公司1%以上股份的股东有权书面力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

25.请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高程的规定，给公司造成损失的，股东可以书级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常面请求董事会向人民法院提起诉讼。运作。

监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院对相关事项作出判决或者裁定

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不会和上海证券交易所的规定履行信息披露义立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后的损害的，前款规定的股东有权为了公司的积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时利益以自己的名义直接向人民法院提起诉处理并履行相应信息披露义务。

讼。（二）审计委员会成员以外的董事、高级

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规失的，本条（二）规定的股东可以依照（二）或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续中的规定向人民法院提起诉讼。180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

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（三）董事、高级管理人员违反法律、股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（二）项规定的股东可以依照第（二）项中的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会、审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

26.进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

27.纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

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其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益利益的，应当对公司债务承担连带责任；的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十七条持有公司5%以上有表决权

28.股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。

29.新增第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十八条公司的控股股东、实际控制

（三）严格按照有关规定履行信息披露义人不得利用其关联关系损害公司利益。违反务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

任。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十九条公司控股股东及实际控制

（五）不得强令、指使或者要求公司及相人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

30.关人员违法违规提供担保；务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

控股股东不得利用关联交易、利润分配、资利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、方式损害公司和社会公众股股东的合法权操纵市场等违法违规行为；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

（七）不得通过非公允的关联交易、利润众股股东的利益。

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

31.控股股东、实际控制人转让其所持有的本新增

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第五十条公司股东会由全体股东组成。股

（一）决定公司经营方针和投资计划；

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；

补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；

决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散和

（七）对公司增加或者减少注册资本作清算或者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、分拆、解散务的会计师事务所作出决议；

32.和清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十一条规定的

（十）修改公司章程；

担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第五十一条规定的担项；

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%划；的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股出决议。

计划；

除法律、行政法规、中国证监会规定或上

（十六）审议法律、行政法规、部门规

海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的章和本章程规定应当由股东大会决定的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构事项。

和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第五十一条公司下列担保事项，应当在第五十一条公司下列担保事项，应当经全

董事会审议通过后提交股东大会审议：体董事的过半数审议通过并经出席董事会三分

（一）单笔担保额超过公司最近一期经之二以上董事审议通过后提交股东会审议：

审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（二）公司及控股子公司的对外担保总计净资产10％的担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以（二）公司及控股子公司的对外担保总额，后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供

（三）公司及控股子公司对外提供的担的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）公司及控股子公司对外提供的担保

30％以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以

（四）按照担保金额连续12个月内累计后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计计

30％的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％

（五）为资产负债率超过70％的担保对的担保；

33.象提供的担保；（五）为资产负债率超过70％的担保对象

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）上海证券交易所或者本章程规定供的担保；

的其他担保。（七）上海证券交易所或者本章程规定的股东大会审议前款第（四）项担保事项其他担保。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议前款第（四）项担保事项时，分之二以上通过；股东大会在审议前款第应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

（六）项担保事项时，该股东或者受该实际以上通过；股东会在审议前款第（六）项担保

控制人支配的股东，不得参与该项表决。事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股对外担保事项必须由董事会或股东大会东，不得参与该项表决。

审议，未经董事会或者股东大会审议通过，对外担保事项必须由董事会或股东会审公司不得对外担保，如相关人员违反法律法议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不规及本章程规定对外提供担保，公司将追究得对外担保，如相关人员违反法律法规及本章相关责任。程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第五十三条有下列情形之一的，公司在

第五十三条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或本章程所定人数的三分之二时；

数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股

34.（三）单独或者合并持有公司有表决权份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书

股份总数10%（不含投票代理权）以上的股面请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按以公司收到书

前述第（三）项持股股数按以公司收到面请求日该股东持有的股份数计算。

书面请求日该股东持有的股份数计算。

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第五十四条本公司召开股东大会时将第五十四条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

35.（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格

格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第五十五条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会，但应当取得全体独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事的二分之一以上同意。对独立董事要求权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

36.10法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议议后日内提出同意或不同意召开临时股东

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

5董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的日内发出召开股东大

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理的，应当说明理由并公告。

由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会提议

第五十六条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

10董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后日内提出定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出

37.董事会同意召开临时股东大会的，将在5董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的日内发出召开股东大

通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会会的通知，通知中对原提议的变更，应当征的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者

10到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后日内未作出反馈的，视为董

能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会不能履行或者不履行召集股东大会会议委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

38.章程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

13/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员者合计持有公司10%以上股份的股东有权向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证券交易所备案。海证券交易所备案。

39.在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通

比例不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十九条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东自行

40.集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会会议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审

第六十一条公司召开股东大会，董事

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股

单独或者合并持有公司3%以上股份的

10东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开日前提出临时

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案并书面提交召集人。召集人应当在收到日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案后2日内发出股东大会补充通知，公告容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时临时提案的内容。

41.提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股

或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会召开前，符合条件的股东提出的提案或增加新的提案。

临时提案的，发出提案通知至会议决议公告股东会召开前，符合条件的股东提出临时期间的持股比例不得低于3%。

提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的股东大会通知中未列明或不符合本章程

持股比例不得低于1%。

第六十条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程第六决并作出决议。

十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

14/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料决议。

第六十三条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；独（一）会议的时间、地点和会议期限；

立董事的意见（如需要）；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

42.得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料的事项需要独立董事发表意见的，发布股东或解释。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事某项提案生效是其他提案生效的前提的，的意见及理由。应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，某项提案生效是其他提案生效的前提并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生的，应当在股东大会通知中明确披露相关前效的前提进行特别提示。

提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董情况；

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

（二）与公司或公司的董事、高级管理人

内容：

员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存

（一）教育背景、工作经历、兼职等个在关联关系；

人情况；

43.（三）是否存在《公司法》及中国证券监（二）与本公司或本公司的控股股东及

督委员会、上海证券交易所规定的不得担任上实际控制人是否存在关联关系；

市公司董事的情形；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（五）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和上海证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，

（六）证券交易所要求披露的其他重要事

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

44.第六十八条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应

15/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；委托代理人出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权非法人组织股东应由该组织负责人或者负委托书。责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议非法人组织股东应由该组织负责人或者的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人负责人委托的代理人出席会议。负责人出席资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具负责人资格的有效证明；委托代理人出席会的书面授权委托书。

议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十九条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

45.（三）股东的具体指示，包括对列入股东审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；

的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位

法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为印章。

非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不

46.作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

第七十条代理投票授权委托书由委托人

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

47.授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者指定的其他地方。

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代方。

表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者负责人委托的代理人作为代表出席公司的股东大会。

48.第七十二条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

16/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或住所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十四条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理人

49.体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事以上董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

50.监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

第八十条股东大会应有会议记录，由董

第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、

51.持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比所持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

52.主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

53.第八十二条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连续

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连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本会或直接终止本次股东大会，并及时公告。次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易出机构及证券交易所报告。所报告。

第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股特别决议。

54.东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会

权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

55.（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或本章程规

（六）除法律、行政法规规定或本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特

第八十四条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、和清算；

清算或变更公司形式；

（三）章程的修改；

（三）章程的修改；

56.（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

30%或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期资产的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

57.权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三十过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权东大会有表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国中国证监会的规定设立的投资者保护机构可证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法东投票权。除法定条件外，公司不得对征集定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依

据法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股

第八十七条股东大会审议有关关联交东会审议的事项是否构成关联交易做出判断。

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表则召集人应当通知关联股东，并在股东会通知决总数；股东大会决议的公告应当充分披露中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行披露。

非关联股东的表决情况。（二）股东会召开时，关联股东应主动提公司与关联方发生的交易金额在3000万出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该

58.元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东

值5%以上的关联交易，除应当及时披露外是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资避。

格的中介机构，对交易标的进行审计或者评（三）股东对召集人上述有关关联交易、估，并提交股东大会审议；日常关联交易事关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反项可以不进行审计或评估。监管部门对此另映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但有规定的按照监管规定执行。相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就

有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事

项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东按本章程规定表决。

公司已制定《关联交易管理制度》，详细规定公司关联交易的审议和披露等事项，《关

19/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料联交易管理制度》由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条股东大会审议提案时，不会

第八十七条股东会审议提案时，不会对提

59.对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十九条除公司处于危机等特殊情

第八十八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

60.外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

（一）董事、监事选聘程序如下：（一）董事选聘程序如下：

1、持有或者合并累加持有公司发行在外1、持有或者合并累加持有公司发行在外有

有表决权股份总额3%以上的股东可提名非表决权股份总额1%以上的股东可提名非独立

独立董事、监事候选人；持有或者合并累加董事候选人；持有或者合并累加持有公司发行

持有公司发行在外有表决权股份总额1%以在外有表决权股份总额1%以上的股东可提名上的股东可提名独立董事候选人；上届董事独立董事候选人；上届董事会可提名下届董事

会、监事会可提名下届董事、监事候选人。候选人。提名人应在股东会召开10日前将候选提名人应在股东大会召开十日前将候选人的人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

简历和基本情况以书面形式提交董事会。董董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本事会应当向股东公告候选董事、监事的简历情况。

和基本情况。2、职工代表担任的董事由公司职工代表大

2、公司监事中由职工代表担任的监事不会选举产生，不必再经股东会表决通过。

少于监事总数的三分之一，职工代表担任的3、由公司上届董事会分别将经审查合格的监事由公司职工代表大会选举产生，不必再董事候选人名单（不包括职工代表担任的董事）经股东大会表决通过。以提案方式交由股东会表决。董事和独立董事

61.3、由公司上届董事会、监事会分别将经的选举应分别举行。

审查合格的董事候选人名单、监事候选人名董事候选人应在股东会召开之前作出书面单（不包括职工代表担任的监事）以提案方承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候式交由股东大会表决。董事和独立董事的选选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行举应分别举行。董事职责。

董事、监事候选人应在股东大会召开之（二）股东会就选举董事进行表决时，可前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开以实行累积投票制。当公司选举2名以上独立披露的董事候选人的资料真实、完整并保证董事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权当选后切实履行董事职责。益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积

（二）股东大会就选举董事、监事进行投票制。

表决时，可以实行累积投票制。当公司单一前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

30%及以上的，应当采用累积投票制。权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于

前款所称累积投票制是指股东大会选举累积投票制选举公司董事的具体表决办法如

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事下：

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表1、独立董事、非独立董事的选举实行分开决权可以集中使用。适用于累积投票制选举投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，公司董事、监事的具体表决办法如下：每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的

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1、独立董事、非独立董事、监事的选举股份数乘以本次股东会选举的独立董事人数的

实行分开投票方式。具体操作如下：选举独乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选立董事时，每位股东有权取得的投票权数等举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举数等于其所持有的股份数乘以本次股东会选举

的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，非独立董事候选人；

每位股东有权取得的投票权数等于其所持有2、股东在填写选票时，可以将其所持有的的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后独立董事或监事候选人；标注其使用的投票权数目。

2、股东在填写选票时，可以将其所持有3、如果选票上该股东使用的投票权总数没

的投票权集中投给一位候选人，也可以分散有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票投给数位候选人，并在其选举的每位候选人有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上名单后标注其使用的投票权数目。该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有

3、如果选票上该股东使用的投票权总数的投票权数目，则该选票无效。

没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该4、表决完毕后，由股东会计票人清点票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所选票上该股东使用的投票权总数超过了其所得票数多少，决定当选人数。

合法拥有的投票权数目，则该选票无效。5、董事当选原则：

4、表决完毕后，由股东大会计票人清点股东会选举产生的董事人数及结构应符合票数，并公布每位候选人的得票情况，依照本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来候选人所得票数多少，决定当选人数。决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须5、董事、监事当选原则：超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以股东大会选举产生的董事或者监事人数未累积的股份数为准）的二分之一。

及结构应符合本章程的规定。董事或监事候若获得超过参加会议的股东所持有效表决选人根据得票的多少来决定是否当选，但每股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于位当选董事或监事的得票数必须超过出席股应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取东大会股东所持有效表决权股份（以未累积得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，的股份数为准）的二分之一。但公司所有已当选董事人数超过本章程规定的若获得超过参加会议的股东所持有效表董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下决股份权数二分之一以上选票的董事或监事次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董

候选人多于应当选董事或监事人数时，则按事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程得票数多少排序，取得票数较多者当选。若规定的董事会成员人数三分之二以上时；或者当选人数少于应选董事或监事，但公司所有当选董事超过本章程规定董事会成员人数三分已当选董事或者监事人数超过本章程规定的之二，但独立董事不足董事会总人数三分之一董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若开股东会对缺额董事进行选举。

当选人数少于应选董事或者监事，且公司所若因两名或两名以上候选人的票数相同而有已当选董事或者监事人数不足公司章程规不能决定其中当选者时，则应在下次股东会另定的董事会或者监事会成员人数三分之二以行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数上时；或者当选董事超过本章程规定董事会不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以

成员人数三分之二，但独立董事不足董事会上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次总人数三分之一时，则应在本次股东大会结召开股东会对缺额董事进行选举。

束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

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若因两名或两名以上候选人的票数相同

而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足本章程规定的董事会

或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第九十三条股东大会采取记名方式投

第九十二条股东会采取记名方式投票表票表决。股东大会对提案进行表决前，应当决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。由于参会股东人数、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少回避等原因导致少于两名股东代表参加计票

于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数

62.和监票的，少于人数由公司监事填补。由审计委员会成员填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

63.第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事

64.负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适

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违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或

第一百条董事由股东会选举或更换，并可更换，并可在任期届满前由股东大会解除其在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3职务。董事任期三年，任期届满，可连选连年，任期届满，可连选连任。

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

65.改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程行董事职务。

的规定，履行董事职务。

公司根据经营管理需要及相关监管规定的董事可以由总经理或者其他高级管理人要求，可以设置一名职工代表董事。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员职务的董事以及由职工代表担任的董事，级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的总计不得超过公司董事总数的二分之一。公董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司不设职工代表董事。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应勤勉义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）公平对待所有股东；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）保护公司资产的安全、完整，不勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

得利用职务之便为公司实际控制人、股东、到管理者通常应有的合理注意。

员工、本人或者其他第三方的利益而损害公董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义

司利益；务：

（三）未经股东大会同意，不得为本人（一）公平对待所有股东；

及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

66.业机会，不得自营、委托他人经营公司同类（三）不得将公司资金以其个人名义或者业务；其他个人名义开立账户存储；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取法收入；

不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞（五）保护公司资产的安全、完整，不得业禁止义务；利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、

（五）保证有足够的时间和精力参与公本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故（六）未向董事会或者股东会报告，并按不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不托人，授权事项和决策意向应当具体明确，得直接或者间接与公司订立合同或者进行交不得全权委托；易；

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（六）审慎判断公司董事会审议事项可（七）不得利用职务便利，为自己或者他

能产生的风险和收益，对所议事项表达明确人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根应当明确披露投票意向的原因、依据、改进据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该建议或者措施；商业机会的除外；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务（八）未向董事会或者股东会报告，并经

报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业务经营管理状况和公司已发生或者可能发公司同类的业务；；

生的重大事项及其影响，及时向董事会报告（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未公司经营活动中存在的问题，不得以不直接披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止责任；义务；

（八）关注公司是否存在被关联方或者（十）保证有足够的时间和精力参与公司

潜在关联方占用资金等侵占公司利益的问事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能题，如发现异常情况，及时向董事会报告并亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，采取相应措施；授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权

（九）认真阅读公司财务会计报告，关委托；

注财务会计报告是否存在重大编制错误或者（十一）审慎判断公司董事会审议事项可遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议董事会补充提供所需的资料或者信息；或者措施；

（十）积极推动公司规范运行，督促公（十二）及时了解公司业务经营管理状况，司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报报告公司的违规行为，支持公司履行社会责道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状任；况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其

（十一）法律法规、上海证券交易所相影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在

关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知勉义务。悉、不熟悉为由推卸责任；

（十三）关注公司是否存在被关联方或者

潜在关联方占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十五）积极推动公司规范运行，督促公

司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十六）应当如实向审计委员会提供有关

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情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十七）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

第一百零七条董事可以在任期届满以公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2

67.前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书个交易日内披露有关情况。

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情股东会可以决议解任董事，决议作出之日况。解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董

第一百零八条如因董事的辞职导致公事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立

司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

68.出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务，但存在本章程第九十九条规定的情形除外。

告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告余任董事会应当尽快召集临时股东大送达公司时生效。

会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百零八条公司建立董事离职管理制

第一百零九条董事辞职生效或者任期度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或公司和股东负有的义务在辞职生效后的六个

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，月内，以及任期结束后的六个月内并不当然其对公司和股东负有的义务在辞职生效后的6

69.解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任个月内，以及任期结束后的6个月内并不当然

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职息。其他义务的持续期间应当根据公平的原结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决以及与公司的关系在何种情况和条件下结束定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及而定。

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人

第一百一十条董事执行公司职务时，违

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

70.故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时，违反法律、行政法任职尚未结束的董事，对因其擅自离职规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

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任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司不以任何形式为

第一百一十条经股东会批准，公司可以为

71.董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和

事购买责任保险，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

本章程规定而导致的责任除外。

第一百一十二条本节有关董事义务的

相关规定，适用于公司监事、总经理和其他

72.第一百一十一条本节有关董事义务的相高级管理人员。独立董事应按照法律、行政关规定，适用于高级管理人员。

法规、部门规章及上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东

第一百一十二条公司设董事会，董事会由

73.大会负责。五至九名董事组成，设董事长一名、独立董事

第一百一十四条董事会由九名董事组三名。

成，设董事长一名、独立董事三名。

第一百一十五条公司董事会在事先充第一百一十三条公司董事会在事先充分

分听取公司党委意见情况下，依法自行或经听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有过有关报批手续后决定公司的重大事项。董关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在事会在法律、行政法规规定和本章程确定的法律、行政法规规定和本章程确定的范围内，范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：按照有关规定的程序行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略、中长期发展规划，（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的重大收入分配方案，包亏损方案；括工资总额预算与清算等；

74.（六）制订公司的重大收入分配方案，（六）制订公司增加或者减少注册资本、包括工资总额预算与清算等发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形

（八）拟订公司重大收购、收购本公司式的方案；

股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公（八）在股东会授权范围内，决定公司重司形式的方案；要交易事项，包括但不限于购买或出售资产、

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、司重要交易事项，包括但不限于购买或出售提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷资产、对外投资（含委托理财、对子公司投款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、资等）、提供财务资助（含有息或者无息借租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含公司担保等）、租入或租出资产、委托或受放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联

托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权交易等；

债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、（九）决定公司内部管理机构的设置；

优先认缴出资权等）、关联交易等；（十）审议制定经理层成员任期制和契约

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（十）决定公司内部管理机构的设置；化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经

（十一）审议制定经理层成员任期制和理层成员任期制和契约化管理工作方案；

契约化管理相关制度，并按照制度负责组织（十一）根据公司制度聘任或者解聘公司制定经理层成员任期制和契约化管理工作方总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任案；或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高

（十二）根据公司制度聘任或者解聘公级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据

司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理其他高级管理人员，并与经理层成员签订契层成员调整建议；

约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确（十二）制定公司的基本管理制度；

定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需（十三）制订公司章程的修改方案；

要，提出经理层成员调整建议；（十四）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司的风险管理体系、内部

（十四）制订公司章程的修改方案；控制体系、法律合规管理体系。通过董事会审（十五）管理公司信息披露事项；计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，

（十六）决定公司的风险管理体系、内批准年度审计计划，审议重要审计报告；

部控制体系、法律合规管理体系。通过董事（十六）向股东会提请聘请或更换承办公会审计委员会指导、检查和评估公司内部审司审计业务的会计师事务所；

计工作，批准年度审计计划，审议重要审计（十七）听取公司总经理的工作汇报并检报告；查总经理的工作；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为（十八）法律、法规、部门规章、本章程公司审计的会计师事务所；或股东会授予的其他职权。

（十八）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交股检查总经理的工作；东会审议。

（十九）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会应当就本章程第一百一十六条董事会应当就本章程一一百一十五条规定的重要交易事项建立严格百一十三条规定的重要交易事项建立严格的审

75.的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序，其中重大投资项目应当组织有

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。股东会就重要交易事项对董事会的具体授股东大会就重要交易事项对董事会的具权权限应在公司《董事会议事规则》予以明确。

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体授权权限应在公司《董事会议事规则》予以明确。

第一百二十条董事长行使下列职权：

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

（三）签署公司股票、公司债券及其他有有价证券；

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

76.公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事定和公司利益的特别处置权，并在事后向公会和股东会报告；

司董事会和股东大会报告；

（六）由董事会审议通过的《董事会授权（七）由董事会审议通过的《董事会授管理办法》授予的其他职权；

权管理办法》授予的其他职权；

（七）由董事会授予的其他职权。

（八）由董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事与董事会会议决议

第一百二十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

77.行使表决权。该董事会会议由过半数的无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

3议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会的无关联董事人数不足人的，应将

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条公司董事长不能履行第一百二十条公司董事长不能履行职务

78.职务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十四条有下列情形之一的，董

第一百二十二条有下列情形之一的，董事事长应在十日内召集和主持临时董事会会

长应在10日内召集和主持临时董事会会议：

议：

（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议，并经全体独立董事

（三）独立董事提议，并经全体独立董

79.过半数同意；事二分之一以上同意；

（四）党委会提议召开时；

（四）党委会提议召开时；

（五）审计委员会提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；

（七）代表十分之一以上表决权的股东提

（七）代表十分之一以上表决权的股东议时；

提议时；

（八）证券监管部门要求召开时。

（八）证券监管部门要求召开时。

80.第一百二十五条董事会召开临时董事第一百二十三条董事会召开临时董事会

会会议的可采用专人送达、传真、电子邮件会议的可采用专人送达、传真、电子邮件等法

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等法律法规认可的方式，在会议召开三日以律法规认可的方式，在会议召开3日以前通知前通知各董事并提供足够的资料，材料应包各董事并提供足够的资料，材料应包括会议议括会议议题的相关背景资料和有助于董事理题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务解公司业务进展的信息和数据。进展的信息和数据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。董事会会议通知包括以下内容：

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条董事会对担保事项作第一百二十五条董事会对对外担保和提出决议，除应当经全体董事的过半数审议通供财务资助事项作出决议，除应当经全体董事过外，还应当经出席董事会会议的三分之二的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会以上董事审议通过。议的三分之二以上董事审议通过。

为关联方提供担保的，除应当经全体非为关联方提供担保的，除应当经全体非关

81.关联董事的过半数审议通过外，还应当经出联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

董事审议同意并作出决议，并提交股东大会议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司审议。公司为控股股东、实际控制人及其关为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保联方提供担保的，控股股东、实际控制人及的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提其关联方应当提供反担保。供反担保。

第一百二十八条董事长有权决定董事第一百二十六条董事长有权决定董事会

会会议的召开方式，在保障董事充分表达意会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的

82.见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通前提下，可以采取电子通信等通讯表决方式进

讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作为件、扫描件作为决议依据。决议依据。

第一百三十一条董事会会议应当有记

第一百二十九条董事会会议应当有记录，录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当应当在会议记录上签名。出席会议的董事有

83.在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

在记录上对其在会议上的发言作出说明性记明性记载。董事会会议记录作为公司档案由载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘董事会秘书保存。董事会记录的保存年限为书保存。董事会记录的保存年限不少于10年。

十年。

第一百三十二条董事会会议记录包括第一百三十条董事会会议记录包括以下

以下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

84.（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

29/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

85.新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章

86.新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

87.新增或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

88.第一百三十四条担任公司独立董事应当新增

符合下列条件：

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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

89.（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

90.新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

91.体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

31/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

92.新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

93.新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使如下职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的

94.行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司新增

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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（十一）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

95.新增董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

96.新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

97.审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十三条

公司董事会设置战略与 ESG委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

98.新增会实施细则由董事会负责制定。

战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，战略与 ESG委员会中至少应有一名独立董事。

99.第一百四十四条新增

战略与 ESG委员会负责对公司长期发展

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战略规划、公司章程规定须经董事会批准的重

大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经

营项目进行研究并提出建议以及审阅 ESG工作计划，ESG年度报告的披露信息，听取 ESG重要性评估结果汇报等工作。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

100.（一）提名或者任免董事；新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

101.持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

102.第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，副第一百四十七条公司设总经理一名，副总

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事经理三至五名，由董事会决定聘任或解聘。

可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，公司设董事会秘书，负责公司股东会和董但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

103.董事不得超过公司董事总数的二分之一。管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东大会应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股有关规定。

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审

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及本章程的有关规定。核把关作用，推进公司依法经营。

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营。

第一百三十五条本章程第一百条关于

第一百四十八条本章程关于不得担任董不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高员。

级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事

在公司控股股东单位担任除董事、监事以

104.以外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，领薪，不由控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十六条总经理及其他高级管理人员任期与董事会相同。经考核合格可续第一百四十九条高级管理人员任期与董聘。事会相同。经考核合格可续聘。

公司应当与总经理及其他高级管理人员公司应当与高级管理人员按照一人一岗签

105.按照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和订差异化的岗位聘任协议和经营业绩责任书；

经营业绩责任书；考核不合格或不适宜继续考核不合格或不适宜继续任职的，及时解聘或任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，不再续聘；聘期届满，聘任协议自然终止，需聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘要续聘的重新履行聘任手续。

任手续。

第一百三十七条总经理对董事会负责，

第一百五十条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，并并向董事会报告工作；

向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

（二）组织实施董事会决议、公司年度经经营计划和投资方案；

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

106.（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理、财务负责人及董事会认定的其他高

经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管级管理人员；

理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；

任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，惩，决定公司职工的聘任和解聘；

决定公司职工的聘任和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开临时董事会会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十八条总经理列席董事会会总经理列席董事会会议。

议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

107.第一百四十三条公司总经理及其他高第一百五十五条高级管理人员执行公司

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

35/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

公司总经理及其他高级管理人员应当忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务造成损失的，应当承担赔偿责任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东高级管理人员应当忠实履行职务，维护公的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条总经理及其他高级管第一百五十六条高级管理人员可以在任

108.理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任

总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同和办法由其与公司之间的劳动合同规定。规定。

109.第八章监事会删除

第一百四十五至一百六十三条

第一百六十五条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和上海证束之日起4个月内向中国证监会浙江监管局和

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一

110.年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

会浙江监管局和证券交易所报送并披露中期监会浙江监管局和上海证券交易所报送并披露报告。上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关律、行政法规、中国证监会及上海证券交易法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账簿

111.簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经

112.经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

36/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补

第一百六十八条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

113.弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

股东大会决议将公积金转为股本时，按规定使用资本公积金。

股东原有股份比例派送新股。但法定公积金股东会决议将公积金转为股本时，按股东转为股本时，所留存的该项公积金不得少于原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股转增前注册资本的25%。本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百六十九条公司利润分配的决策第一百六十二条公司利润分配的决策程

程序和机制：序和机制：

（一）每个会计年度结束后，应结合公（一）每个会计年度结束后，应结合公司

司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回东回报情况合理制定利润分配预案；制订现报情况合理制定利润分配预案；在制订现金分

金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证现金红的时机、条件和最低比例、调整的条件及分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会在利润分配其决策程序要求等事宜。

预案论证过程中，需与独立董事、监事充分独立董事认为现金分红具体方案可能损害讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

种渠道充分听取中小股东意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采公司当年盈利但董事会未制定现金利润纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意分配预案的，公司应当在年度报告中详细披见及未采纳的具体理由，并披露。

露并说明未进行现金分红的原因及未用于现股东会对现金分红具体方案进行审议前，金分红的资金留存公司的用途，独立董事应公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小当对此发表独立意见。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

114.独立董事可以征集中小股东的意见，提见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会在审议利润分配政策及预案

（二）董事会、监事会在审议利润分配时，需经全体董事过半数同意。

政策及预案时，需分别经全体董事过半数、（三）公司根据生产经营情况、投资规划、二分之一以上独立董事、全体监事过半数同长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身意，独立董事应当发表明确意见。经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政董事会审议通过的利润分配方案应提交策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定公司股东大会审议，股东大会对现金分红具利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论体方案进行审议时，应当通过公司网站、公证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东的问题。会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决

（三）公司根据生产经营情况、投资规权的2/3以上通过。

划、长期发展的需要，或者因外部经营环境（四）公司召开年度股东会审议年度利润或自身经营状况发生较大变化，需要调整利分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红润分配政策的，董事会应以股东权益保护为的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间会提案中详细论证和说明原因，独立董事应归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会

37/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料

当对此发表独立意见。调整后的利润分配政决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期策不得违反中国证监会和证券交易所的规分红方案。

定；利润分配政策调整的议案经监事会、董（五）公司股东会对利润分配方案作出决

事会审议后提交股东大会审议批准，并经出议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通的下一年中期分红条件和上限制定具体方案过。对现金分红政策进行调整或者变更的，后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发须以股东大会特别决议审议批准。事项。

（四）公司股东大会对利润分配方案作（六）审计委员会应对董事会执行公司利

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露个月内完成股利（或股份）的派发事项。等情况进行监督。

（五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

第一百七十条公司应重视对投资者的第一百六十三条公司应重视对投资者的

合理投资回报，实施积极的利润分配政策。合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公公司的利润分配应遵守下列规定：司的利润分配应遵守下列规定：

…………

（三）利润分配条件（三）利润分配条件

1、现金分红条件：公司在上一会计年度1、现金分红条件：公司在上一会计年度盈盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)

除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营常经营和长期发展需求的情况下，可以采用和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式现金方式分配股利。分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不最近三年以现金方式累计分配的利润不少

少于最近三年实现的年均可分配利润的于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

115.点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现列情形，拟定差异化的现金分红政策：金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到20%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司在实际分红时根据具体所处阶段，由在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会根据具体情形确定。

20%；2、股票股利分配条件：在保障现金分红、公司在实际分红时根据具体所处阶段，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，由公司董事会根据具体情形确定。公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

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2、股票股利分配条件：在保障现金分红、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩

保证公司股本规模和股权结构合理的前提增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净下，公司可以采取股票股利方式进行利润分资产的摊薄等真实合理因素。

配。（四）利润分配的信息披露公司发放股票股利应注重股本扩张与业公司应当在年度报告中详细披露现金分红

绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专股净资产的摊薄等真实合理因素。项说明：

（四）利润分配的信息披露公司应当在1、是否符合公司章程的规定或者股东会决年度报告中详细披露现金分红政策的制定及议的要求；

执行情况，并对下列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大3、相关的决策程序和机制是否完备；

会决议的要求；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体

2、分红标准和比例是否明确和清晰；原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采

3、相关的决策程序和机制是否完备；取的举措等；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

的作用；机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求护等。

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充对现金分红政策进行调整或变更的，还应分保护等。对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等对现金分红政策进行调整或变更的，还进行详细说明。

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透（五）存在股东违规占用公司资金情况的，明等进行详细说明。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

（五）存在股东违规占用公司资金情况还其占用的资金。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，

第一百七十一条公司实行内部审计制并对外披露。

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

第一百六十五条公司内部审计机构对公经济活动进行内部审计监督。

116.司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息第一百七十二条公司内部审计制度和

等事项进行监督检查。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百六十六条内部审计机构向董事会审计负责人向董事会负责并报告工作。

负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具

117.体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报

39/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

118.务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

119.第一百六十九条审计委员会参与对内部新增

审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

120.所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定

大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事

121.师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明股东大会说明公司有无不当事情。公司有无不当情形。

第一百七十七条公司的通知以下列形式

第一百八十条公司的通知以下列形式

发出：

发出：

（一）以专人送出；

122.（一）以专人送出；（二）以邮件或电子邮件及其他电子通信

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议通

123.议通知，以专人送出、邮件方式或电子邮件知，以专人送出、邮件方式或电子邮件及其他方式送出。电子通信方式送出。

第一百八十四条公司召开监事会的会

124.议通知，以专人送出、邮件方式或电子邮件删除方式送出。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，

第一百八十五条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出

125.自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；以的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达

电子邮件或其他电子通信送出的，以电子邮件日；以电子邮件送出的，以电子邮件发出当或其他电子通信发出当日为送达日；公司通知

日为送达日；公司通知以公告方式送出的，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

第一次公告刊登日为送达日期。

日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权

126.权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和

127.散和清算清算

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

128.第一百八十八条公司可以依法进行合第一百八十四条公司可以依法进行合并并或者分立。或者分立。

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公司合并可以采取吸收合并和新设合公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程

另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并或者分立，合并

第一百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日单。公司自股东大会作出合并或者分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在公司指

129.之日起十日内通知债权人，并于三十日内在定的符合中国证监会规定的媒体上或国家企业

公司指定的符合中国证监会规定的媒体上公信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日三十日内，未债权人自接到通知之日30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起四十五日内，有知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司减少注册资本时，将

第一百九十一条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公起十日内通知债权人，并于三十日内在公司司指定的符合中国证监会规定的媒体上或者国指定的符合中国证监会规定的媒体上公告。

130.家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书的自公告之日起四十五日内，有权之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

公司减少注册资本，应当按照股东出资或最低限额。

者持有股份的比例相应减少股份，法律法规或本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

133.新增依照前款规定减少注册资本的，不适用第

一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

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在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

134.新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行

135.新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立各第一百九十二条公司合并或者分立各方

方的资产、债权、债务的处理，通过签订合的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加同加以明确规定。以明确规定。

136.公司合并后，合并各方的债权、债务，公司合并后，合并各方的债权、债务，应

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连连带责任。但是，公司在分立前与债权人就带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百九十五条有下列情形之一的，公

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

司应当解散并依法进行清算：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因合并或者分立而需要解散；

137.者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股续存续会使股东利益受到重大损失，通过其东，可以请求人民法院解散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10权以上的股东，可以请求人民法院解散

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系公司。

统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九

九十五条第（一）项情形的，可以通过修改十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚本章程而存续。修改章程时，须经出席股东未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或大会会议的股东所持表决权的三分之二以上者经股东会决议而存续。修改章程或者经股东通过。会决议时，须经出席股东会会议的股东所持表

138.公司因本章程第一百九十五条第（一）决权的三分之二以上通过。

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项公司因本章程第一百九十四条第（一）项、

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而十五日内成立清算组，开始清算。清算组由解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，董事或者股东大会确定的人员组成。应当在解散事由出现之日15日内组成清算组进公司因第（三）项情形而解散的，清算行清算。

工作由合并或者分立各方当事人依照合并或清算组由董事组成，但是本章程另有规定

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者分立时签订的合同办理。或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算义务人未及时履行清算义务，给公司可以申请人民法院指定有关人员组成清算组或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

进行清算。公司因本章程第一百九十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十四条第（四）项

的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负（二）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

139.（三）处理于清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司指司指定的符合中国证监会规定的媒体上公定的符合中国证监会规定的媒体上或国家企业告。信用信息公示系统公告。

第二百条债权人应当在收到通知之日债权人应当在收到通知之日起30日内，未

140.起三十日内，未接到通知的应自公告之日起接到通知的应自公告之日起45日内向清算组申

四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的报债权，应当说明债权的有关事项，并提供有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债证明材料。清算组应当对债权进行登记。权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第二百零一条清算组在清理公司财产、

第一百九十九条清算组在清理公司财产、

141.编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者有关主管机关确方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

142.第二百零三条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编

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编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业公司被依法宣告破产的，依照有关企业破破产的法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。

第二百零四条公司清算结束后，清算组

第二百零二条公司清算结束后，清算组应

143.应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百零三条清算组成员履行清算职责，

第二百零五条清算组人员应当忠于职

负有忠实义务和勤勉义务，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受

144.清算组成员怠于履行清算职责，给公司造贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百零六条有下列情形之一的，公司第二百零四条有下列情形之一的，公司将

应当修改本章程：修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

145.规修改后，本章程规定的事项与修改后的法修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十条释义：第二百零八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享虽未超过50%，但依其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、

146.协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

的自然人、法人或者其他组织。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

第二百一十一条董事会可依照本章程第二百零九条董事会可依照本章程的规

147.的规定，制订章程细则。章程细则不得与本定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的

章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百一十五条本章程附件包括《股东第二百一十三条本章程附件包括《股东会148.大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监议事规则》《董事会议事规则》。《股东会议事会议事规则》。《股东大会议事规则》、事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章

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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》程存在冲突之处，应以本章程为准。本章程及的条款如与本章程存在冲突之处，应以本章附件未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定程为准。本章程及附件未尽事宜，按国家有执行，本章程及附件如与日后颁布的法律、法关法律、法规的规定执行，本章程及附件如规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、文件的规定执行。

法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

2、关于《股东会议事规则》的修订对标表

序号制度原条款修订后条款

第五条股东大会应当在《公司法》和《公第五条股东会应当在《公司法》和《公司司章程》规定的范围内依法行使下列职权：

章程》规定的范围内依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散和清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

1.（九）对公司合并、分立、分拆、解散的会计师事务所作出决议；

和清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准《公司章程》第五十一条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务定的担保事项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准《公司章程》第五十产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和

（十四）审议批准变更募集资金用途事

《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；除上述第（五）项股东会可以授权董事会作

（十六）审议法律、行政法规、部门规出决议外，股东会的职权不得通过授权的形式由

章和《公司章程》规定应当由股东大会决定董事会或其他机构和个人代为行使。

的其他事项。

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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条公司发生“提供担保（含对控股子公第八条公司发生“提供担保（含对控股司担保等）”交易事项，属于下列情形之一的，子公司担保等）”交易事项，属于下列情形之应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

一的，应当在董事会审议通过后提交股东大（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计会审议：净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（二）公司及其控股子公司对外提供的担保

审计净资产10%的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

（二）公司及其控股子公司对外提供的提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（三）公司及其控股子公司对外提供的担保

50%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

（三）公司及其控股子公司对外提供的提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计计

2.30%以后提供的任何担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）按照担保金额连续12个月内累计的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（五）为资产负债率超过70%的担保对象提

30%的担保；供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（六）对股东、实际控制人及其关联方提供象提供的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（七）上海证券交易所或者《公司章程》规提供的担保；定的其他担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》公司股东会审议前款第（四）项担保时，应规定的其他担保。公司股东大会审议前款第当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

（四）项担保时，应当经出席会议的股东所上通过；股东会在审议前款第（六）项担保事项

持表决权的三分之二以上通过。时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十四条独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董第十四条经全体独立董事过半数同意，独事的二分之一以上同意。对独立董事要求召立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独开临时股东大会的提议，董事会应当根据法立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当律、行政法规和《公司章程》的规定，在收根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在

3.到提议后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并会的通知；董事会不同意召开临时股东大会公告。

的，应当说明理由并公告。

4.第十五条监事会有权向董事会提议召第十五条审计委员会向董事会提议召开临

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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规《公司章程》的规定，在收到提议后10日内定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东大会的书面开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应当征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大会委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时第十六条单独或者合计持有公司10%以上

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根程》的规定，在收到请求后10日内提出同意据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

5.在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计面形式向监事会提出请求。会议议题和提案委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请应与上述提请给董事会的完全一致。给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

6.第十七条监事会或股东决定自行召集第十七条审计委员会或股东决定自行召集

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股东大会的，应当书面通知董事会，同时向股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证上海证券交易所备案，并及时发出召开临时券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通股东大会的通知，通知的提案内容不得增加知，通知的提案内容不得增加新的内容或进行实新的内容或进行实质性变更，否则相关股东质性变更，否则审计委员会或相关股东应按上述应按上述程序重新向董事会提出召开股东大程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知会的请求，通知中列明的会议地点应当符合中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规《公司章程》和本规则的规定。则的规定。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日议召开股东大会之日至股东大会召开日期至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总间，其持股比例不低于公司总股本的10%。股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东应在发出股东会通

知及发布股东大会决议公告时，向上海证券知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第十八条对于监事会或股东自行召集第十八条对于审计委员会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供

7.会未提供股东名册的，召集人可以持召集股股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相

东大会通知的相关公告，向证券登记结算机关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人构申请获取。召集人所获取的股东名册不得所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外用于除召开股东大会以外的其他用途。的其他用途。

8.第十九条监事会或股东自行召集的股第十九条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条公司召开股东大会，董事第二十一条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

9.

对于股东大会临时提案，董事会按以下案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，原则对提案进行形式审核：或者不属于股东会职权范围的除外。

关联性，即该股东提案涉及事项是否与对于股东会临时提案，召集人按以下原则对公司有直接关系，并且不超出法律、法规和提案进行形式审核：

《公司章程》规定的股东大会职权范围；关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司合法性，即该股东提案是否违反法律、有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章行政法规和公司章程的相关规定；程》规定的股东会职权范围；

确定性，即该股东提案是否具有明确议合法性，即该股东提案是否违反法律、行政

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题和具体决议事项。法规和《公司章程》的相关规定；

对于同时满足上述三项要求的议案，董确定性，即该股东提案是否具有明确议题和事会应当在收到提案后2日内发出股东大会具体决议事项。

补充通知，公告临时提案的内容。对于不符临时提案须同时满足上述三项要求，对于不合上述要求的议案，董事会不提交股东大会符合上述要求的，召集人不予提交股东会审议，审议，但应及时公告提案内容和董事会说明，但应及时公告提案内容和董事会说明，并在该次并在该次股东大会上进行解释和说明。除前股东会上进行解释和说明。除本条前述规定外，款规定外，召集人在发出股东大会通知公告召集人在发出股东会通知公告后，不得实质性修后，不得实质性修改股东大会通知中已列明改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提股东大会召开前，符合条件的股东提出案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股临时提案的，发出提案通知至会议决议公告比例不得低于1%。

期间的持股比例不得低于3%。股东会通知中未列明或不符合本规则第二股东大会通知中未列明或不符合本规则十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

第二十条规定的提案，股东大会不得进行表议。

决并作出决议。

第二十三条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；独第二十三条股东会的通知包括以下内容：

立董事的意见（如需要）；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

10.（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论完整披露所有提案的具体内容，以及为使股的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部东会某项提案生效是其他提案生效的前提的，应资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就表意见的，发出股东大会通知或补充通知时该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的应当同时披露独立董事的意见及理由。前提进行特别提示。

某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案

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表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露况；

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以

（二）与公司或公司的董事、高级管理人员、下内容：

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关

（一）教育背景、工作经历、兼职等个联关系；

人情况；

11.（三）是否存在《公司法》及中国证券监督（二）与公司或公司的控股股东及实际

委员会、上海证券交易所规定的不得担任上市公控制人是否存在关联关系；

司董事的情形；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的第三十一条个人股东亲自出席会议的，应有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

12.法定代表人资格的有效证明；委托代理人出人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权依法出具的书面授权委托书。

委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负非法人组织股东应由该组织负责人或者责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议负责人委托的代理人出席会议。负责人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资会议的，应出示本人身份证、能证明其具有格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出负责人资格的有效证明；委托代理人出席会示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面议的，代理人应出示本人身份证、该组织的授权委托书。

负责人依法出具的书面授权委托书。

13.第三十二条股东出具的委托他人出席第三十二条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第三十三条委托书应当注明如果股东

14.不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第三十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书第三十三条代理投票授权委托书由委托人均需备置于公司住所或者召集会议的通知中授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

15.指定的其他地方。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住董事会、其他决策机构决议授权的人作为代所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者负责人委托的代理人作为代表出席公司的股东大会。

第三十五条出席会议人员的会议登记第三十四条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

16.议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第三十七条公司召开股东大会，全体董第三十六条股东会要求董事、高级管理人

17.事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长主持。董第三十七条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

18.监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一名或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反本议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有席股东大会有表决权过半数的股东同意，股表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列主持人应按预定的时间宣布开会，但有情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、布开会：法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

（一）董事、监事，公司聘请的见证律（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜

师及法律、法规或《公司章程》规定的相关开会的情况下；

人员未到场时；（三）会议主持人决定的其他重大事由。

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十条股东发言

（一）发言股东应先举手示意，经大会第三十九条股东发言

主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（一）发言股东应先举手示意，经会议主持

（二）有多名股东要求发言时，先举手人许可后，即席或到指定发言席发言；

者先发言，不能确定先后时，由大会主持人（二）有多名股东要求发言时，先举手者先指定先后顺序；发言，不能确定先后时，由会议主持人指定先后

（三）股东违反前款规定的发言，大会顺序；

主持人可以拒绝或制止；（三）股东违反前款规定的发言，会议主持

（四）大会主持人应保障股东行使发言人可以拒绝或制止；

19.权。（四）会议主持人应保障股东行使发言权。

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股东的上应就股东的质询作出解释和说明。下列情质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者回答质询，但应向质询者说明理由：

说明理由：（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益；

显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

第四十三条股东大会就选举董事、监事第四十二条股东会就选举董事进行表决

20.进行表决时，根据公司章程的规定或者股东时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可

大会的决议，可以实行累积投票制。当公司以实行累积投票制。当公司选举2名以上独立董单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

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例在30%及以上的，应当采用累积投票制。股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视第四十四条股东会审议提案时，不得对提为一个新的提案，不得在本次股东大会上进案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，行表决。不得在本次股东会上进行表决。

21.股东大会讨论议案时，会议主持人可视股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决

情况决定是否终止讨论。定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中，会议主持人有在股东会进行过程中，会议主持人有权根据权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

间。

第四十八条股东大会采取记名方式投第四十七条股东会采取记名方式投票表票表决。股东大会对提案进行表决前，应当决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。由于参会股东人数、由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股回避等原因导致少于两名股东代表参加计票东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计

22.和监票的，少于人数由公司监事填补。委员会成员填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决结果果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第四十九条股东大会会议现场结束时第四十八条股东会会议现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

23.

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第五十条股东大会决议分为普通决议第四十九条股东会决议分为普通决议和特

24.和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

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东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第五十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

25.（三）董事会和监事会成员的任免及其损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或《公司章程》（六）除法律、行政法规规定或《公司规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特

第五十一条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清和清算；

算或变更公司形式；

（三）章程的修改；

（三）章程的修改；

26.（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

资产30%的；

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第五十五条股东大会会议记录由董事第五十四条股东会会议记录由董事会秘书

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或名称；

27.（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

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的比例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召的其他内容。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签出席会议的董事、监事、董事会秘书、名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资和完整。会议记录应当与现场出席股东的签料一并保存，保存期限不少于十年。

名册及代理出席的委托书、网络及其它方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十八条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容

第五十九条公司股东大会决议内容违违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日

反法律、行政法规的无效。起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会公司控股股东、实际控制人不得限制或的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损决议未产生实质影响的除外。

28.害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

股东大会的会议召集程序、表决方式违程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相决议作出之日起60日内，请求人民法院撤关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管销。理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

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3、关于《董事会议事规则》的修订对比表

序号制度原条款修订后条款

第一条为了进一步规范浙江东方金融

第一条为了进一步规范浙江东方金融控

控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会董事会有效地履行其职责，提高董事会规范有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科运作和科学决策水平，根据《中华人民共和学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》1.国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准中国证监会《上市公司治理准则》、《上海则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关证券交易所股票上市规则》等相关法律、法法律、法规和规范性文件，以及《浙江东方金规和规范性文件，以及《浙江东方金融控股融控股集团股份有限公司章程》（以下简称《“公集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司司章程》”）等有关规定，制订本规则。

章程》”）等有关规定，制订本规则。

第三条公司董事会在事先充分听取公第三条公司董事会在事先充分听取公司

司党委意见情况下，依法自行或经过有关报党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手批手续后决定公司的重大事项。董事会在法续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行律、行政法规规定和《公司章程》确定的范政法规规定和《公司章程》确定的范围内，按围内，按照有关规定的程序行使下列职权：照有关规定的程序行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略、中长期发展规划，（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

2.决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的重大收入分配方案，包亏损方案；括工资总额预算与清算等；

（六）制订公司的重大收入分配方案，（六）制订公司增加或者减少注册资本、包括工资总额预算与清算等；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形

（八）拟订公司重大收购、收购本公司式的方案；

股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公（八）在股东会授权范围内，决定公司重司形式的方案；要交易事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定公司内部管理机构的设置；

司重要交易事项；（十）审议制定经理层成员任期制和契约

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（十）决定公司内部管理机构的设置；化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经

（十一）审议制定经理层成员任期制和理层成员任期制和契约化管理工作方案；

契约化管理相关制度，并按照制度负责组织（十一）根据公司制度聘任或者解聘公司制定经理层成员任期制和契约化管理工作方总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任案；或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高

（十二）根据公司制度聘任或者解聘公级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据

司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理其他高级管理人员，并与经理层成员签订契层成员调整建议；

约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确（十二）制定公司的基本管理制度；

定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需（十三）制订公司章程的修改方案；

要，提出经理层成员调整建议；（十四）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司的风险管理体系、内部

（十四）制订公司章程的修改方案；控制体系、法律合规管理体系。通过董事会审（十五）管理公司信息披露事项；计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，

（十六）决定公司的风险管理体系、内批准年度审计计划，审议重要审计报告；

部控制体系、法律合规管理体系。通过董事（十六）向股东会提请聘请或更换承办公会审计委员会指导、检查和评估公司内部审司审计业务的会计师事务所；

计工作，批准年度审计计划，审议重要审计（十七）听取公司总经理的工作汇报并检报告；查总经理的工作；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为（十八）法律、法规、部门规章、《公司公司审计的会计师事务所；章程》或股东会授予的其他职权。

（十八）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交股检查总经理的工作；东会审议。

（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条公司董事会由九名董事组成，第六条公司董事会由九名董事组成，设设董事长一名。董事长一名。

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期届期届满前由股东大会解除其职务。董事任期满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任三年，任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

3.董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法当依照法律、行政法规、部门规章和《公司律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规章程》的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理公司根据经营管理需要及相关监管规定

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人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理的要求，可以设置一名职工代表董事。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的公司不设职工代表董事。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司董事会设立战略与 ESG委

第八条公司董事会设立战略委员会、员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司会。专门委员会对董事会负责，依照公司章章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

4. 独立董事应过半数并担任召集人，战略与 ESG

会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会委员会中至少应有一名独立董事，审计委员的成员应当为不在公司担任高级管理人员的会的召集人应为会计专业人士。

董事且召集人应为会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供各专门委员会可以聘请中介机构提供专

专业意见，有关费用由公司承担。

业意见，有关费用由公司承担。

董事会应当制定各专门委员会实施细

董事会应当制定各专门委员会实施细则，则，规范专门委员会的运作。

规范专门委员会的运作。

第十三条临时会议第十三条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当在十日有下列情形之一的，董事会应当在十日内内召开临时会议：召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议，并经全体独立董（三）独立董事提议，并经全体独立董事事二分之一以上同意；过半数同意；

5.

（四）党委会提议召开时；（四）党委会提议召开时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）代表十分之一以上表决权的股东（七）代表十分之一以上表决权的股东提提议时；议时；

（八）证券监管部门要求召开时；（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。（九）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条临时会议的提议程序第十四条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开临时董事会会议

6.议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提书面提议中应当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事事由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地地点和方式；点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。

等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董提案内容应当属于《公司章程》规定的事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应董事会职权范围内的事项，与提案有关的材当一并提交。

料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关董事会秘书在收到上述书面提议和有材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为关材料后，应当于当日转交董事长。董事长提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不可以要求提议人修改或者补充。

充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会部门的要求后十日内，召集董事会会议并主议。

持会议。

第十五条会议的召集和主持第十五条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长

7.长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

以上董事共同推举一名董事召集和主持。事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条会议通知

第十六条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会会秘书或其指定的有关工作人员应当分别提秘书或其指定的有关工作人员应当分别提前十

前十日和三日将会议通知，通过专人送达、日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、传真、电子邮件等法律法规认可的方式，提电子邮件等法律法规认可的方式，提交全体董

8.交全体董事和监事以及总经理。非直接送达事和总经理。非直接送达的，还应当通过电话的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第十九条会议的召开第十九条会议的召开

9.

董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方

59/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席可举行。

会议导致无法满足会议召开的最低人数要求总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，门报告。可以通知其他有关人员列席董事会会议。

监事可以列席董事会会议；总经理和董董事会审议事项涉及重大法律问题的，总事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会法律顾问应列席会议并提出法律意见。

议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会审议事项涉及重大法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第二十一条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循

第二十一条关于委托出席的限制

以下原则：

委托和受托出席董事会会议应当遵循以

（一）在审议关联交易事项时，非关联

下原则：

董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

（一）在审议关联交易事项时，非关联董也不得接受非关联董事的委托；

事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代

（二）独立董事不得委托非独立董事代为为出席，非独立董事也不得接受独立董事的出席；

委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委

10.（三）董事不得在未说明其本人对提案

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃的个人意见和表决意向的情况下全权委托其权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向他董事代为出席，有关董事也不得接受全权的委托、全权委托或者授权范围不明确的委委托和授权不明确的委托；

托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议

（四）一名董事不得在一次董事会会议上

上接受超过两名董事的委托，董事也不得委接受超过两名董事的委托。

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出

董事对表决项的责任，不因委托其他出席席。

而免除。

董事对表决项的责任，不因委托其他出席而免除。

第二十二条会议召开方式第二十二条会议召开方式董事长有权决定董事会会议的召开方董事长有权决定董事会会议的召开方式。

式。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充

11.

董事充分表达意见的前提下，可以采取传真、分表达意见的前提下，可以采取电子通信等通电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、以表决票传真件、扫描件作为决议依据。扫描件作为决议依据。

第二十三条会议审议程序第二十三条会议审议程序

12.会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的

的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

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对于根据规定需要独立董事事前认可董事阻碍会议正常进行或者影响其他董的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，事发言的，会议主持人应当及时制止。

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面除征得全体与会董事的一致同意外，董事认可意见。会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行董事阻碍会议正常进行或者影响其他表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会董事发言的，会议主持人应当及时制止。会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通除征得全体与会董事的一致同意外，董知中的提案进行表决。

事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条决议的形成第二十七条决议的形成

除本规则第二十八条规定的情形外，董除本规则第二十八条规定的情形外，董事事会审议通过会议提案并形成相关决议，必会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有须有超过公司全体董事人数之半数的董事对超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规章程》规定董事会形成决议应当取得更多董定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，事同意的，从其规定。从其规定。

13.

董事会根据《公司章程》的规定，在其董事会根据《公司章程》的规定，在其权权限范围内对担保事项作出决议，除应当经限范围内对担保、提供财务资助事项作出决议，全体董事的过半数审议通过外，还应当经出除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应席董事会会议的三分之二以上董事审议通当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议过。通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以以形成时间在后的决议为准。形成时间在后的决议为准。

第三十三条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需

14.要安排有关工作人员对会议召开情况作成简删除

明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录

第三十四条董事签字第三十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代与会董事应当代表其本人和委托其代为为出席会议的董事对会议记录和决议记录进出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董行签字确认。董事对会议记录或者决议记录事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作

15.

有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报必要时，应当及时向监管部门报告，也可以告，也可以发表公开声明。

发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不董事既不按前款规定进行签字确认，又对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

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不对其不同意见作出书面说明或者向监管部告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录门报告、发表公开声明的，视为完全同意会的内容。

议记录、和决议记录的内容。

第三十六条决议的执行

公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第三十五条决议的执行公司董事会就落实情况进行督促和检

公司董事会的议案一经形成决议，即由公查，对具体落实中违背董事会决议的，要追司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及究执行者的个人责任。

16.时向董事长汇报。

每次召开董事会，由董事长、总经理或公司董事会就落实情况进行督促和检查，责成专人就以往董事会决议的执行和落实情

对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行况向董事会报告；董事有权就历次董事会决者的个人责任。

议的落实情况，向有关执行者提出质询。

董事会秘书要经常向董事长汇报董事

会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。

第三十七条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议第三十六条会议档案的保存材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委董事会会议档案，包括会议通知和会议材托书、会议录音资料、表决票、经与会董事料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

17.签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录，会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认

由董事会秘书或其指定的工作人员负责保的会议记录，由董事会秘书或其指定的工作人存。员负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为十年以上。

上。

第三十八条本规则与《中华人民共和第三十七条本规则与《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公《上市公司治理准则》、《上市公司独立董18.司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法程》相悖时，应按以上法律、法规及规定执行。

规及规定执行。

基于上述调整，公司同时废止《监事会议事规则》。

授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。此外，公司其他治理制度中仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”、

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以及仅将“监事会”、“监事”删除，其他内容不变的，将在本事项经股东大会审议通过后，直接调整，不再另行履行制度修订程序。

上述事项已经公司十届董事会第十四次会议和十届监事会第

八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2025年8月

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议案二、关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等规则，公司结合实际经营情况拟对《募集资金管理办法》进行修订，具体修订情况如下：

序号制度原条款修订后条款

第一条为加强对浙江东方金融控股集团

第一条为加强对浙江东方金融控股集团

股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金行

股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金行

为的管理和运用，规范募集资金的使用，维护为的管理和运用，规范募集资金的使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上1.公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票管指引第2号——上市公司募集资金管理和使上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司管指引第1号——规范运作》等制度的有关规募集资金管理办法》（2013年修订）等制度的

定并结合公司实际情况，特制定本办法。

有关规定并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括

2.股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交上市公司实施股权激励计划募集的资金。

易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券本办法所称超募资金是指实际发行募集向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称股权激励计划募集的资金。“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。

第五条公司控股股东、实际控制人及其

第五条公司控股股东、实际控制人不得直他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公

3.接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不“募投项目”）获取不正当利益。

正当利益。

第七条公司募集资金应当存放于经董事第七条公司募集资金应当存放于经董事4.会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金或用作其它用途。

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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后一个

月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公

第八条公司应当在募集资金到账后一个告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

该协议至少包括以下内容：

（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户

（一）公司应当将募集资金集中存放于募存储三方监管协议。该协议至少包括以下内集资金专户；

容：

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

（一）公司应当将募集资金集中存放于募

募集资金项目、存放金额；

集资金专户；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集

（二）商业银行应当每月向公司提供募集

资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12务顾问；个月以内累计从募集

资金专户支取的金额超过5000（四）公司

1次或12个月以内累计从募集

万元且达到发资金专户支取的金额超过5000万元且达到募行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下

20%集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐5.简称“募集资金净额”）的的，公司应当人或者独立财务顾问；

及时通知保荐机构；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询到商业银行查询募集资金专户资料；

募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约

责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者责任。

2独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使公司应当在上述协议签订后个交易日内报告

用的监管方式；

上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立并公告。

财务顾问的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者

商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保协议终止之日起两周内与相关当事人签订新

2荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料的协议，并在新的协议签订后个交易日内报情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金告上交所备案并公告。

专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

6.第九条公司募集资金原则上应当用于主第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于

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（一）除公司下属金融类公司外，募投项持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以目为持有交易性金融资产和可供出售的金融买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募资产、借予他人、委托理财等财务性投资直集资金不得有如下行为：

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业（一）通过质押、委托贷款或其他方式变务的公司；相改变募集资金用途；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变（二）将募集资金直接或间接提供给控股

相改变募集资金用途；股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利

（三）将募集资金直接或间接提供给控股用募投项目获取不正当利益提供便利；

股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利（三）违反募集资金管理规定的其他行用募投项目获取不正当利益提供便利；为。

（四）违反募集资金管理规定的其他行公司发现控股股东、实际控制人及其他关为。联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项

目的可以在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会

7.审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由删除

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十条募投项目出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大

第十一条募投项目出现以下情形的，公变化；

司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时新进行论证决定是否继续实施该项目，并在最间超过1年；

近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现

（三）超过募集资金投资计划的完成期限

异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

且募集资金投入金额未达到相关计划金额

8.（一）募投项目涉及的市场环境发生重大50%；

变化；

1（四）募投项目出现其他异常情形。（二）募投项目搁置时间超过年；公司存在前款规定情形的，应当及时披

（三）超过募集资金投资计划的完成期限露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募；

集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的

（四）募投项目出现其他异常情形。

相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及

9.新增时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾

问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放

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和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充

10.流动资金；新增

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规

定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

11.新增募集资金投资项目实施过程中，原则上应

当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支

付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现

专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存金管理，其投资的产品须符合以下条件：

放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管

（一）安全性高，满足保本要求，产品发理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金行主体能够提供保本承诺；

管理产品须符合以下条件：

12.（二）流动性好，不得影响募集资金投资（一）属于结构性存款、大额存单等安全计划正常进行。

性高的产品，不得为非保本型；

投资产品不得质押，产品专用结算账户

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他

（三）现金管理产品不得质押。

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公

2第一款规定的现金管理产品到期募集资司应当在个交易日内报上交所备案并公告。

金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账

67/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披

第十三条使用闲置募集资金投资产品

露下列内容：

的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

2集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资当在董事会会议后个交易日内公告下列内

计划等；

容：

（二）募集资金使用情况；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

（三）现金管理的额度及期限，是否存在

集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

13.计划等；募集资金投资项目正常进行的措施；

（二）募集资金使用情况；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期资范围及安全性；

限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

见。

（四）投资产品的收益分配方式、投资范公司应当在出现产品发行主体财务状况围及安全性；

恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具

市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险的意见。

提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于

补充流动资金的应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；第十六条公司以暂时闲置的募集资金临

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配户实施，并符合如下要求：

售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转（一）不得变相改变募集资金用途，不得换公司债券等的交易；影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12（二）仅限于与主营业务相关的生产经营

14.个月；使用；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充（三）单次临时补充流动资金时间不得超

流动资金的募集资金（如适用）。过12个月；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动（四）已归还已到期的前次用于暂时补充资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董流动资金的募集资金（如适用）。

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公补充流动资金到期日之前，公司应将该部司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归所并公告。还情况及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十七条公司存在下列情形之一的，属

于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出

15.新增决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

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（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的

募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十五条、第十六条、第

十八条第二款规定使用募集资金，不得超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银

第十八条公司应当根据公司的发展规划行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过

30%及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使超募资金总额的，且应当承诺在补充流动

12用计划。超募资金应当用于在建项目及新项资金后的个月内不进行高风险投资以及为

目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至他人提供财务资助。

迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超

第十六条超募资金用于永久补充流动资

募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保股东大会审议通过并为股东提供网络投票表荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并决方式独立董事、监事会、保荐机构发表明

2提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使确同意意见。公司应当在董事会会议后个交

16.用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公易日内报告上交所并公告下列内容：

司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还

（一）本次募集资金的基本情况包括募集

应当充分披露相关项目的建设方案、投资周

时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金

期、回报率等信息。

额及投资计划等；

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行

（二）募集资金使用情况；

现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明

（三）使用超募资金永久补充流动资金或必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金者归还银行贷款的必要性和详细计划；

进行现金管理或者临时补充流动资金的，额

（四）在补充流动资金后的12个月内不进

度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐行高风险投资以及为他人提供财务资助的承

人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关诺；

信息。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具

69/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料的意见。

第十七条公司将超募资金用于在建项目

及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条单个募投项目完成后，公司将

第十九条单个募投项目完成后，公司将该

该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

易日内报告上交所并公告。

100节余募集资金（包括利息收入）低于10017.节余募集资金（包括利息收入）低于万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%

万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披及披露义务。

露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节余募

集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通

第二十条募投项目全部完成后，公司使过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应

2会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发在董事会会议后个交易日内报告上交所并公表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资

18.节余募集资金（包括利息收入）低于募集10%金净额10%以上的，还应当经过股东会审议通资金净额的，应当经董事会审议通过，且过。

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意

节余募集资金（包括利息收入）低于500见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履易日内报告上交所并公告。

500行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报节余募集资金（包括利息收入）低于

5%告中披露。万或者低于募集资金净额的，可以免于履

行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且

第二十四条公司应当审慎使用募集资

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意

19.金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文意见后方可变更。

件所列用途使用。公司改变募集资金投资项目公司仅变更募投项目实施地点的，可以免适用改变募集资金用途的相关审议程序。

于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

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第二十四条变更后的募投项目应投资于

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的

20.公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前

可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高资金使用效益。

募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的应当第二十六条公司拟变更募投项目的，应当

在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所在提交董事会审议后及时公告以下内容：

并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关

21.（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变投项目的意见；

更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审的说明；

议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披上市规则》等规则和公司制度的有关规定履行露。审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重

第二十八条公司拟将募投项目对外转让组中已全部对外转让或者置换的除外），应当2或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重在提交董事会审议后个交易日内报告上交所组中已全部对外转让或者置换的除外），应当并公告以下内容：

在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

额；

22.（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析

（四）换入项目的基本情况、可行性分析

和风险提示（如适用）；

和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或让或者置换募投项目的意见；

者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情

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况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地

23.第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

披露募集资金的实际使用情况。募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十条公司会计部门应当对募集资金

的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向

24.新增审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理

存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条公司与募集资金的筹集、使用与管理有关的部门均应对募集资金使用情

况进行追踪分析，定期对募集资金的筹集计划、使用计划进行检查（每季度一次），对计划与实际不符的，应分析原因，提出改进措施，

第三十一条公司董事会应当持续关注募

并报财务总监、分管副总裁和总裁。

集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用公司董事会应当每半年度全面核查募投情况，每半年度全面核查募投项目的进展情项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的相关专项报告应当包括募集资金和超募资金专项报告》（以下简称“《募集资金专项报的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用

25.告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在

存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金解释具体原因。

投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项年度审计时，公司应当聘请会计师事务所报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的

对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报

投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

告，并于披露年度报告时一并披露。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交同时在上交所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与

26.使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会删除

审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问按

照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行

持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管

第三十一条保荐机构应当至少每半年度理和使用情况进行一次现场核查。

对公司募集资金的存放与使用情况进行一次

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财现场调查。

务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年司年度募集资金存放与使用情况出具专项核度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提容：

交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包

（一）募集资金的存放、管理和使用及专

括以下内容：

户余额情况；

（一）募集资金的存放、使用及专户余额

（二）募集资金项目的进展情况包括与募情况；

集资金投资计划进度的差异；（二）募集资金项目的进展情况包括与募

（三）用募集资金置换已投入募集资金投集资金投资计划进度的差异；

资项目的自筹资金情况（如适用）；

27.（三）用募集资金置换预先已投入募集资（四）闲置募集资金补充流动资金的情况

金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

和效果（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如和效果（如适用）；

适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否

（八）节余募集资金使用情况（如适用）合规的结论性意见；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情

（八）上交所要求的其他内容。

况是否合规的结论性意见；

每个会计年度结束后，公司董事会应在

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核

每个会计年度结束后，公司董事会应在查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财见。

务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场

核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

28.第三十二条违反国家法律、法规、《公第三十三条违反国家法律、法规、规范司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使性文件、《公司章程》及本办法等规定使用募

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公司遭受损失的相关责任人应承担民事赔偿集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应责任。承担民事赔偿责任。

29.第三十五条本办法经公司股东大会审议第三十六条本办法经公司董事会审议通

通过之日起生效。过之日起生效。

上述议案已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2025年8月

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议案三、关于废止《公司治理纲要》的议案

各位股东：

《公司治理纲要》于公司发展初期制定，以推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作。鉴于目前公司治理制度体系已较为完善，具备上市公司的法人治理能力和规范运作水平，《公司治理纲要》现已不再适于公司发展阶段，公司拟根据本年度制度“立改废”计划，废止《公司治理纲要》。

上述议案已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2025年8月

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议案四、关于更换公司董事的议案

各位股东：

由于工作变动原因，金栋健先生近日向公司提交辞呈，辞去公司董事职务。公司董事会根据《公司章程》的相关规定，结合股东桐乡市国有资本投资运营有限公司的推荐意见，拟提名夏胜平先生为公司十届董事会新任董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至十届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会已对本次提名进行了审核，认为夏胜平先生符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》规定的董事任职条件，拥有履行公司董事职责所应具备的能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。夏胜平先生在公司股东桐乡市国有资本投资运营有限公司任职，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系。

上述议案已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2025年8月

附：人员简历情况夏胜平，男，1977年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历。1999年8月参加工作，历任浙江省桐乡市农业技术推广服务中心技术员、农业产业化办公室项目科工作人员（期间曾借调至桐乡市外经贸局驻温州招商引资）、农产品质量安全办公室综合科科

76/77浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120）2025年第一次临时股东大会会议资料长、农经局办公室主任（期间曾在桐乡市“五水共治”办、桐乡“双招双引”驻上海联络处挂职），浙江省桐乡市石门镇党委委员、副镇长、三级主任科员，浙江省桐乡市财政局党委副书记、三级主任科员、机关党委书记、二级主任科员。现任桐乡市国有资本投资运营有限公司党委副书记、副董事长、总经理，桐乡市国有资本控股集团有限公司董事长、总经理、法定代表人。