郑州煤电:郑州煤电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

郑州煤电股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议材料

召开时间：2023年12月25日郑州煤电股份有限公司

2023年第二次临时股东大会有关规定

重要提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。

●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

网络投票的时间为：2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00。

为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：

一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。

二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入会场。

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三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项

权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。

四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。

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大会现场议程

第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参会人员

第二项：选举计票人、监票人

第三项：宣读议案1.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的议案

2.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款

的议案

3.审议关于选举董事的议案

4.审议关于选举监事的议案

第四项：现场与会股东发言

第五项：对议案进行现场表决投票

第六项：对现场表决票进行清点、统计

第七项：宣布现场投票表决结果

第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见

第九项：参会人员签字，会议结束

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议案一关于修订《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

2023年9月4日，由中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）已正式实施。对照《管理办法》，公司九届十次董事会对《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订）》进行了修订。具体修订内容如下（黑色加重标注为修订后内容）：

序修订前修订后修订依据号

第一条为进一步完善郑州煤电股第一条为进一步完善郑州煤电股份有限

份有限公司（以下简称“公司”）的治公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进证监会于2023理结构，促进公司的规范运作，保障公公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立年9月4日起施

司独立董事依法独立行使职权，根据行使职权，根据《中华人民共和国公司法》行《上市公司《中华人民共和国公司法》《中华人民《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准独立董事管理1共和国证券法》《上市公司治理准则》则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有办法》，原《上市公司独立董事规则》（以下简称关法律、法规、部门规章和公司章程的规定，《上市公司独《独立董事规则》）等国家有关法律、制定本制度。

立董事规则》

法规、部门规章和公司章程的规定，制同时废止。

定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指第二条本制度所称独立董事是指不在公

不在公司担任除董事外的其他职务，并司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司与公司及公司主要股东不存在可能妨碍主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害《管理办法》

2其进行独立客观判断的关系的董事。关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断第二条的关系的董事。

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第四条公司董事会成员中应当至第四条公司独立董事占董事会成员的比

少包括三分之一独立董事。例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专公司董事会下设的审计委员会、提业人士。

名委员会、薪酬与考核委员会中，独立公司董事会设置战略与发展、提名、审董事应当占多数，并担任召集人。计、薪酬与考核等专门委员会。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立《管理办法》

董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成第五条员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第五条独立董事对公司及全体股第五条独立董事对公司及全体股东负有

东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、关法律法规、《独立董事规则》和公司《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的

章程的要求，认真履行职责，维护公司要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决《管理办法》

整体利益，尤其要关注中小股东的合法策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体第三条权益不受损害。利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第六条独立董事必须具有独立第六条独立董事必须具有独立性。独立性。独立董事应当独立履行职责，不受董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股公司主要股东、实际控制人或者其他与东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系

公司存在利害关系的单位或个人的影的单位或个人的影响。《管理办法》

5响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任第二条、第八

独立董事原则上最多在五家上市公独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地条司兼任独立董事，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。

和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条下列人员不得担任独立董第七条下列人员不得担任独立董事：

事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人

（一）在公司或者公司附属企业任员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是职的人员及其直系亲属、主要社会关系指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配（二）直接或间接持有公司已发行股份百偶的兄弟姐妹等）；分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人《管理办法》

（二）直接或间接持有公司已发行股东及其直系亲属；第六条

股份百分之一以上或者是公司前十名股（三）在直接或间接持有上市公司已发行东中的自然人股东及其直系亲属；股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司

（三）在直接或间接持有上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

已发行股份百分之五以上的股东单位或（四）在公司控股股东、实际控制人的附者在上市公司前五名股东单位任职的人属企业任职的人员及其直系亲属；

员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

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所列举情形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（五）为公司或者公司附属企业提东、实际控制人任职的人员；

供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

（六）法律、行政法规、部门规章或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、等规定的其他人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

（七）公司章程规定的其他人员；中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

（八）中国证券监督管理委员会在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管（以下简称“中国证监会”）认定的其理人员及主要负责人；

他人员。（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第九条担任独立董事应当符合下第九条担任独立董事应当符合下列基本

列基本条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他有关规

有关规定，具备担任上市公司董事的资定，具备担任上市公司董事的资格；

格；（二）具有《上市公司独立董事管理办

（二）具有《独立董事规则》所要法》所要求的独立性；

求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知悉相关法律、行政法规、规章及规则；

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（四）具有五年以上法律、经济或者其他《管理办法》

7规则；履行独立董事职责所必需的工作经验；

第七条

（四）具有五年以上法律、经济或（五）具有良好的个人品德，不存在重大者其他履行独立董事职责所必需的工作失信等不良记录；

经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律法规、公司章程规定的定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其其他条件。他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士独立董事及拟担任独立董事的人士应当依应当依照规定参加中国证监会及其授权照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的机构所组织的培训。培训。

第十条公司应当聘任适当人员担内容并入第四条

任独立董事，其中至少包括一名会计专

8业人士。

6郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

第十三条独立董事的提名人在提第十二条独立董事的提名人在提名前应名前应当征得被提名人的同意。提名人当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解应当充分了解被提名人职业、学历、职被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

称、详细的工作经历、全部兼职等情历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表《管理办法》

性发表意见，被提名人应当就其本人与意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存第十条公司之间不存在任何影响其独立客观判在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声断的关系发表公开声明。明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

无第十四条公司股东大会选举两名以上独

《管理办法》

10立董事的，应当实行累积投票制。

第十二条（本条为新增）

第十六条独立董事连续三次未亲第十六条独立董事连续两次未亲自出席

自出席董事会会议的，由董事会提请股董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出《管理办法》

东大会予以撤换。席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日第二十条内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事在任期届满前第十八条独立董事在任期届满前可以提可以提出辞职。独立董事辞职应向董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞会提交书面辞职报告，对任何与其辞职职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要《管理办法》

有关或其认为有必要引起公司股东和债引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十五条权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十九条如因独立董事辞职导致第十九条如因独立董事辞职导致公司董公司董事会中独立董事所占的比例低于事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的

本制度规定的最低要求时，该独立董事最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士《管理办法》

的辞职报告应当在下任独立董事填补其的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新第十五条缺额后生效。任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事出现不符合独第二十条独立董事出现不符合独立性条

立性条件或其他不适宜履行独立董事职件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应责的情形，由此造成公司独立董事达不当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，到本制度要求的人数时，公司应按规定董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立补足独立董事人数。即按规定解除其职务。

《管理办法》

14独立董事因触及前款规定情形提出辞职或

第十四条者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十一条独立董事应当按时出第二十一条独立董事应当按时出席董事

《管理办法》

席董事会会议，了解公司的生产经营和会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

15第二十条、第

运作情况，主动调查、获取做出决策所动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

三十三条

需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先

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独立董事应当向公司股东大会提交审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托年度述职报告，对其履行职责的情况进其他独立董事代为出席。

行说明。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、第二十八

条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

无第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市《管理办法》

公司整体利益，保护中小股东合法权益；第十七条

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

（本条新增）

第二十二条为了充分发挥独立董第二十三条独立董事行使下列特别职

事的作用，独立董事除具有《公司法》权：

和其他相关法律、法规赋予董事的职权（一）独立聘请中介机构，对上市公司具外，还具有以下特别职权：体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（指公司拟与（二）向董事会提议召开临时股东大会；

《管理办法》

17关联人达成的总额高于300万元或高于公（三）提议召开董事会会议；

第十八条

司最近经审计净资产值的5%的关联交（四）依法公开向股东征集股东权利；

易）应由独立董事事前认可；独立董事（五）对可能损害上市公司或者中小股东

作出判断前，可以聘请中介机构出具独权益的事项发表独立意见；

立财务顾问报告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（二）向董事会提议聘用或解聘会和公司章程规定的其他职权。

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计师事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（三）向董事会提请召开临时股东权的，应当经全体独立董事过半数同意。

大会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应

（四）提议召开董事会；当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

（五）在股东大会召开前公开向股应当披露具体情况和理由。

东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第

（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第

（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

无第二十四条独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公《管理办法》

司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董第二十一条事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

（本条为新增）

无第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一

款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

上市公司其他事项。《管理办法》

独立董事专门会议应当由过半数独立董事第二十四条共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（本条为新增）

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第二十三条独立董事应当对以下第二十六条下列事项应当经公司全体独

事项向董事会或股东大会发表独立意立董事过半数同意后，提交董事会审议：

见：（一）应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）聘任或解聘高级管理人员；方案；

（三）公司董事、高级管理人员的（三）被收购上市公司董事会针对收购所薪酬；作出的决策及采取的措施；

（四）公司的股东、实际控制人及（四）法律、行政法规、中国证监会规定其关联企业对公司现有或新发生的总额和公司章程规定的其他事项。

高于三百万元或高于公司最近经审计净第二十七条独立董事在公司董事会专门

资产值的百分之五的借款或其他资金往委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监来，以及公司是否采取有效措施回收欠会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行款；职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会

（五）独立董事认为可能损害中小议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅

股东权益的事项；会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

（六）法律、行政法规、中国证监独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专

会和公司章程规定的其他事项。门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依独立董事应当就前款事项发表以下照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

几类意见之一：同意；保留意见及其理第二十八条公司董事会审计委员会负责由；反对意见及其理由；无法发表意见审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外及其障碍。部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计《管理办法》如本条第一款有关事项属于需要披委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审第二十三、二

20露的事项，公司应当将独立董事的意见议：十五、二十

予以公告，独立董事出现意见分歧无法（一）披露财务会计报告及定期报告中的六、二十七、

达成一致时，董事会应将各独立董事的财务信息、内部控制评价报告；二十八条意见分别披露。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

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和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第三十一条独立董事应当持续关注本制

度第二十六条、第二十八条、第二十九条和第

三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当《管理办法》

及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面第二十二条说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

（本条为新增）

无第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门

委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以《管理办法》

22通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

第三十条

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

（本条为新增）

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无第三十三条公司董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工《管理办法》

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部第三十一条分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

（本条为新增）

第二十五条公司应当保证独立董第三十五条公司应当保证独立董事享有事享有与其他董事同等的知情权。凡须与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策经董事会决策的事项，公司必须按法定的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立的时间提前通知独立董事并同时提供足董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资够的资料，独立董事认为资料不充分料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以的，可以要求补充。当二名或二名以上上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，《管理办法》

24独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

第三十七条时，可联名书面向董事会提出延期召开或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会会议或延期审议该事项，董事会董事会及专门委员会会议以现场召开为原应予以采纳。则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达公司向独立董事提供的资料，公司意见的前提下，必要时可以依照程序采用视及独立董事本人应当至少保存五年。频、电话或者其他方式召开。

（资料保存相关内容已并入第三十三条）

第二十八条公司应当给予独立董第三十八条公司应当给予独立董事适当事适当的津贴。津贴的标准应当由董事的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，会制订预案，股东大会审议通过，并在股东大会审议通过，并在公司年报中进行披公司年报中进行披露。露。《管理办法》

除上述津贴外，独立董事不应从公除上述津贴外，独立董事不得从公司及其第四十一条司及公司主要股东或有利害关系的机构主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和

和人员取得额外的、未予披露的其他利人员取得其他利益。

益。

无第三十九条本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分

之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有

《管理办法》

26上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市

公司董事、监事和高级管理人员的股东；第四十七条

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；

12郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

除上述修订条款外，《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订）》其他内容保持不变，修订后的制度全文详见2023年10月28日上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

请审议。

13郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

议案二

关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性

文件的规定，结合经营实际，2023年12月8日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会审议通过了

《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》。

具体修订情况如下（黑色加重标注为修订内容）：

序号原条款修订后条款修订依据

第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经营营范围：煤炭生产及销售（限分支机构范围：凭证经营）；企业专用通信网建设与服许可项目：煤炭开采；发电业务、输务（限分支机构经营）；企业信息化建电业务、供(配)电业务；特种设备安装改

设与服务（限分支机构经营）；通信产造修理；公共铁路运输；地质灾害治理工

品的销售与服务（限分支机构经营）；程施工；建设工程施工；餐饮服务；第一根据分公司

发电及输变电（自用电）；设备安装类增值电信业务。(依法须经批准的项（国家有专项规定的除外）；铁路货物目，经相关部门批准后方可开展经营活变更情况进运输（本企业内部自用）；货物装卸；动，具体经营项目以相关部门批准文件或行调整。本机械制造；土地复垦；土地平整；矿山许可证件为准)1次经营范围施工工程；销售：化工原料及产品（不一般项目:煤炭及制品销售；煤炭洗含易燃易爆危险品）、普通机械、建选；信息系统集成服务；数据处理和存储变更以市场材，铁路配件；铁路工程施工；国内贸支持服务；通信设备销售；通信传输设备监督管理部

易(国家有专项专营规定的除外)；咨询专业修理；通信交换设备专业修理；普通服务，信息服务，技术服务；设备租机械设备安装服务；铁路运输辅助活动；门核准为准赁，房屋租赁；人力资源服务；餐饮服装卸搬运；矿山机械制造；土地整治服务。因特网接入服务业务。务；矿山机械销售；土石方工程施工；化（以上范围中凡需审批的，未获批工产品销售(不含许可类化工产品)；机械准前不得经营）。设备销售；建筑材料销售；铁路运输基础设备销售；国内贸易代理；信息咨询服务

14郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨

询服务；数字技术服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务(不含职业中介活

动、劳务派遣服务)；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及

辅助设备批发；软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第四十四条有下列情形之一的，公

第四十四条有下列情形之一的，司在事实发生之日起2个月以内召开临时

公司在事实发生之日起2个月以内召开股东大会：

临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规人数或者本章程所定人数的2/3时；

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本依据《上市

（二）公司未弥补的亏损达实收股总额1/3时；公司独立董

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以

2事管理办（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；法》第十八

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

条修订

（五）监事会提议召开时；（六）公司过半数独立董事提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章时；

或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事第四十八条独立董事有权向董事会会提议召开临时股东大会。对独立董事提议召开临时股东大会。独立董事行使该依据《上市要求召开临时股东大会的提议，董事会职权的，应当经独立董事专门会议审议并公司独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意。对独立董事事管理办

3定，在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东大会的提议，董事会应不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，法》第十八见。在收到提议后10日内提出同意或不同意条、二十四......召开临时股东大会的书面反馈意见。

条修订......

第五十七条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期依据《上市限；限；公司独立董............

4事管理办（六）拟讨论的事项需要独立董事（六）拟讨论的事项需要独立董事发发表意见的，发布股东大会通知或补充表意见的，董事会应当将有关材料送交公法》第二十通知时将同时披露独立董事的意见及理司独立董事并召开专门会议审议，经全体三条修订由。独立董事过半数同意后，提交董事会审......议。发布股东大会通知或补充通知时将同

15郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

时披露独立董事的意见及理由。

......

第七十一条在年度股东大会上，第七十一条在年度股东大会上，董董事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的工作向依据《上市作向股东大会作出报告。每名独立董事股东大会作出报告。公司独立董

5也应作出述职报告。独立董事应当向年度股东大会提交年事管理办度述职报告，对其履行职责的情况进行说法》第三十明。独立董事年度述职报告最迟应当在公三条修订司发出年度股东大会通知时披露。

第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。职以提案的方式提请股东大会表决。

工代表监事候选人由工会推举，公司职非独立董事、股东代表监事候选人名工代表大会决议。单由持有或合并持有公司百分之三以上股董事、股东代表监事候选人名单由份的股东以提案方式分别提交董事会、监持有或合并持有公司百分之三以上股份事会审核。

的股东以提案方式分别提交董事会、监独立董事候选人可由董事会、监事事会审核。会、单独或者合并持有公司百分之一以上董事会应当向股东提供候选董事、股份的股东提名依法设立的投资者保护监事的简历和基本情况。机构可以公开请求股东委托其代为行使提股东大会就选举董事、监事进行表名独立董事的权利。上述候选人由董事会决时，根据本章程的规定或者股东大会提名委员会进行资格审核后，提交股东大的决议，应当实行累积投票制。会选举。前述提名人不得提名与其存在利......害关系的人员或者有其他可能影响独立履依据《上市职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司独立董

6职工代表监事候选人由工会推举，公事管理办

司职工代表大会决议。

法》第九条

董事、监事候选人应当在股东大会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，承修订诺所披露的董事、监事候选人资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所并保证相关报送材料

和公告内容的真实、准确、完整。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

......

第九十七条公司依据《公司法》第九十七条公司依据《公司法》依据《中国

7《党章》规定，设立中国共产党郑州煤《党章》规定，设立中国共产党郑州煤电电股份有限公司委员会（以下简称“公股份有限公司委员会（以下简称“公司党共产党基层

16郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料司党委”）和中国共产党郑州煤电股份委”）和中国共产党郑州煤电股份有限公组织选举工有限公司纪律检查委员会（以下简称司纪律检查委员会（以下简称“公司纪“公司纪委”）......公司党委会按照委”）......公司党委会按照《中国共产作条例》

《中国共产党基层组织选举工作暂行条党基层组织选举工作条例》要求进行换届例》要求进行换届选举，每届任期四选举，每届任期五年。

年。

第一百零八条董事由股东大会选第一百零八条董事由股东大会选举

举或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东大会大会解除其职务。董事任期三年，任期解除其职务。董事任期三年，任期届满可届满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未依据《上市满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选、董事在任期内辞职导致董事会公司独立董

8前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定人数、独立董事辞职将导致事管理办规、部门规章和本章程的规定，履行董公司董事会或者其专门委员会中独立董事法》第十五事职务。所占比例不符合法律法规或者本章程的规条修订......定、或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

......

第一百一十一条董事连续两次未第一百一十一条董事连续两次未能

能亲自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席，也不委托其他董事出席董事会依据《上市事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建公司独立董应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。其中独立董事连续

9事管理办两次未能亲自出席董事会会议也不委托

法》第二十其他独立董事代为出席的董事会应当在条修订该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十八条董事会由5-11第一百一十八条董事会由5-11名依据《上市名董事组成，设董事长1人，副董事长董事组成，其中独立董事占董事会成员的公司独立董

1-2人。比例不得低于三分之一，且至少包括一名事管理办会计专业人士，外部董事（含独立董事）法》第五应当占多数。设董事长1人，副董事长条、《国务

101-2人。院办公厅关

于上市公司独立董事制度改革的意见》修订

第一百一十九条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列职依据《上市职权：权：

............公司独立董

11（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章事管理办章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根公司应当定期或者不定期召开独立董法》第五

17郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

据需要设立战略与发展、提名、薪酬与事专门会议。董事会负责制定独立董事专条、第二十考核等专门委员会。专门委员会对董事门会议工作制度，规范独立董事专门会议会负责，依照本章程和董事会授权履行的运作。四条修订职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设立审计委员会，并根据专门委员会成员全部由董事组成，其中需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负委员会中独立董事占多数并担任召集责，依照本章程和董事会授权履行职责，人，审计委员会的召集人为会计专业人提案应当提交董事会审议决定。专门委员士。会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管

理人员的董事，召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

18郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

公司战略与发展委员会的主要职责权

限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限

于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百二十七条代表十分之一以第一百二十七条代表十分之一以上依据《上市上表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事、监事公司独立董

12者监事会，可以提议召开董事会临时会会或者过半数独立董事，可以提议召开董事管理办议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后法》第十八内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。条修订除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，公司《股东大会议事规则》也随之作相应修订。修订后的章程全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

19郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

议案三关于选举公司董事的议案

各位股东：

公司九届十一次董事会提名邓文朴先生为公司第九届董事

会非独立董事，任期与第九届董事会一致。邓文朴先生的个人简历如下：

邓文朴，男，汉族，1972年12月生，河南新野人，中共党员，大学学历，工程硕士学位，正高级工程师。历任郑州华辕煤业有限公司副总经理，郑州煤炭工业（集团）工程有限公司党委书记、总经理、董事长，河南锦源建设有限公司党委书记、总经理、董事长郑煤集团总经理助理；现任郑煤集团副总经理。

请审议。

20郑州煤电2023年第二次临时股东大会会议材料

议案四关于选举公司监事的议案

各位股东：

公司九届九次监事会提名陈广金先生为公司第九届监事会

股东代表监事，任期与第九届监事会一致。陈广金先生的个人简历如下：

陈广金，男，汉族，1970年7月生，河南永城人，中共党员，大学学历，工程硕士学位，正高级工程师。历任郑煤集团老君堂煤矿有限公司董事、总工程师，振兴二矿总工程师，郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司副总经理、总工程师，郑煤集团张沟煤矿党委书记、矿长，郑煤集团芦沟煤矿党委书记、矿长，郑煤集团总经理助理、副总工程师，本公司副总经理；

现任郑煤集团总工程师。

请审议。