郑州煤电2023年第二次临时股东大会陆达律所法律意见书

河南陆达律师事务所

关于郑州煤电股份有限公司2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

（2023）陆法意字309号

致：郑州煤电股份有限公司

河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤电股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称“经办律师”）参加公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。

经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东

大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次

股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东大会使用。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

1郑州煤电2023年第二次临时股东大会陆达律所法律意见书务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

公司于2023年12月8日召开第九届董事会第十一次会议作出召开本次股东大会的决议。

公司董事会于2023年12月9日在《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十一次会议决议》

和《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对

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出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。

本次股东大会（现场）于2023年12月25日（星期一）下午14:00在郑州市中原西路66号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年12月25日上午9:15到

9:25，9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过上海证券交易所互联

网投票平台投票时间为2023年12月25日的9:15-15:00。

本次股东大会（现场）由公司董事长余乐峰先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列明的内容一致。

经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

（一）本次股东大会出席人员资格

经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东13人，代表股份658933029股，占上市公司总股份的54.0812％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份656840180股，占上市公司总股份的

53.9095％；通过网络投票的股东9人，代表股份2092849股，占上

市公司总股份的0.1717％。

公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司

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聘请的律师列席了本次股东大会。

（二）本次股东大会召集人员资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：

议案序号议案名称

1《关于修订<郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

2《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》

3.00《关于选举董事的议案》

3.01邓文朴

4.00《关于选举监事的议案》

4.01陈广金

出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。

经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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（二）本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：

1.《关于修订<郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意658742029股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710%；反对191000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0290%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

中小投资者表决情况:同意26302749股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2790%；反对191000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7210%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》

表决情况：同意658742029股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710%；反对191000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0290%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

中小投资者表决情况:同意26302749股，占出席会议的中小股

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东所持股份的99.2790%；反对191000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7210%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

3.00《关于选举董事的议案》

3.01邓文朴

本议案采取累积投票方式，表决情况：同意658745429股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715%。

中小投资者表决情况:同意26306149股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2919%。

表决结果：通过。

4.00《关于选举监事的议案》

4.01陈广金

本议案采取累积投票方式，表决情况：同意658740429股，占出席会议所有股东所持股份的99.9707%。

中小投资者表决情况:同意26301149股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2730%。

表决结果：通过。

出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

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四、结论意见

1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有

关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

3、本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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