郑州煤电:独立董事2023年度述职报告-周晓东

郑州煤电股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

周晓东

作为郑州煤电股份有限公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将2023年度任职期内履行职责的情况报告如下：

一、个人的基本情况及独立性说明本人1972年生，西安交通大学应用经济学博士（公司治理方向），副教授。曾兼任黄河科技学院会计系主任、河南大学金融学硕士生导师。现任民建河南省委金融委员会委员，郑州轻工业大学副教授、会计专业硕士，河南省教育厅学术技术带头人，主要研究方向为公司治理、财务管理，本公司和远东传动股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1（一）参会情况

1.列席股东大会情况

董事姓名应列席股东大会次数实际参会次数参会方式缺席次数周晓东33现场0

2.出席董事会情况

应参加实际出委托出董事姓名董事会参会方式缺席次数投票情况席次数席次数次数周晓东77现场00均为同意票

报告期内，本人按规参加了公司召开的董事会和股东大会。每次会议召开前积极查阅资料，以完整了解议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备。会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权益，审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。

报告期内，本人还参加公司了公司年度、一季度、半年度和三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股

东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，经常保持与外部专业机构、公司管理层等多部门沟通交流，满足现场工作时间不少于15日的要求。

（二）发表意见情况

2报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见：

序号会议名称召开日期发表意见情况对本次董事会关于公司对外担保

情况、年度利润分配预案、日常关

联交易、核销部分应收款项和长

第九届董事会

12023年4月7日期股权投资、年度内控自我评价

第六次会议

报告、会计政策变更、续聘年审机

构、提名董事候选人、聘任总经理等事项发表了同意的独立意见。

对本次董事会关于提名董事候选

第九届董事会

22023年12月8日人、修订《公司章程》等事项发表

第十一次会议了同意的独立意见。

对本次董事会关于聘任公司高级

第九届董事会

32023年12月25日管理人员事项发表了同意的独立

第十二次会议意见。

（三）专门委员会履职情况作为审计委员会主任委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等制度的相关要求，积极与公司管理层、内部审计构、财务机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就

公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审

3计事项进行沟通、交流；严格按照中国证监会、上海证券交

易所的有关规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露、推动内部审计机构实质性开展工作、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，对定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、聘任审计机构等议案进行审议，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等制度的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

作为提名委员会委员，本人严格按照《提名委员会工作细则》等制度的相关要求，关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

2023年公司共召开10次审计委员会会议、2次薪酬与

考核委员会会议，4次提名委员会会议。我均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的

4规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内

部控制、提名董事等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。具体有：

序号会议名称召开日期审议事项审计委员会

12023年1月4日沟通总体审计策略、具体审计计划

第一次会议审计委员会

22023年2月20日审议审计报告和内控评价初稿等

第二次会议审计委员会

32023年3月28日就2022年度财务报告初稿进行沟通

第三次会议审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《2022年度审计委员会利润分配预案》《关于2022年日常关

42023年4月3日

第四次会议联交易执行情况及2023年预计情况案》《2022年度内部控制评价报告》

《聘任2023年度审计机构》《2022年年度报告》等议案审计委员会审议2023年第一季度经营管理和财

52023年4月17日

第五次会议务状况等事项审计委员会

62023年8月14日审议《2023年半年度财务报告》

第六次会议审计委员会审议《关于核销公司部分长期股权投

72023年8月21日

第七次会议资》的议案审计委员会2023年10月16

8审议《2023年第三季度财务报告》

第八次会议日审计委员会2023年10月23

9审议《投资筹建选煤厂》的议案

第九次会议日

审计委员会按照新规，沟通关于续聘会计师事务

102023年11月2日

第十次会议所报国资委批复的相关事项11薪酬与考核2023年3月28日审议《2022年度董监高薪酬发放情

5委员会第一况》

次会议薪酬与考核审议《关于发放2022年度矿部级人

12委员会第二2023年7月3日员绩效薪酬的方案》次会议提名委员会审议《关于提名第九届董事会董事候

132023年4月3日

第一次会议选人》的议案审议《关于选举公司第九届董事会董提名委员会事长和副董事长》《关于调整公司第

142023年5月5日

第二次会议九届董事会专门委员会成员组成》的议案提名委员会审议《关于董事辞职及提名董事候选

152023年12月4日

第三次会议人的议案》提名委员会2023年12月21审议《关于聘任公司高级管理人员的

第四次会议日议案》

（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司为我们提供有专门的办公室，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及

相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（五）年报期间所做的工作

在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的

6责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重

大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会同董事会审计委员会成员与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工

作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司年报按时按规披露。

（六）培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的培训共9次。具体有：

上海证券交易所举办的“2023年第2期上市公司独立董事后续培训”;中国上市公司协会举办的“上市公司董监高的权责利与抗辩之道”“金融诉讼视野下的商事合同效力”“上市公司注册制改革政策解读”“独董新规解读及合规履职要点”“上市公司内审及内控自我评价工作实操”“关于上市公司独立董事制度改革的意见”“中国上市公司协会独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读会”“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事的履职”等专题培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

7（一）关联交易情况

报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。

（二）会计政策变更的情况报告期内，公司根据国家财政部《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号）

相关要求，对目前执行的会计政策和相关财务信息进行相应变更和调整。本次调整不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2022年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，且考虑2023年公司技改项目资金需求

8等因素，公司2022年度不进行现金利润分配，同时也不进

行送股或公积金转增股本。我认为，公司董事会提出的2022年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。