郑州煤电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
1第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的
独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部。专门负责提供委员会需要的公司有关经
2营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并
执行本委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围
、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十五条人力资源部负责前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核
4委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人签名，并至少包括以下内容：
5（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）授权委托书签署日期。
第二十条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应当回避。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应有会议记录。出
席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名，会议记录和会议其他材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
6十年。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章附则
第二十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本细则经董事会审议通过之日起执行。
第三十一条本细则解释权及修订权归属公司董事会。
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