证券代码：600121证券简称：郑州煤电公告编号：临2025-021

郑州煤电股份有限公司

关于取消监事会暨修订公司章程和相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月24日召开了公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程和相关议事规则的议案》。取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《董事离职管理制度》。

二、公司章程修改情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、

法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1修订前修订后第一条为维护郑州煤电股份有限公司（以下第一条为维护郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制章程指引（2025年修订）》和其他有关规定，定本章程。制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司公司经国家体改委体改生［1997］89号文批经国家体改委体改生［1997］89号文批准，准，以募集方式设立；在河南省市场监督管理以募集方式设立；在河南省市场监督管理局注局注册登记，取得营业执照。册登记，取得营业执照。

营业执照号：914100001700113867。统一社会信用代码：914100001700113867。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会总经济师。秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司发起人为郑州煤炭工业(集第二十条公司发起人为郑州煤炭工业(集

团)有限责任公司，成立时向发起人发行2.2团)有限责任公司，成立时向发起人发行2.2亿股，占公司可发行普通股总数的73.33%。亿股，占公司可发行普通股总数的73.33%。

出资方式：以实物出资出资方式：以实物出资

出资时间：1997年11月6日出资时间：1997年11月6日

公司设立时发行的股份总数为3亿股，面额股的每股金额为1元。

2第二十条公司股份总数为1218412038股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为无限售条件流通股。1218412038股，均为无限售条件流通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励;（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份的;（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券;（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。法律、行政法规另行规定的，所上市交易之日起1年内不得转让。从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动职期间每年转让的股份不得超过其所持有本情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

3员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国及有国务院证券监督管理机构规定的其他情务院证券监督管理机构规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证证券。......券。......

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当同时遵守《公司法》《证券法》等有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，法律、行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续180日以上单独或者合计持有公司3%以提供。上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

4公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

5求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东应当对公司债务承担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

6（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

7（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；司净资产的50%。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）公司过半数独立董事提议召开时；规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公河南省郑州市。发出股东大会通知后，无正当司住所地或股东会通知中明确规定的地点。发理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应至少2个交易日公告并说明原因。当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并

8股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。说明原因。

在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在的交易规则）有效的前提下，公司还将提供网保证股东会合法（包括不违反证券上市地的交络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。易规则）有效的前提下，公司还将提供网络投股东通过上述方式参加股东大会的，视为出票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东出席现场会议和表决或委托他人代为出股东出席现场会议和表决或委托他人代为出

席和表决的，其股东的合法有效身份由公司和席和表决的，其股东的合法有效身份由公司和公司聘请的律师予以确认。公司聘请的律师予以确认。

第四十七条董事会将在本章程第四十三条第五十三条董事会将在本章程第四十九条

和第四十四条规定的期限内召集股东大会。和第五十条规定的期限内召集股东会。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规收到请求后10日内提出同意或不同意召开临和本章程的规定，在收到请求后10日内提出时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股事会提出请求。等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

9东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决得低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可向公司提出提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集内容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程第五范围的除外。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有关法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法人代为出席和表决。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

10证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。............

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事员共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就

11事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报独立董事应当向年度股东大会提交年度述职告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股会通知时披露。

东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不期限为15年。少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算

（三）本章程的修改；或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，

12非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及投票表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大新任董事就任时间从股东会通过之日起计算。

会通过之日起计算。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情第一百一十二条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

13期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

14第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的......权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规......

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2日内披露有关情况。

低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法数少于董事会成员的三分之一或者独立董事定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或任期届满，第一百一十九条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，在其离任半年内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任半年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反第一百二十二条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事会由5-11名董事组第一百二十五条董事会由9名董事组成，其成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低中独立董事占董事会成员的比例不得低于于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，1/3，且至少包括1名会计专业人士，外部董外部董事（含独立董事）应当占多数。设董事事（含独立董事）应当占多数。设董事长1人，长1人，副董事长1-2人。副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会

15以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会是公司的经营决策

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，行

（二）执行股东大会的决议；使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或者其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（九）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者

（十二）制订本章程的修改方案；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十三）管理公司信息披露事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十一）制定公司的基本管理制度；计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十三）管理公司信息披露事项；的工作；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程计的会计师事务所；

授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经公司应当定期或者不定期召开独立董事专门理层的工作；

会议。董事会负责制定独立董事专门会议工作（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章制度，规范独立董事专门会议的运作。程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，召集人为会计专业人士。

……

第一百二十五条公司副董事长协助董事长第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

16一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权第一百三十四条代表1/10以上表决权的股

的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百三十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事第一百四十一条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。不少于10年。

第三节独立董事

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

17告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

18章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为5名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

19（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十五条 战略与ESG委员会负责董事

会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略

和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司ESG管理相关工作并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括ESG相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

20全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十七条本章程第一百零七条关于第一百五十九条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百六十四条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百六十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公法承担赔偿责任。司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

21第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百七十条公司在每一会计年度结束之

之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上个月结束之日起2个月内向中国证监会派出半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，构和证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编易所报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。......上的，可以不再提取。......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百七十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百七十六条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、

22国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交定前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、邮寄或传真方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在《中国证券报》债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知之日起30日内，未接到通相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券证券报》上公告。报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，第二百条公司减少注册资本，将编制资产负必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国证报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，未接到通知的自公告之日起45日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

23第二百零一条公司依照本章程第一百七十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十第二百零六条公司有本章程第二百零五条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十第二百零七条公司因本章程第二百零五条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾

24民法院指定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下第二百零八条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百零九条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《中国证日内通知债权人，并于60日内在《中国证券券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应第二百一十二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

25第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，第二百一十三条清算组成员履行清算职责，

依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条释义第二百二十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百二十五条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

注：除以上内容外，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、相关制度修订、制定情况

根据上述最新修订，结合自身实际，公司修订、制订了部分制度，具体如下：

26制度名称是否提交股东大会审议

郑州煤电股份有限公司股东会议事规则是郑州煤电股份有限公司董事会议事规则是郑州煤电股份有限公司董事会审计委员会工作细则否郑州煤电股份有限信息披露事务管理制度否郑州煤电股份有限公司董事离职管理制度否

修订后的《公司章程》及上述制度全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

四、备查文件

（一）公司九届二十三次董事会决议

（二）公司九届十七次监事会决议特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2025年4月26日

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