郑州煤电股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责与权利相匹配的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及公司章程相关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事和非独立董事（含由职工代表大会选举的职工董事）。

（二）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）市场化原则。对标行业市场水平，建立市场化薪酬分配机制。

（二）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩。

1（三）可持续发展原则。统筹短期激励与长期激励，推

动经营目标与战略规划协同发展。

（四）合法合规与风险控制原则。严守监管及内控要求，健全风险约束机制。

（五）股东利益与公平性原则。维护股东合法权益，确保考核分配公平公正。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事及高级管理人员的薪酬与考核工作，由股东会、董事会、薪酬与考核委员会及人力资源部分工负责，具体职责如下：

（一）公司股东会表决本制度及董事年度薪酬方案；

（二）公司董事会负责监督薪酬与考核工作的合规执行，审议高级管理人员年度薪酬方案；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责研究制定董

事及高级管理人员的薪酬标准、考核规则，以及薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案，提交董事会审议；审查董事及高级管理人员的履职表现与考核结果，向董事会提供专业意见；

在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其薪酬时，该董事应当回避。

2（四）人力资源部协助薪酬与考核委员会开展工作，具

体实施经审批通过的薪酬考核方案，负责考核流程执行、薪酬核算发放、数据统计反馈等相关工作。

第三章薪酬构成及标准

第五条公司非独立董事及高级管理人员实行年薪制，根据上级主管部门核定标准及公司有关文件规定执行。

第六条薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本年薪是年度的基本报酬，根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险、履职难度及郑州市市管企业或公司上

年度在岗职工平均工资水平等确定不同的标准，基本年薪不浮动。绩效年薪在基本年薪基础上，结合公司年度经营指标及个人绩效目标完成情况，综合考评后确定；中长期激励以任期作为考核周期，根据考核结果确定。

第七条公司独立董事实行年度津贴，津贴标准经股东

会表决通过，按月领取。独立董事按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东会等），所需的合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励应当依据经审计的财务数据进行评价。

3第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事及高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事及高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬支付

第十条公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬不参与考核，按月平均发放。绩效薪酬按月先行预支，以年度绩效考核结果统算确定，次年集中发放，差额多退少补。中长期激励根据任期综合考核结果，任期结束后发放。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第十二条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事及高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为

4负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付

的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否

需要对特定董事及高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回，并向董事会提出建议。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系为公司经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平。每年通过公开信息搜集同行业

的薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十七条经董事会薪酬与考核委员会审核同意，并提

交董事会审议通过，公司可针对重大专项工作、重点攻坚任务及特殊履职事项，依规设立专项奖励，作为董事及高级管理人员薪酬体系的有效补充。

5第六章附则

第十八条本办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释。

第十九条股东会授权董事会根据有关法律、法规或公

司章程的修改，修订本办法，报股东会表决。

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