郑州煤电:2025年度独立董事述职报告-孙恒有

郑州煤电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

孙恒有

作为郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及

《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》

的有关规定，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表意见，独立、负责、诚信、谨慎地履行职责。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况孙恒有，男，1963年生，经济学博士学位，研究生学历，教授。曾任郑州大学商学院副院长、国际贸易学硕士点学科带头人，河南省国际经贸专业教学指导委员会委员，曾获“河南省十大营销专家”等荣誉称号。现任郑州财经学院管理学院院长，河南省营销协会副会长和本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

2025年度，作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际

1控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控

制人或其附属企业有重大业务往来。

本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的

独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

（三）独立董事人员情况

公司第九届、第十届董事会由9名董事组成，其中独立

董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（四）任职董事会专门委员会的情况

截至报告期末，本人在第九届董事会所任专门委员会情况如下：

薪酬与考核委员会：孙恒有（召集人）、周晓东、张海洋。

战略与 ESG 委员会：于泽阳（召集人）、孙恒有、刘君、

余乐峰、郭金陵。

在第十届董事会所任专门委员会情况如下：

薪酬与考核委员会：孙恒有（召集人）、周晓东、张海洋。

战略与 ESG 委员会：余乐峰（召集人）、孙恒有、刘君、

郭金陵、秦中峰。

2审计委员会：周晓东（召集人）、孙恒有、秦中峰、郭鹏飞、周雪萍。

二、独立董事年度履职情况

（一）参会情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况董事通讯方委托是否连续应参会现场出缺席姓名式出席出席两次未亲自列席次数次数席次数次数次数次数参加会议孙恒有87100否2

报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次未亲自出席董事会会议的情形，且对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

3报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及董

事会各专门委员会工作细则的相关要求，召集或出席会议的具体情况如下：

专门委员会名称召开会议次数本人出席会议次数薪酬与考核委员会11

战略与 ESG 委员会 2 2审计委员会44独立董事专门会议11

本人作为薪酬与考核委员会召集人，报告期内，共主持召开了1次董事会薪酬与考核委员会会议。审议通过了关于确认公司董事及高级管理人员2024年度薪酬、拟订2025年度薪酬方案的事项。会议召开前后，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，认真查阅了人力资源部提交的董事及高管薪酬明细及总额，对公司向董事及高管所支付薪酬的公平性、合理性，以及是否符合公司薪酬政策和考核标准进行落实，确保有效发挥薪酬的激励作用。

本人作为战略与 ESG 委员会委员，报告期内，共参加了2 次董事会战略与 ESG 委员会会议。按照《董事会战略与ESG 委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司

2024年度董事会工作报告、2025年度生产经营投资计划、拟对下属子公司股权结构进行调整并注销部分子公司、郑州

4煤电2024年环境、社会和公司治理报告等事项进行审查并发表意见。

本人作为审计委员会委员，报告期内，共参加了4次董事会审计委员会会议，审议通过了公司定期报告、融资租赁等事项，听取了公司内部审计工作计划，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与会计

师事务所进行了沟通。充分履行了审计委员会的职责，为董事会的决策提供了专业意见。

报告期内，本人共参加1次独立董事专门会议。按照公司《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的要求履行职责，审议通过了公司2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况和关于为全资子公司融资租赁提供担保等相关事项，并出具了同意的独立意见。

本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，对相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人站在独立的立场，对公司的关联交易、定期报告、融资租赁等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未

5提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，未向股东

征集股东权利，也不存在其他特别提议情况。

（四）内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为公司第十届董事会审计委员会成员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过了解会计师事务所对公司年度审计工作安排，关注审计过程，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（五）与中小投资者的沟通交流情况

报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况；积极关注上证 e 互动平台

上中小投资者的提问，及时了解公司中小投资者的想法和关注事项；积极发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。

（六）现场工作情况

报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员沟通以及参加专门委员会、董事会、股东

大会等方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等方面情况的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见。在公司的现场工作时间不少于十五日。

6（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了完备的条件和支持。

（八）培训和学习情况

报告期内，本人积极学习相关法律法规和规章制度。参加中国上市公司协会关于独立董事能力建设培训（第四、五期）、上交所2025年第3期上市公司独立董事后续培训、

河南上市公司公司治理专题培训等，加深对相关法规尤其是涉及上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东

权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者权益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规及公司章程关于独立董

事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

72025年1月23日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况的议案》。我重点审查和评估了关联交易的必要性，关联交易的公允性，关联交易的合规性，关联交易的影响和风险等，上述关联交易不存在损害公司、中小股东利益的情形。在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内公司未出现上市公司及相关方变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司未出现被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了2025年半年度报告和2025年第三季度报告。报告披露前均经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露了报告期内的财务信息和非财务重要事项，公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理

8人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告

的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷。

（五）聘用会计师事务所事项公司于2025年3月27日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司年度财务报告和内控报告审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

9（七）任免董事、聘任高级管理人员情况

公司于2025年6月6日召开第九届董事会第二十四次

会议、于2025年6月27日召开2024年年度股东大会、第十

届董事会第一次会议，完成了公司董事会换届选举及聘任董事会秘书、总会计师、经理层人员。上述人员的提名及聘任流程符合相关法律规定。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本人认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律

法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在公司各项重大决策过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，为公司治理优化、董事会建设等事项作出贡献。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作态度，