山西兰花科技创业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月二十六日山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知...............................3
2022年年度股东大会议程...................................5
议案一2022年度董事会工作报告............................6
议案二2022年度监事会工作报告...........................16
议案三2022年度独立董事述职报告.........................21
议案四2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告......29
议案五2022年年报全文及摘要.............................33
议案六2022年度利润分配预案.............................34
议案七关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计
报酬和续聘的议案........................................35议案八关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关
联交易的议案............................................36
议案九关于电煤保供的议案................................54
议案十关于为所属子公司提供担保的议案....................55
议案十一山西兰花科技创业股份有限公司2023-2025年股东回报规
划....................................................57
议案十二关于修改公司章程的议案..........................63
2山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2022年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2023年5月26日上午9：00
现场会议地点:公司六楼会议室
网络投票时间：2023年5月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2023年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代
理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
3山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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2022年年度股东大会议程
（2023年5月26日）
主持人：刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年度独立董事述职报告
4、2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
5、2022年年报全文及摘要
6、2022年度利润分配预案
7、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计
报酬和续聘的议案
8、关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常
关联交易的议案
9、关于电煤保供的议案
10、关于为所属子公司提供担保的议案
11、山西兰花科技创业股份有限公司2023-2025年股东回报规划
12、关于修改公司章程的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
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议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会做2022年度董事会工作报告，请予审议！2022年，是公司实施“十四五”规划的关键之年，也是公司发
展历程上不平凡的一年！一年来，我们深入宣传和贯彻党的十九大和二十大精神，全面落实省市党代会精神，坚持稳中求进工作总基调，紧紧抓住主导产品价格高位的有利市场时机，统筹疫情防控、安全生产、项目建设、能源保供等重点工作，努力克服地质条件复杂、化工化肥企业环保限产、复杂多变的疫情防控形势等多种不利因素影响，不断强化经营管理，科学合理组织生产，确保公司经营发展平稳健康有序，实现了公司高质量稳健发展。
一、2022年工作回顾
2022年，公司生产煤炭1145.93万吨，同比增长10.16%，销售
煤炭1163.27万吨，同比增长13.29%；生产尿素81.38万吨，同比下降12.32%，销售尿素81.95万吨，同比下降10.35%；生产二甲醚
1.72万吨，同比下降87.40%，销售二甲醚1.7万吨，同比下降86.76%；
生产己内酰胺12.50万吨，同比下降14.32%，销售己内酰胺12.58万吨，同比下降13.18%。
公司全年实现营业收入141.56亿元，同比增长9.66%，实现利润45.49亿元，同比增长53.16%，归属于母公司净利润32.24亿元，同比增长36.52%；每股收益2.8217元，净资产收益率22.57%。经营业绩创上市以来最好水平，总体来看，2022年工作主要呈现以下特点：
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（一）不断强化公司治理，公司规范运作能力稳步提高报告期，公司按照上市公司规范运作相关监管要求，以董事会规范运作为主线，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险功能，严格落实重大决策党委会前置机制，着力发挥董事会专门委员会职责，先后完成对外投资、资产转让、关联交易等重大事项的审议；根据公司
实际情况，制定《兰花科创信用类债券信息披露事务管理制度》和《公司债券募集资金管理办法》，进一步规范了公司债券的募集资金管理和信息披露行为。2022年，公司共召开股东会4次，董事会8次，确保公司规范运作能力和科学决策能力稳步提高，推动公司治理水平的显著提升。
（二）安全环保保障能力得到切实提升，发展基石更加稳固
坚持将安全工作作为各项工作的“重中之重”，积极主动开展安全专项整治三年行动，深入开展百日安全攻坚集中行动、安全大整治大提升专项行动、安全生产三大战役，确保了全年安全形势持续向好。
一是广泛宣传落实新《安全生产法》，修订完善安全生产责任制和安全生产管理制度，健全了“一岗一清单、一人一清单”责任体系。二是全面推进安全风险分级管控和事故隐患排查治理双重预防机制建设，开展安全风险辨识评估工作，构建了“责任到人、覆盖到底、辐射全局、共保安全”的安全包保网络管理体系。三是针对煤矿安全要求不断提高的现实，提高了煤矿统筹安全费用提取标准，并严格按要求实行专款专用，全年投入安全费用7.39亿元，对安全生产的薄弱环节进行了系统升级改造，提升了公司安全保障能力和水平。2022年，公司所属唐安、大阳、伯方、望云四矿被评为一级安全生产标准化矿井；兰花煤化工被评为安全标准化二级企业。
环保工作坚持以防污减排降耗为目标，投入资金1.3亿元，全面
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推进废水提标改造、储煤场全封闭改造、煤矸石综合利用，锅炉烟气脱硫、除尘、烟羽脱白等深度治理，污水处理设施升级改造，大力实施大气、水、土壤污染整治提升项目建设，科学安排秋冬季错峰生产，确保公司环保工作平稳运行。新材料公司连续五年环保绩效评级均获得“A 级”企业称号。全年公司无生态环境破坏事故，无重大环境污染事故，为公司发展提供了坚实的基础保障。
（三）重点项目建设稳步推进，产业升级步伐明显加快
煤炭产业作为国家主体能源和公司主导产业，对公司发展起着关键支撑作用。公司紧抓煤炭产业政策措施有利的宏观环境，本着“节约、高效、科学、有序”的原则，扎实推进煤矿项目建设和智能化矿山建设。一是整合矿井项目建设开始收官。同宝煤业顺利完成联合试运转备案公告手续办理，由基建矿井转为生产矿井，预计2023年6月完成竣工验收；沁裕煤矿首采工作面巷道掘进工作全部完成，预计2023年6月转入联合试运转；百盛煤业正在进行井下三期工程建设，
预计2023年12月进入联合试运转。芦河煤业5月份取得开工报告批复，正在抓紧项目建设。二是煤矿智能化建设完成目标。通过内部选拔，组建了智能化运维团队，积极与华为煤矿军团等研发机构开展深度合作，全面推进智能化矿山建设，玉溪煤矿在7月份完成中级智能化煤矿评定。同宝智能化综采工作面主要设备已经完成，正在进行智能化改造前期招标工作。伯方煤矿智能化综采工作面已完成招标前期工作；望云、大阳、玉溪三矿智能化掘进面已建设完成。三是绿色低碳转型项目开始发力。公司委托煤炭规划设计院开展绿色低碳发展战略研究，组建了矿井低浓度瓦斯综合利用项目公司，投资1.7亿元建设了唐安煤矿绿色充填开采项目，将有效解决公司碳减排和矿井资源回收难题。四是下组煤水平延深项目全面启动，大阳下组煤水平延深
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项目取得开工批复正式开工，永胜下组煤延伸深项目开工手续已全部办理，唐安下组煤延深项目环评、初设获批，正在进行安评报审。
（四）深入推动管理变革，改革创新活力迸发
根据国企改革三年行动任务要求，对照制约企业发展的突出问题，积极推进企业改革和管理变革，一是进一步提升工作效率和管理效率，建立高管层每日晨会工作制度。二是大力推进机构改革和组织重塑，向晋城国投转让了日照兰花全部股权，组建了兰花科创销售公司，对公司煤炭销售进行专业化、统一化管理；公司总部机关“六定改革”
已经制定完成，同时按照一企一策的原则，各下属单位的改革方案正抓紧同步制定，改革完成后，岗位设置将大幅精简，岗位职责职级将更加明确，内部运转将更加高效。三是进一步完善以《工资总额与经营指标挂钩实施办法》、《契约化经营目标管理办法》、《经营管理人员薪酬考核激励办法》为主要内容的“双管控”体系，建立健全工资总额与经营绩效考核相衔接的薪酬分配体制。四是加大瘦身健体，完成阳化分公司关停资产转让工作，焦煤公司转让兰兴煤业已履行内部决策程序和国资审核程序，正在产权市场公开挂牌转让。五是技术创新成果丰富，公司下发了《研究开发项目费用归集管理办法（试行）》，对公司研发费用进行了规范。公司全年企业项目研发投入1.82亿元，
17个项目获得省部级成果鉴定，12项获得省部级科技进步奖，4项
获得晋城市科技进步奖，其中“煤矸石智能分选系统推广应用”获得
2022年度绿色矿山科技进步二等奖。
（五）积极履行社会责任，彰显国企担当责任一年来，公司按照“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”总体要求，在疫情防控、能源保供、精准帮扶等方面做出了卓有成效的工作，充分体现了国有企业的责任担当。一是疫情防控工作圆满完成。
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充分发挥全体干部职工的主观能动性，系统梳理疫情防控各个阶段的工作重点，优化工作流程，完善组织机构，加大物资保障，建立健全防控预案方案，在打赢疫情防控攻坚战的同时，牢牢守住安全生产防线，确保了公司经营发展稳定有序。二是超额完成能源保供任务。深刻认识能源对宏观经济发展的全局性和战略性意义，统筹协调能源保供和经营发展工作，积极采取各种措施完成保供任务，实现公司经营效益和保供任务的的双达标、双促进。2022年全年煤炭保供计划
807.7万吨，实际完成810.7万吨，超额完成煤炭保供任务。三是积
极开展助农帮扶工作。组织400多名职工高效完成康养大会现场设施保障，对公司定点帮扶村持续开展消费帮扶、节日慰问、爱心超市援助、取暖补助等工作，提升了帮扶群众的获得感和满意度。
各位股东：2022年是内外部环境复杂多变的一年，也是困难和希望交织的一年。公司上下团结一心，砥砺奋进，圆满完成了全年经营目标，成绩的取得来之不易，凝聚了市委市政府的深情厚爱，凝聚了公司党委支持和关爱，也凝聚了董事会、监事会、高管层全心投入和全力付出。在此，我代表公司董事会，向过去一年辛勤工作的广大干部职工，致以崇高的敬意！然而，在肯定成绩的同时，我们也要清醒地认识到当前生产经营
中还存在着诸多问题和困难，集中体现在以下四个方面。
一是安全管理形势异常严峻。公司煤炭和煤化工都是高危行业，在安全监管政策趋严的大背景下，近年来公司不断提高安全投入，提升公司矿山智能化水平，但安全薄弱环节仍然存在。二是经营发展持续向好的基础还不牢固。生产矿井采掘衔接紧张，三量不平衡问题较为突出；整合矿井建设进度和投产进度较慢；化肥化工企业还需在长
周期稳定运行上下功夫；其它地面小企业对内依存度高，市场竞争意
10山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料识不强。三是煤化工产业煤气化技术升级迫在眉睫。公司化肥企业造气工艺改造必须在2024年9月底前完成。四是能源保供的任务艰巨。
需要树牢大局意识、责任意识，同心协力、精心组织、科学调配，确保全年保供任务顺利完成。
上述困难和问题，有些是企业长期存在的体制性机制性的问题，有些是需要我们下大力气解决的，但只要我们保持定力、坚定信心、合力向上、科学应对，一定能够在新的一年中破除重重阻碍，闯过道道难关，迎来更加辉煌的明天。
二、2023年目标任务和工作安排
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是我市全方位
推动高质量发展的关键之年，也是公司全面落实十四五规划承上启下之年。公司将全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，认真领会中央及省市经济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，争做全省能源革命排头兵领跑者，按照稳中求进的总基调，深入贯彻新发展理念要求，以推动高质量发展为主题主线，持续提升公司治理和规范运作水平，以科技创新和资本运营赋能企业发展，着力壮大煤炭主业规模，推进矿井安全高效、绿色低碳发展，着力推动煤化工产业升级改造，加快推进煤化工产业园区化、高端化、低碳化发展，持续推动企业发展新旧动能转换，蹚出一条高质量转型发展新路。
按照上述总体要求，2023年工作目标是：继续保持各煤矿达产达效，各地面企业实现长周期稳定运行，实现煤炭产量1330万吨、尿素89.8万吨、己内酰胺13.77万吨；营业收入130亿元，实现利润30亿元；实现安全环保无事故。为完成以上经营目标，董事会将重点抓好以下工作：
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（一）不断提升治理水平，有效提升公司规范运作能力
树立“依法治企”的理念，对照相关法律法规，主动查找不足，夯实、筑牢公司治理和规范运作基础，进一步强化公司治理对决策、运营、发展的有效支撑。进一步提升董事会在公司治理中的核心作用，充分发挥董事会各专业委员会和独董的专业性、独立性作用。不断强化监事会的监督作用，提高防范风险和规范运作能力。严格落实信息披露主体责任，进一步完善信息披露流程，确保信息披露的及时、准确和完整。积极推进公司债券接续发行工作，持续优化债务结构，助力公司高质量可持续稳定发展。
（二）狠抓安全环保重点工作，稳步提高安全环保管理水平
坚决贯彻习近平总书记“发展决不能以牺牲人的生命为代价”和
“绿水青山就是金山银山”科学发展重要论述，以时时放心不下、事事放心不下的态度，全面细致的抓好安全环保各项工作。
安全管理工作要以全面风险预控管理和无事故保障措施的制定
为切入点，结合行业安全要求和安全重点，围绕煤矿防治水、瓦斯、机电运输和顶板生产重点环节，化肥化工企业长周期稳定运行，优化安全管理措施，建立健全安全隐患排查整治“责任清单”和“隐患清单”，及时消除各类事故隐患，不断提升现场安全水平；同时要进一步强化全员安全责任制落实，切实做到安全责任、安全投入、安全培训、安全管理和应急救援“五个到位”，并通过建立专项督导问责制度、加大薪酬分配向安全生产主要责任人员倾斜等措施，提升安全管理工作有效性和针对性，提高安全管理工作的保障能力。
环保管理工作要从强化环保管理基础入手，结合化肥企业气化炉升级改造要求，瞄准环保工作重点，坚持源头控制、过程监管、末端强化、统筹考虑、科学规划，加快重点环保治理项目建设，扎实做好
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废水、废气、废渣全面达标排放规范化整治工作，积极开展清洁生产，努力改善公司环保管理能力，为公司长远发展奠定良好的环境基础。
（三）不断优化项目管理基础工作，切实提升重点项目建设质量和水平
要坚持“投资回报”的原则，超前谋划项目建设重点难点工作，统筹协调好项目建设与各相关方的关系，进一步优化项目管理制度和招投标制度，完善工作流程，加强项目资金监管和调度，稳步推进项目建设进度，确保项目建成达标达效，切实维护投资决策的有效性和严肃性。同宝煤业2023年6月底要完成竣工验收；沁裕煤业6月底开始联合试运转；百盛煤业12月开始联合试运转；芦河煤业要合理组织，科学安排，完成巷道开拓、硐室开拓、回风立井扩刷工作；大阳煤矿下组煤延深项目和永胜煤业下组煤项目要按计划进度推进。伯方煤矿外储煤场封闭和精煤栈桥项目建成并完成调试验收。
要在煤炭资源接续配置和化肥企业固定床间歇式气化炉升级改
造上谋求实质突破，彻底解决长期制约公司两大主业生存发展的瓶颈问题。要加快推动低浓度瓦斯矿井利用项目公司正常运作，在伯方、唐安两矿试点低浓度瓦斯区域供热供电，切实有效解决矿井碳排放问题。同时全力推进唐安煤矿采空区充填绿色开采项目建设，确保年底前完成联合试运转及验收。
（四）努力克服企业发展中的突出问题，有效提升企业发展质效
一是煤矿企业要通过地质构造探测、科学组织、强化现场管理、
持续加大设备投入，有效提高单产单进水平，努力提升均衡稳定生产能力；化工化肥企业要通过设备管理、现场管理和消耗控制，强化运行纪律、工艺指标执行和装置巡检维护工作，最大限度发挥装置的生产能力，杜绝无计划的系统减量或停车，努力提高生产装置有效运行
13山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料天数。二是要积极推动数智技术应用，加快实施机械化减人、自动化换人步伐，大力推进煤矿企业智能化和化肥化工企业两化融合，切实提高数智化技术水平。三是要紧抓住我市6条铁路专用线列入国家重点项目清单的机遇，启动玉溪铁路专用线前期工作，加快能源集运大型“储配装运”基地项目建设，充分发挥现有铁路专用线能力，提高“公转铁”水平，统筹解决煤炭、尿素铁路外运问题。
（五）深挖管理潜力，持续提升企业经营管理水平
牢牢抓住当前生产经营良好局面，紧紧围绕“提质增效”这个目标努力奋斗，坚持向管理要效益，以管理促发展。着力提升五个管理关键环节。一要着力推动“六定”改革落地生根见真见效。按照公司“六定”整体改革方案要求，厘清各部门间工作职责和职责边界，“一企一策”完成所属各单位“六定”改革方案制定执行；建立健全选人
用人机制，引进优秀业务人才充实到重要岗位，建立公司上下工资与效益挂钩差异化分配机制，激发活力、提升效率、提高管控效能。二要着力强化目标考核。进一步优化各单位分类考核指标体系，按月对指标完成情况动态监督分析，严格与工资总额分配挂钩，促进各单位实现稳定均衡生产。三要着力提高技术创新管理水平。要进一步完善企业创新工作机制，有重点、分步骤做好人才培养、平台建设和成果转化，加大研发经费管理，形成与行业科研院所、高校创新平台良性互动的工作机制，加快科技成果转化步伐，努力构建符合企业特色的创新工作机制，四要着力提升营销服务能力建设。紧盯国家政策调整和产品市场动态，积极采取应对措施；加快销售管理平台建设，采取各种措施，确保年度煤炭保供工作完成。五要着力提升风险防范能力。
持续强化资金安全保障，认真研判金融政策变化趋势，努力协调各大金融机构，优化融资结构，降低资金使用成本；同时要强化专项资金
14山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
使用审批管理，最大限度控制非安全生产性费用支出；压减产成品和备品备件不合理库存，为经营发展储备资金，扎实筑牢资金“安全堤”。
（六）切实转变工作作风，提升企业发展能力
2023年，我们要深入学习贯彻党的二十大精神，全面转变各级
领导干部的工作作风，强化班子核心建设，建立健全效益责任挂钩的薪酬分配体系，着力解决职工群众关注的热点难点问题，进一步改善工作环境，在效益增长的基础上努力提高职工收入水平，在兼顾公平同时，加大向薪酬分配工作一线倾斜力度，最大限度激发干部职工创业、创新、创造的激情和干劲。同时要要围绕目标抓监督，围绕重点抓监督，围绕协作抓监督，围绕跟踪抓监督，围绕问责抓监督，确保各项工作出效率、出优质、出精品。
各位股东:披荆斩棘，昂扬的是精神力量；击鼓催征，不变的是奋斗步伐。我相信，路虽远行则将至，事虽难做则必成，让我们以更饱满的热情、更昂扬的斗志、更务实的作风，一张蓝图绘到底、一身担当拼到底、一心求真实到底、一路同行拼到底，创造无愧于兰花、无愧于职工、无愧于时代的新业绩，为全面实现公司经营发展目标而努力奋斗。
谢谢大家！
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议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会报告2022年度主要工作，请予审议。
2022年，监事会在公司党委的正确领导下和董事会、经营班子
及各职能部门的大力支持与配合下，按照《公司法》《公司章程》等有关规定，坚持依法监督的原则，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，积极列席董事会会议，深入基层调研检查，参与全过程监督，进一步做实职能发挥，履职能力和水平得以明显提高。通过认真审议公司生产经营、财务管理、关联交易等重大决策事项和对公司高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了积极作用，较好地完成了各项工作任务，具体如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开四次会议，会议的召开与表决程
序、出席会议人员的资格、表决结果和决议内容均符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
（一）2022年4月22日，第七届监事会第六次会议审议通过了
《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》、《2021年年报全文及摘要》、《2022年第一季度报告全文及正文》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》和《2021年度社会责任报告》等十五项议案。
（二）2022年7月13日，第七届监事会第一次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》、《关于调整公司安全费用提取标
16山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料准的议案》和《关于调整部分应收款项信用损失计提比例的议案》。
（三）2022年8月19日，第七届监事会第七次会议以通讯表决
方式审议通过了《2022年半年报全文及摘要》和《关于资产报损的议案》。
（四）2022年10月27日，第七届监事会第八次会议以通讯表
决方式审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》和《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》。
二、监事会主要工作情况
（一）深入开展监督检查，推动监督成果运用
为充分了解企业实际问题，实现有效监督，公司监事会坚持以问题为中心，以结果为导向，努力克服疫情影响，2022年度重点对各煤矿企业进行了监督检查，于5月份深入大阳煤矿分公司就生产经营情况、安全生产大检查大整治大提升行动和疫情防控工作开展了现场检查，同时，为加强重点领域、关键岗位监督，对同宝、百盛、芦河、沁裕四家在建整合矿井和销售公司、公司相关职能部门工作开展情况
进行了专项监督并提出工作建议，有效化解了公司运营风险；于8月赴朔州分公司就口前、永胜两矿兼并重组整合项目竣工决算情况开展
了专项检查，对当前存在的主要问题进行了实地调研，发现主要问题四项，提出相关意见及建议五项，并形成监事会专项调研报告进行了督促整改。
（二）加强履职行为监督，促进履职行为规范
为全面了解公司董事、高级管理人员的履职尽职情况，充分发挥公司监事会的监督职能，进一步提高监督质效，实现有效监督，2022年，监事会对公司董事及高级管理人员从决策落实、规范履职、出席
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会议、关联交易、信息披露等八方面开展了年度履职情况监督评价，并对履职中存在的主要问题进行了准确分析和整改提醒，另一方面，通过日常列席董事会和董事长办公会，对公司重大决策的合法性及权力行为的妥当性进行了监督，监督董事和经理层在执行公司职务时是否存在损害公司和股东利益的问题，是否存在利用职权谋取私利的问题，有效提升了公司董事及高级管理人员的依法履职、规范履职行为。
（三）修订完善相关制度，保障工作规范开展。
近年来证券市场的快速发展和各项基础制度的逐步完善，对监事会工作提出了更高的要求，为充分发挥监事会的监督职能，确保监事会工作的独立性，进一步提升工作效率，结合《公司章程》和相关法律法规以及监管部门要求，2022年，刻制了“山西兰花科技创业股份有限公司监事会”印章，并制定了《监事会印章管理办法》，有效提升了监事会依法履职能力和监督效力。
三、监事会就相关事项发表意见情况
报告期内公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的
规定对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查根据检查结果对报告期内公司有关情况发表如下意
见:
（一）对公司依法运作情况的监督
报告期内公司监事成员列席了公司召开的8次董事会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为:公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的
权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理等重大事项进行依法科学决策，会议所形成的决议均得到较好执行和落实。公司管理层认真落实董事会确定的各项目标任务，坚持稳中求进工作总基调，在
18山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
抓好疫情防控的同时，抢抓市场机遇，积极开展资源优化和结构调整，全力拓市场、抓优化、降成本、控风险，创新发展不断加快，运营能力持续提升，取得了来之不易的经营业绩。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了定期和不定期的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务核算体系健全、制度完善、财务运作规范、财务状况正常。财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司依据证券监管规定，对重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所审计通过的公司财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格合理、公允，严格遵循了“公平、公正、公开”原则，未发现损害公司利益和其他股东权益的行为。
（四）对公司内控体系运行情况的监督报告期内，监事会认真审阅了董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，公司对内部控制检查评价和审计中发现的缺陷和问题，及时进行分析和整改，内部控制措施对公司经营
19山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料管理起到了较好的过程控制和风险防范作用。《内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现存在重大缺陷或遗漏。
（五）对公司向下属子公司进行担保的监督
报告期内，监事会对公司向下属子公司担保情况进行监督。监事会认为：公司向下属子公司进行担保是考虑了公司及子公司的生产经
营及资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略；担保行为有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者利益的情况；相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
四、监事会2023年工作计划
2023年，是全面贯彻落实党的二十大的开局之年，是“十四五”
规划实施的关键之年，也是公司全方位推动高质量发展的关键一年。
公司监事会继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面落实中央、省、市经济工作会议精神和各项工作部署，紧紧围绕“做大科创、做强兰花”总体思路和年度生产经营目标任务，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律规定，积极适应公司改革和发展需求，拓宽工作思路，完善监督机制、丰富监督手段、提升监督效能，勤勉工作，履职尽责，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项及其进展，督促公司进一步提高信息披露的质量，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和股东权益，为促进公司依法依规运作、持续健康高质量发展保驾护航。
谢谢大家!
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议案三山西兰花科技创业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，我们忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、余春宏：男，1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，
2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制
药股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。现任山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
2、郑垲:男，1952年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京
市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营
21山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工
业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，瑞丰高材、聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司、无锡灵鸽机械科技
股份有限公司独立董事，2020年9月至今任公司独立董事。
3、梁龙虎:男，1956年出生，中共党员，毕业于华东理工大学
化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，现任山东裕龙石化股份有限公司外部董事、宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2022年度，公司共召开了8次董事会和4次股东大会。我们能够
认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
参加董事会情况参加股东姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出席是否连续两次未亲自大会情况缺席次数董事会次数席次数参加次数次数参加会议郑垲88800否4梁龙虎88800否4余春宏88700否4
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2022年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次，我们能够认
真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的专门委员会会议。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营、财务状况，在召开董事会和专门委员会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。公司一直以来也高度重视与我们的沟通交流，通过电话、微信、邮件、现场会议等多种方式与我们保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为我们履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
（四）发表独立意见情况
2022年1月24日召开的第七届董事会第五次临时会议，我们对本次会议审议的《关于向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案》和《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》发表了同意的独立意见；
2022年3月31日召开的第七届董事会第六次临时会议，我们对本次会议审议的《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》发表了同意的独立意见；
2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议，我们对以下
事项发表了同意的独立意见：（1）2021年度利润分配预案；（2）关
于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所2021年度
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审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计2022年度日常关联交易的议
案；（4）2021年度内部控制评价报告；（5）关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案；（6）关于计提资产减值
准备的议案；（7）关于报废固定资产的议案；（8）关于为公司所属子公司提供担保的议案；
2022年5月31日召开的第七届董事会第七次临时会议，我们
对本次会议审议的《补选公司董事的议案》发表了同意的独立意见；
2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于对山西兰花华明纳米新材
料有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；（2）关于调整公司
安全费用提取标准的议案；（3）关于调整部分应收款项信用损失计提比例的议案；
2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于调整部分固定资产折旧年
限的议案；（2）关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案；
（3）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2022年1月24日召开的第七届董事会第五次临时会议、2022年3月30日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》，鉴于公司已出资成立山西兰花科创销售有限公司，对所属晋城地区煤矿的煤炭销售业务进行专业化、市场化统一管理。为避免煤炭销售业务重叠，经与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）协商，公司董事会同意将日照兰花100%股权转让给晋城国投。我们认为此次关联交易定价公允，决策程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上市公司及其他中小股东权益的情况。
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公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过
《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度日常关联交易进行了预计。2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》。上述日常关联交易调整增加，主要是由于根据煤炭增产保供相关政策要求，公司控股股东兰花集团公司下属煤矿将增加煤炭产量。我们认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案》。为进一步推动公司与控股股东兰花集团同业竞争问题的解决，经双方协商，董事会同意由公司全资子公司兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，购销价格将按照市场定价原则确定。我们认为由兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，遵循了市场定价原则，推进了同业竞争问题的解决，公司董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规范，不存在损害中小股东利益的情形。
公司于2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议、2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》。我们认为对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补偿金额根据审计评估结果确定。关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应
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的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。
公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保监管要求》的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于高管人员解聘和聘任情况
2022年5月31日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议审
议通过了《补选公司董事的议案》，提名刘海山先生为公司第七届董事会董事候选人。
我们审阅核查了刘海山先生的个人履历及资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，刘海山先生的教育背景、工作经历、工作经验能够胜任董事的职责要求，未受过中国证监会或其他相关部门的处罚或中国证监会的惩戒，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司于2022年1月22日披露《2021年度业绩预增公告》；2022年2月16日披露《2021年度业绩快报公告》；2022年4月8日披露《2022年第一季度业绩预增公告》；2022年7月14日披露《2022年半年度业绩预增公告》；2022年10月19日披露《2022年前三季度业绩预增公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
2022年4月22日，公司召开的第七届董事会第八次会议建议续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们同意该项聘任，2022年5月23日召开的公司2021年度股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月，我们审核了公司2021年度利润分配方案并发表了同
26山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料意的独立意见。公司2021年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事会、股东大会审议通过，并于2022年6月实施完毕，利润分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司股东分红回报规划的相关要求。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率。报告期内，公司制订了《债券募集资金管理办法》、《公司信用类债券信息披露事务管理制度》等内部管理制度，进一步完善了债券信息披露和募集资金管理相关工作。我们认为，报告期内公司积极落实监管部门关于信息披露的相关法律法规和规范性要求，以投资者需求为导向，持续提高信息披露的针对性和有效性，不断提高信息披露的质量和效率。2022年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各类风险。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。2022年公司审计委员会召开会议4次，审议通过24项议案，提名委员会召开会议
1次，审议通过1项议案。
四、总体评价和建议
2022年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、
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监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2023年，我们将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法
律、法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充分发挥我们应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
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议案四山西兰花科技创业股份有限公司
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将2022年度财务决算和2023年度财务预算情况汇报如下：
第一部分2022年度财务决算
公司编制的2022年度财务报告，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司
2022年度财务决算完成情况报告如下:
一、2022年度生产经营完成情况
(一)生产量
1、煤炭产量1145.93万吨，较同期1040.27万吨增长10.16%；
2、尿素产量81.38万吨，较同期92.82万吨下降12.32%；
3、二甲醚产量1.72万吨，较同期13.65万吨下降87.40%；
4、己内酰胺产量12.50万吨，较同期14.59万吨下降14.32%。
(二)销售量
1、煤炭销售量1163.27万吨，较同期1026.85万吨增长13.29%；
2、尿素销售量81.95万吨，较同期91.41万吨下降10.35%；
3、二甲醚销售量1.70万吨，较同期12.84万吨下降86.76%；
4、己内酰胺销售量12.58万吨，较同期14.49万吨下降13.18%。
(三)销售价格
1、煤炭售价1067.40元/吨，较同期911.39元/吨上升156.01元/吨，升高17.11%。不含税售价为944.60元/吨，较同期806.54元/吨上升138.06元/吨，增长17.12%；
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2、尿素售价为2686.80元/吨，较同期2362.80元/吨上升324元/吨，升高13.71%。不含税售价2464.95元/吨，较同期2167.71元/吨上升297.24元/吨，升高13.71%；
3、二甲醚售价为3729.11元/吨，较同期3528.47元/吨上升
200.64元/吨，升高5.69%。不含税售价3421.20元/吨，较同期3237.13
元/吨上升184.07元/吨，升高5.69%；
4、己内酰胺售价为13404.21元/吨，较同期13765.39元/吨降
低361.18元/吨，下降2.62%。不含税售价为11862.13元/吨，较同期12181.76元/吨降低319.63元/吨，下降2.62%。
二、2022年度财务状况
年末合并报表资产总额303.42亿元，较去年末287.35亿元，增加16.07亿元，增长5.59％；负债总额150.42亿元，较去年末158.37亿元，减少7.95亿元，下降5.02％；所有者权益总额153.00亿元，较去年末128.97亿元，增加24.03亿元，增长18.63％；其中归属于母公司所有者权益154.96亿元，较去年末130.63亿元，增加24.33亿元，增长18.63％。
年末资产负债率49.57％，较去年末的55.11％下降5.54个百分点；流动比率0.84，较去年末的0.59上升0.25；速动比率0.79，
较去年末的0.53上升0.26。
三、2022年度经营成果
(一)营业收入
全年实现营业收入141.56亿元，同期129.09亿元，增加12.47亿元，增长9.66％。收入增加主要是产品价格上升所致。
(二)营业成本
全年营业总成本94.52亿元，同期95.32亿元，减少0.80亿元，下降0.84％。成本降低主要是销量减少所致。
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(三)实现利润
实现利润总额45.49亿元，同比29.70亿元，增加15.79亿元，增长53.16％；净利润32.96亿元，同比20.21亿元，增加12.75亿元，增长63.09％；其中归属于母公司所有者净利润32.24亿元，同比23.61亿元，增加8.63亿元，增长36.55％。
(四)净资产收益率及每股收益
2022年净资产收益率22.57％，同期19.86％，增加2.71个百分点；扣除非经常性损益后净资产收益率24.70％，同期20.27％，增加4.43个百分点。基本每股收益2.8217元/股，同比2.0668元/股，增加0.7549元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益3.0875元/股，同比2.1098元/股，增加0.9777元/股。
四、2022年度现金收支状况
经营活动现金流量净额57.07亿元，同比32.87亿元，增加24.20亿元，主要是收入较同期增加；投资活动现金流量净额-4.44亿元，同比-8.15亿元，少支出3.71亿元；筹资活动现金流量净额-24.70亿元，同比-16.42亿元，少流入8.28亿元。
第二部分2023年度财务预算
公司对2023年度国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和实
际生产经营情况进行了分析研究。编制了2023年度财务预算，现报告如下:
一、2023年度主要生产经营指标预算
（一）产量预算
1、煤炭产量1330万吨，较同期1145.93万吨，增加184.07万吨，增长16.06%；
2、尿素产量89.80万吨，较同期81.38万吨，增加8.42万吨，
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增长10.35%；
3、己内酰胺产量13.77万吨，较同期12.50万吨，增加1.27万吨，增长10.16%。
（二）销售量预算
1、煤炭销售量1330万吨，较同期1163.27万吨，增加166.73万吨，增长14.33%；
2、尿素销售量89.80万吨，较同期81.95万吨，增加7.85万吨，增长9.58%；
3、己内酰胺销售量13.77万吨，较同期12.58万吨，增加1.19万吨，增长9.46%。
二、2023年度经营成果预算
（一）营业收入预算
营业收入130亿元，较同期141.56亿元，减少11.56亿元，下降8.17％。
（二）利润预算
2023年利润30亿元，较同期45.49亿元，减少15.49亿元，下
降34.05%。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
2022年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
2022年年报全文及摘要已于2023年4月25日在上海证券交易
所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润3223547801.10元，其中母公司实现净利润
2945699529.50元，提取10%的法定盈余公积金294569952.95元，当年可供分配利润2651129576.55元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分配现金1元(含税)按本公司2022年12月31日总股本114240万股计算，共计114240万元（含税），占2022年度归属于母公司净利润的35.44%。同时公司拟向全体股东每股送红股0.3股，本次送红股后，公司总股本为
148512万股。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年度财务审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关执业资质、
人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情
况进行了充分了解，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度股东大会决议：公司下属的兰花科创销售公司
将统一销售兰花集团所属煤矿的全部煤炭产品，购销价格按照市场定价原则确定，销售公司需采购兰花集团所属煤矿的全部煤炭产品再进行销售。根据生产经营需要本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线等，主要情况如下：
一、2022年度日常关联交易情况
公司2022年实际发生的日常关联交易总额为515558.30万元，
2022年预计金额为457959.63万元。
实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格
波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际
发生额比预计额增加45069.69万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30062.09万元。具体情况如下表：
单位：元按产品和劳务等进一关联交易类别关联方2022年预计发生额2022年实际发生额步划分山西兰花煤炭实本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务业集团有限公司1700000000.001866439120.09向其采购煤炭及其下属子公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务50000000.0032125740.42向其采购煤炭限公司本公司及下属子公司山西兰花铁路运
采购商品/接受劳务38000000.0024932616.55向其支付运费输服务有限公司本公司及下属子公司泽州县丹峰供水
采购商品/接受劳务35500000.0026549940.67向其支付水费有限公司本公司及下属分子公晋城市安达科工
采购商品/接受劳务32550000.0031119704.88司向其支付劳务费贸有限公司
36山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城市安达科
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配20600000.0013446149.77工贸有限公司件本公司及下属子公司山西亚美大宁能
采购商品/接受劳务20000000.00向其采购煤炭源有限公司本公司及下属子公司高平市开源劳
采购商品/接受劳务18500000.0012767985.82向其支付劳务派遣费务派遣有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配17410000.0011594652.09限公司件本公司及下属子公司山西兰花百货超
采购商品/接受劳务向其购买职工福利用9800000.0010466953.97市有限公司品（粮油）本公司及下属子公司山西兰花集团丝
采购商品/接受劳务8300000.002527553.61向其采购工作服麻发展有限公司本公司及下属子公司山西兰花工程造
采购商品/接受劳务8300000.002448584.47向其支付工程咨询费价咨询有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务8000000.005311108.78向其支付加工费限公司本公司及下属分子公山西泉域水资源
采购商品/接受劳务8500000.007022015.90司向其支付水费开发有限公司本公司及下属子公司山西安凯达职
采购商品/接受劳务5800000.006855636.84向其支付工作服费用业装有限公司本公司及下属子公司晋城市兰云机械
采购商品/接受劳务5000000.003373038.88向其采购材料及配件加工有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务5000000.00向其支付劳务派遣费限公司山西兰花建设工本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务程项目管理有限4600000.002528707.56向其支付监理费公司本公司及下属分子公晋城市云发工贸
采购商品/接受劳务5000000.004891560.71司向其支付劳务费有限公司本公司及下属子公司晋城煤炭高新技
采购商品/接受劳务4470000.002644221.67向其支付检测费术服务有限公司山西兰花煤炭实
采购商品/接受劳务本公司向其支付电费450000.00503619.86业集团有限公司本公司及下属子公司山西兰花大酒店
采购商品/接受劳务1436000.00874855.06向其支付住宿费等有限责任公司本公司及下属子公司兰花大宁煤炭有
采购商品/接受劳务800000.00向其支付运费限公司本公司及下属子公司山西兰花林业有
采购商品/接受劳务1320000.001320000.00向其支付林场管理费限公司本公司及下属子公司山西兰花集团北
采购商品/接受劳务540000.00向其支付食宿费岩煤矿有限公司
37山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
北岩宾馆本公司向其支付物业山西兰花集团物
采购商品/接受劳务2610000.002626503.38管理费业管理有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务1205983.18向其支付运杂费限公司本公司及下属子公司山西兰花酿造有
采购商品/接受劳务向其购买职工福利用4300000.002319508.29限公司品（食醋）本公司及下属子公司山西兰花新型墙
采购商品/接受劳务1000000.00707547.20向其支付运费体材料有限公司本公司及下属子公司山西兰花新型墙
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配600000.00258818.05体材料有限公司件本公司及下属子公司山西兰花安全计
采购商品/接受劳务2700000.001798995.70向其支付检测费量技术有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科
采购商品/接受劳务300000.00100371.41向其支付电费工贸有限公司本公司及下属子公司晋城市锐博工
采购商品/接受劳务1117890.88向其支付运杂费贸有限公司本公司及下属子公司山西兰花药业股
采购商品/接受劳务500000.00360728.95向其支付水费份有限公司本公司及下属子公司山西兰花药业股
采购商品/接受劳务105000.00向其采购防疫物资份有限公司本公司及下属分子公高平市百恒运输
采购商品/接受劳务4883808.26司向其支付运杂费有限公司本公司及下属分子公晋城市安凯工贸
采购商品/接受劳务300000.002474796.29司向其支付运费有限公司本公司及下属子公司晋城市云发工贸
采购商品/接受劳务1500000.00681304.02向其采购材料及配件有限公司本公司及下属子公司高平市利佳隆劳
采购商品/接受劳务1500000.00348315.01向其支付劳务派遣费务派遣有限公司本公司及下属子公司晋城市兰云机械
采购商品/接受劳务30849.06向其支付加工费加工有限公司本公司及下属分子公山西兰花售电有
采购商品/接受劳务司向其支付变电维护2300000.002269035.92限公司费本公司及下属分子公晋城市云发工贸
采购商品/接受劳务650000.00553237.99司向其支付装卸费有限公司本公司及下属分子公山西兰花太行中
采购商品/接受劳务司向其支付福利费1910000.001883785.05药有限公司（药品）本公司及下属子公司晋城市华泰矿山
采购商品/接受劳务220000.0097044.23向其支付材料及配件技术服务有限公
38山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
费司本公司及下属子公司山西安凯达职业
采购商品/接受劳务1040000.00向其支付劳保用品费装有限公司晋城市华泰矿山本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务技术服务有限公1480000.001239066.02向其支付检测费司本公司及下属子公司晋城市兰花旅行
采购商品/接受劳务412000.001840.00向其支付培训费社有限责任公司本公司及下属子公司山西国泽药业有
采购商品/接受劳务向其采购防护、医疗250000.00143074.50限公司
用品、药品等本公司及下属子公司高平市阳春物贸
采购商品/接受劳务200000.00向其支付装车费有限公司本公司及下属子公司晋城市建筑工程
采购商品/接受劳务3000000.00向其支付工程款有限公司本公司及下属子公司晋城市太行民爆
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配器材有限责任公300000.00444527.71件司本公司及下属子公司晋城市热力有限
采购商品/接受劳务710000.00430255.51向其支付采暖费公司本公司及下属子公司晋城市自来水有
采购商品/接受劳务500000.00466703.26向其支付水费限公司本公司及下属子公司山西兰花集团丝
采购商品/接受劳务260000.00向其采购床上用品麻发展有限公司本公司及下属子公司晋城市阳光房屋采购商品/接受劳务向其支付补偿费（测征收与补偿服务100000.00量费）有限公司山西晋城市恒益本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务五金交电化工有2170000.001342022.25向材料及配件限公司晋城市太行民爆本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务器材有限责任公1200000.00342402.44向材料及配件司高平市分公司本公司及下属子公司晋城市燃气检测
采购商品/接受劳务20000.00向其支付检测费中心山西兰花集团东本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务峰煤矿有限公司1650000.00791316.43向其支付培训费北岩分公司本公司及下属子公司山西兰花集团东
采购商品/接受劳务62928.00向其支付培训费峰煤矿有限公司山西兰花国际物本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务流园区置业开发2115000.001480.09向其采购材料及配件有限公司
39山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城泽泰安全技
采购商品/接受劳务1130000.00749528.31向其支付评估费术服务有限公司晋城市保安守押本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务有限公司沁水分2790000.001565350.18向其支付保安服务费公司山西兰花集团北本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务岩煤矿有限公司1500000.0027760.00向其支付体检费职工医院本公司及下属子公司凤城国际酒店
采购商品/接受劳务100000.002870902.12
向其支付会议费(晋城)有限公司本公司及下属子公司山西兰花新型墙
采购商品/接受劳务500000.00向其支付技术开发费体材料有限公司本公司及下属子公司晋城鸿硕智能科
采购商品/接受劳务550000.00183754.00向其采购材料及配件技有限公司本公司及下属子公司山西兰花香山工
采购商品/接受劳务200000.00向其采购材料及配件贸有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工
采购商品/接受劳务200000.00向其支付职工福利费贸有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工
采购商品/接受劳务500000.00向其支付绿化费贸有限公司本公司及下属子公司高平市开源劳务
采购商品/接受劳务500000.00向其支付运费派遣有限公司本公司及下属子公司山西兰花林业有
采购商品/接受劳务700000.00298050.00向其支职工福利费限公司本公司及下属子公司山西兰花太行中
采购商品/接受劳务20000.00向其支付水费药有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
采购商品/接受劳务900000.00向其支付劳保服务费限公司本公司及下属子公司高平市阳春物贸
采购商品/接受劳务840000.00向其支付煤炭运费有限公司本公司及下属子公司高平市方兴运贸
采购商品/接受劳务2800000.00向其支付煤炭运费有限责任公司本公司及下属子公司山西兰花百货超
采购商品/接受劳务50000.00向其支付办公用品费市有限公司本公司及下属子公司山西兰花售电有
采购商品/ 接受劳务 向其支付35kV变电站 1380000.00限公司土建及设备安装费本公司及下属子公司晋城市自来水有
采购商品/接受劳务10000.00向其采购材料及配件限公司本公司及下属子公司高平市百恒运输
采购商品/接受劳务500000.00向其支付装车费有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团物
采购商品/接受劳务36000.00向其支付维保费业管理有限公司
40山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
晋城国投特种设本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务备检验检测有限36466.02向其支付检测费公司本公司及下属子公司晋城市安诺检测
采购商品/接受劳务300.00向其支付检测费服务有限公司本公司及下属子公司晋城市碧源水质
采购商品/接受劳务2772.28向其支付检测费检测有限公司晋城市华洁医疗本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务废物处置有限公7275.00向其支付处置费司本公司及下属子公司晋城市康辰医药
采购商品/接受劳务21480.11向其支付医护用品费有限公司本公司及下属子公司晋城市正德项目
采购商品/接受劳务358490.56向其采支付监理费管理有限公司本公司及下属子公司晋城市自然资源
采购商品/接受劳务42320.39向其采支付服务费测绘院有限公司晋城杏泽药品零本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务售连锁有限公司5030.40向其支付医护用品费凤鸣药店晋城杏泽药品零本公司及下属子公司售连锁有限公司
采购商品/接受劳务224151.00向其支付医护用品费泽州国药店中西医诊所本公司及下属子公司晋城云时代技术
采购商品/接受劳务11684.76向其支付认证费有限公司本公司及下属子公司山西兰花保税物
采购商品/接受劳务1621489.43向其采购材料及配件流中心有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒
采购商品/接受劳务1650.94向其支付培训费山煤矿有限公司本公司及下属子公司山西绿洲纺织有
采购商品/接受劳务12615.94向其采购商品限责任公司山西晋城市恒益本公司及下属子公司五金交电化工有
采购商品/接受劳务1087.60向其采购材料及配件限公司照明电器分公司
小计2060984000.002106770065.72晋城市国有资本本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务投资运营有限公1000000000.001450696872.35向其销售煤炭司营销分公司本公司及下属子公司日照兰花冶电能
销售商品/提供劳务500000000.00800620886.65向其销售煤炭源有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东
销售商品/提供劳务30000000.0013027114.29向其销售材料及配件峰煤矿有限公司
41山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城市云发工贸
销售商品/提供劳务21000000.002915156.64向其销售煤炭有限公司山西兰花国际物本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务流园区置业开发18500000.00向其出售硫酸铵有限公司本公司及下属子公司晋城市动力伟业
销售商品/提供劳务14500000.0016048604.26向其销售煤炭经贸有限公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限15000000.0022943735.31向其销售煤炭公司泽州县晋煤宏圣本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务煤炭物流贸易有21007684.19向其销售煤炭限公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限12000000.004779405.33向其销售蒸汽公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
销售商品/提供劳务10850000.00向其销售煤炭限公司本公司及下属子公司山西兰花香山工
销售商品/提供劳务10000000.00向其销售煤炭贸有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒
销售商品/提供劳务6000000.00119639.00向其销售材料及配件山煤矿有限公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限2760000.002117017.70向其出售包装材料公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限800000.001061946.90向其收取污水处理费公司本公司向其收取结算山西兰花集团莒
销售商品/提供劳务50000.0020632.18服务费山煤矿有限公司本公司向其收取结算山西兰花集团东
销售商品/提供劳务90000.0047560.69服务费峰煤矿有限公司山西兰花大酒店
销售商品/提供劳务本公司向其收取水费320000.00324547.62有限责任公司山西兰花集团本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务丝麻发展有限公10000.0010043.76向其收取水电费司本公司及下属子公司晋城市新动力经
销售商品/提供劳务100000.00向其销售甲醇贸有限公司本公司及下属子公司晋城市动力伟业
销售商品/提供劳务100000.00向其销售甲醇经贸有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科
销售商品/提供劳务2000000.00向其销售电费工贸有限公司
42山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司山西兰花太行中
销售商品/提供劳务50000.0017686.22向其销售燃气药有限公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限100000.0035824.86向其收取燃气费公司本公司及下属子公司山西兰花煤层气
销售商品/提供劳务250000.00向其收取污水处理费有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东
销售商品/提供劳务800000.00向其收取仓储费峰煤矿有限公司本公司向其收取培训山西兰花集团东
销售商品/提供劳务50000.00费峰煤矿有限公司本公司向其收取培训山西兰花集团莒
销售商品/提供劳务40000.0017877.36费山煤矿有限公司山西兰花华明纳本公司向其收取培训
销售商品/提供劳务米材料股份有限500.001132.08费公司本公司向其收取培训山西亚美大宁能
销售商品/提供劳务800.00费源有限公司本公司及下属子公司晋城市动力伟业
销售商品/提供劳务30000.005270.72向其收取装车费经贸有限公司本公司向其收取培训山西兰花风力发
销售商品/提供劳务3000.00费电有限公司山西兰花华明纳本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务米材料股份有限10000.0016821.55向其收取装车费公司本公司及下属子公司晋城市建筑工程
销售商品/提供劳务3000.00向其收取转供电费有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有
销售商品/提供劳务300000.00283170.63向其收取电费限公司本公司及下属子公司山西兰花新型墙
销售商品/提供劳务500000.00向其收取装车费体材料有限公司本公司及下属子公司高平市阳春物贸
销售商品/提供劳务200000.00向其销售燃气有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东
销售商品/提供劳务49000.00向其销售包装袋峰煤矿有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒
销售商品/提供劳务24500.00向其销售包装袋山煤矿有限公司本公司及下属子公司山西兰花煤层气
销售商品/提供劳务2500000.001601769.92向其销售材料及配件有限公司高平市望源煤业本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务福利有限责任公5089928.50向其销售煤炭司本公司及下属子公司晋城市安达科工
销售商品/提供劳务15752.22向其销售材料及配件贸有限公司
43山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城市建工集团
销售商品/提供劳务2007.08向收取砖款有限公司本公司及下属子公司晋城市锐博工贸
销售商品/提供劳务986266.91向其销售煤炭有限公司本公司及下属子公司山西兰花百货超
销售商品/提供劳务15494.42向其销售水电暖市有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工
销售商品/提供劳务3612.00向其收取餐补费贸有限公司泽州县晋煤宏圣本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务煤炭物流贸易有7547.12向其收取装车费限公司晋城市国有资本本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务投资运营有限公2100979.27向其收取装卸费司营销分公司本公司及下属子公司日照兰花冶电能
销售商品/提供劳务619642.74向其收取装卸费源有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东
销售商品/提供劳务1020406.13向其收取装卸费峰煤矿有限公司本公司及下属子公司山西兰花大宁煤
销售商品/提供劳务4557712.39
向其销售煤炭炭有限公司，小计1648990800.002352139748.99本公司代收代付兰花山西兰花煤炭实
代收代付集团下属煤矿销售煤业集团有限公司800000000.00624481532.33炭的货款和运费及其下属煤矿
小计800000000.00624481532.33
租赁(本公司作为承本公司租赁铁路专用山西兰花铁路运
60000000.0062932931.74
租方)线输服务有限公司
租赁(本公司作为承山西兰花煤炭实
本公司租赁土地7273809.517273849.21
租方)业集团有限公司山西兰花集团东
租赁(本公司作为承
本公司租赁房屋峰煤矿有限公司252019.00252018.34
租方)北岩分公司
小计67525828.5170458799.29
租赁(本公司作为出兰花集团租赁本公司山西兰花煤炭实
850000.00836413.14
租方)房屋业集团有限公司
租赁(本公司作为出兰花集团子公司租赁山西兰花集团丝
110000.00104285.72
租方)本公司房屋麻发展有限公司
租赁(本公司作为出兰花集团子公司租赁山西兰花经贸有
32653.3332653.33
租方)本公司仓库限公司
租赁(本公司作为出兰花集团子公司租赁晋城市安达科工
120000.00114285.71
租方)本公司土地贸有限公司
44山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
晋城市报废汽车
租赁(本公司作为出兰花集团子公司租赁
回收拆解有限公143079.36
租方)本公司房屋司山西兰花华明纳
租赁(本公司作为出兰花集团子公司租赁
米材料股份有限479809.52
租方)本公司土地公司
小计1592462.851230717.26晋城市国有资本本公司分子公司的利
其他关联交易投资运营有限公503200.00502133.36息支出司
小计503200.00502133.36
合计4579596291.365155582996.95
二、预计2023年日常关联交易情况
（一）关于续签土地使用权租赁合同情况
鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、
为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。
公司于2020年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2023年1月1日至2025年12月31日止。双方约定土地使用面积为639831.46平方米，土地使用费用按每平方米20元/年，合计1279.66万元。
(二)预计2023年度关联交易总额为560459.26万元，具体情况
如下表：
预计2023年日常关联交易情况
单位：元按产品和劳务等进一关联交易类别关联方2023年预计发生额2022年实际发生额步划分山西兰花煤炭实业集本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务团有限公司及其下属
向其采购煤炭2600000000.001866439120.09子公司本公司及下属分子公晋城市安达科工贸有
采购商品/接受劳务36000000.0031119704.88司向其支付劳务费限公司本公司及下属子公司泽州县丹峰供水有限
采购商品/接受劳务31500000.0026549940.67向其支付水费公司
45山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务23300000.0032125740.42向其采购煤炭司本公司及下属子公司山西兰花铁路运输服
采购商品/接受劳务23950000.0024932616.55向其支付运费务有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配20600000.0013446149.77限公司件本公司及下属子公司高平市开源劳务派遣
采购商品/接受劳务15430000.0012767985.82向其支付劳务派遣费有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒山煤
采购商品/接受劳务向其支付借调人员劳10000000.00矿有限公司务费本公司及下属子公司山西兰花百货超市有
采购商品/接受劳务向其购买职工福利用10000000.0010466953.97限公司品（粮油等）本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配9000000.0011594652.09司件本公司及下属子公司山西兰花集团东峰煤
采购商品/接受劳务8500000.00向其支付装车费矿有限公司本公司及下属子公司晋城市兰花旅行社有
采购商品/接受劳务8000000.00向其支付疗养费限责任公司本公司及下属分子公山西泉域水资源开发
采购商品/接受劳务7800000.007022015.90司向其支付水费有限公司本公司及下属子公司
凤城国际酒店(晋城)
采购商品/接受劳务向其支付餐厅服务费7030000.00有限公司用本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务7000000.00向其支付劳保服务费司本公司及下属子公司山西兰花大酒店有限
采购商品/接受劳务6500000.00向其支付疗养费责任公司本公司及下属子公司高平市百恒运输有限
采购商品/接受劳务6300000.00向其支付装车费公司本公司及下属子公司山西兰花工程造价咨
采购商品/接受劳务5600000.002448584.47向其支付工程咨询费询有限公司本公司及下属子公司晋城市锐博工贸有限
采购商品/接受劳务5000000.001117890.88向其支付运费公司本公司及下属子公司山西安凯达职业装有
采购商品/接受劳务5000000.006855636.84向其支付工作服费用限公司本公司及下属分子公高平市百恒运输有限
采购商品/接受劳务5100000.004883808.26司向其支付运杂费公司本公司及下属分子公晋城市云发工贸有限
采购商品/接受劳务5600000.004891560.71司向其支付劳务费公司
46山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务5000000.00向其支付劳务派遣费司本公司及下属子公司晋城市兰云机械加工
采购商品/接受劳务5000000.003373038.88向其采购材料及配件有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务4600000.001205983.18向其支付运杂费司本公司及下属子公司山西兰花集团莒山煤
采购商品/接受劳务3000000.00向其支付装车费矿有限公司本公司及下属子公司山西亚美大宁能源有
采购商品/接受劳务2050000.00向其采购煤炭限公司山西兰花煤炭实业集
采购商品/接受劳务本公司向其支付电费550000.00503619.86团有限公司本公司及下属子公司山西兰花大酒店有限
采购商品/接受劳务850000.00874855.06向其支付住宿费等责任公司本公司及下属子公司兰花大宁煤炭有限公
采购商品/接受劳务350000.00向其支付运费司本公司及下属子公司山西兰花林业有限公
采购商品/接受劳务1320000.001320000.00向其支付林场管理费司本公司及下属子公司山西兰花集团北岩煤
采购商品/接受劳务120000.00向其支付食宿费矿有限公司北岩宾馆本公司向其支付物业山西兰花集团物业管
采购商品/接受劳务2600000.002626503.38管理费理有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
采购商品/接受劳务1100000.005311108.78向其支付加工费司本公司及下属子公司山西兰花酿造有限公
采购商品/接受劳务向其购买职工福利用4050000.002319508.29司品（食醋）本公司及下属子公司山西兰花新型墙体材
采购商品/接受劳务800000.00707547.20向其支付运费料有限公司本公司及下属子公司山西兰花新型墙体材
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配610000.00258818.05料有限公司件本公司及下属子公司山西兰花安全计量技
采购商品/接受劳务2500000.001798995.70向其支付检测费术有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团丝麻发
采购商品/接受劳务3610000.002527553.61向其采购工作服展有限公司本公司及下属子公司山西兰花建设工程项
采购商品/接受劳务3240000.002528707.56向其支付工程监理费目管理有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
采购商品/接受劳务200000.00100371.41向其支付电费限公司本公司及下属子公司山西兰花药业股份有
采购商品/接受劳务470000.00360728.95向其支付水费限公司本公司及下属子公司山西兰花药业股份有
采购商品/接受劳务210000.00向其采购防疫物资限公司
47山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属分子公晋城市安凯工贸有限
采购商品/接受劳务2650000.002474796.29司向其支付运费公司本公司及下属子公司晋城市云发工贸有限
采购商品/接受劳务800000.00681304.02向其采购材料及配件公司本公司及下属子公司高平市利佳隆劳务派
采购商品/接受劳务600000.00348315.01向其支付劳务派遣费遣有限公司本公司及下属子公司晋城市兰云机械加工
采购商品/接受劳务-30849.06向其支付加工费有限公司本公司及下属分子公山西兰花售电有限公
采购商品/接受劳务司向其支付变电维护1720000.002269035.92司费本公司及下属分子公晋城市云发工贸有限
采购商品/接受劳务2300000.00553237.99司向其支付装卸费公司本公司及下属分子公山西兰花太行中药有
采购商品/接受劳务司向其支付福利费2800000.001883785.05限公司（药品）本公司及下属子公司晋城市华泰矿山技术
采购商品/接受劳务向其支付材料及配件200000.0097044.23服务有限公司费本公司及下属子公司晋城煤炭高新技术服
采购商品/接受劳务4220000.002644221.67向其支付检测费务有限公司本公司及下属子公司晋城市华泰矿山技术
采购商品/接受劳务1380000.001239066.02向其支付检测费服务有限公司本公司及下属子公司晋城市兰花旅行社有
采购商品/接受劳务1510000.001840.00向其支付培训费限责任公司本公司及下属子公司山西国泽药业有限公
采购商品/接受劳务向其采购防护、医疗210000.00143074.50司
用品、药品等本公司及下属子公司晋城市太行民爆器材
采购商品/接受劳务向其采购原材料及配970000.00444527.71有限责任公司件本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务晋城市热力有限公司500000.00430255.51向其支付采暖费本公司及下属子公司晋城市自来水有限公
采购商品/接受劳务480000.00466703.26向其支付水费司本公司及下属子公司山西兰花集团丝麻发
采购商品/接受劳务230000.00向其采购床上用品展有限公司本公司及下属子公司晋城市阳光房屋征收采购商品/接受劳务向其支付补偿费（测100000.00与补偿服务有限公司
量费）本公司及下属子公司山西晋城市恒益五金
采购商品/接受劳务2000000.001342022.25向材料及配件交电化工有限公司本公司及下属子公司晋城市太行民爆器材
采购商品/接受劳务350000.00342402.44向材料及配件有限责任公司高平市
48山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
分公司本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务晋城市燃气检测中心30000.00向其支付检测费山西兰花集团东峰煤本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务矿有限公司北岩分公1260000.00791316.43向其支付培训费司本公司及下属子公司山西兰花集团东峰煤
采购商品/接受劳务2330000.0062928.00向其支付培训费矿有限公司本公司及下属子公司山西兰花国际物流园
采购商品/接受劳务43000.001480.09向其采购材料及配件区置业开发有限公司本公司及下属子公司晋城泽泰安全技术服
采购商品/接受劳务500000.00749528.31向其支付评估费务有限公司本公司及下属子公司晋城市保安守押有限
采购商品/接受劳务180000.001565350.18向其支付保安服务费公司沁水分公司本公司及下属子公司山西兰花集团北岩煤
采购商品/接受劳务500000.0027760.00向其支付体检费矿有限公司职工医院
本公司及下属子公司凤城国际酒店(晋城)
采购商品/接受劳务1050000.002870902.12向其支付会议费有限公司本公司及下属子公司晋城鸿硕智能科技有
采购商品/接受劳务183754.00向其采购材料及配件限公司本公司及下属子公司山西兰花香山工贸有
采购商品/接受劳务500000.00向其采购材料及配件限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
采购商品/接受劳务200000.00向其支付职工福利费限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
采购商品/接受劳务1500000.00向其支付绿化费限公司本公司及下属子公司高平市开源劳务派遣
采购商品/接受劳务600000.00向其支付运费有限公司本公司及下属子公司山西兰花林业有限公
采购商品/接受劳务500000.00298050.00向其支职工福利费司本公司及下属子公司山西兰花百货超市有
采购商品/接受劳务330000.00向其支付办公用品费限公司本公司及下属子公司山西兰花售电有限公
采购商品/ 接受劳务 向其支付 35kV变电站 1600000.00司土建及设备安装费本公司及下属子公司晋城市自来水有限公
采购商品/接受劳务260000.00向其采购材料及配件司本公司及下属子公司山西兰花集团物业管
采购商品/接受劳务35000.00向其支付维保费理有限公司本公司及下属子公司晋城国投特种设备检
采购商品/接受劳务50000.0036466.02向其支付检测费验检测有限公司本公司及下属子公司晋城市安诺检测服务
采购商品/接受劳务300.00向其支付检测费有限公司
49山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城市碧源水质检测
采购商品/接受劳务2772.28向其支付检测费有限公司本公司及下属子公司晋城市华洁医疗废物
采购商品/接受劳务2000.007275.00向其支付处置费处置有限公司本公司及下属子公司晋城市康辰医药有限
采购商品/接受劳务21480.11向其支付医护用品费公司本公司及下属子公司晋城市正德项目管理
采购商品/接受劳务20000.00358490.56向其采支付监理费有限公司本公司及下属子公司晋城市自然资源测绘
采购商品/接受劳务42320.39向其采支付服务费院有限公司本公司及下属子公司晋城杏泽药品零售连
采购商品/接受劳务50000.005030.40向其支付医护用品费锁有限公司凤鸣药店晋城杏泽药品零售连本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务锁有限公司泽州国药400000.00224151.00向其支付医护用品费店中西医诊所本公司及下属子公司晋城云时代技术有限
采购商品/接受劳务11684.76向其支付认证费公司本公司及下属子公司山西兰花保税物流中
采购商品/接受劳务1621489.43向其采购材料及配件心有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒山煤
采购商品/接受劳务1650.94向其支付培训费矿有限公司本公司及下属子公司山西绿洲纺织有限责
采购商品/接受劳务12615.94向其采购商品任公司山西晋城市恒益五金本公司及下属子公司
采购商品/接受劳务交电化工有限公司照1087.60向其采购材料及配件明电器分公司本公司及下属子公司晋城市建工集团有限
采购商品/接受劳务2050000.00向其支付工程款公司
小计2936450000.002106770065.72晋城市国有资本投资本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务运营有限公司营销分1500000000.00
向其销售煤炭1450696872.35公司本公司及下属子公司日照兰花冶电能源有
销售商品/提供劳务800000000.00800620886.65向其销售煤炭限公司本公司及下属子公司泽州县晋煤宏圣煤炭
销售商品/提供劳务50000000.0021007684.19向其销售煤炭物流贸易有限公司本公司及下属子公司晋城市动力伟业经贸
销售商品/提供劳务35000000.0016048604.26向其销售煤炭有限公司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务30000000.0022943735.31向其销售煤炭料股份有限公司晋城市国有资本投资本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务运营有限公司营销分57000000.00向其收取服务费公司
50山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司日照兰花冶电能源有
销售商品/提供劳务28500000.00向其收取服务费限公司晋城市国有资本投资本公司及下属子公司
销售商品/提供劳务运营有限公司营销分11500000.002100979.27向其收取装卸费公司本公司及下属子公司晋城市锐博工贸有限
销售商品/提供劳务10000000.00986266.91向其销售煤炭公司本公司及下属子公司山西兰花集团东峰煤
销售商品/提供劳务12000000.0013027114.29向其销售材料及配件矿有限公司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务8000000.004779405.33向其销售蒸汽料股份有限公司本公司向其收取结算山西兰花集团东峰煤
销售商品/提供劳务47560.69服务费矿有限公司本公司及下属子公司晋城市云发工贸有限
销售商品/提供劳务5000000.002915156.64向其销售煤炭公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
销售商品/提供劳务5000000.00向其销售煤炭司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务2100000.002117017.70向其出售包装材料料股份有限公司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务1100000.001061946.90向其收取污水处理费料股份有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团莒山煤
销售商品/提供劳务2000000.00119639.00向其销售材料及配件矿有限公司本公司向其收取结算山西兰花集团莒山煤
销售商品/提供劳务20632.18服务费矿有限公司山西兰花大酒店有限
销售商品/提供劳务本公司向其收取水费350000.00324547.62责任公司本公司及下属子公司山西兰花集团丝麻发
销售商品/提供劳务12000.0010043.76向其收取水电费展有限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
销售商品/提供劳务2300000.00向其销售电费限公司本公司及下属子公司山西兰花太行中药有
销售商品/提供劳务20000.0017686.22向其销售燃气限公司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务40000.0035824.86向其销售燃气料股份有限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东峰煤
销售商品/提供劳务1300000.00向其收取仓储费矿有限公司本公司向其收取培训山西兰花集团东峰煤
销售商品/提供劳务25000.00费矿有限公司本公司向其收取培训山西兰花集团莒山煤
销售商品/提供劳务20000.0017877.36费矿有限公司本公司向其收取培训山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务2000.001132.08费料股份有限公司
51山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
本公司及下属子公司晋城市动力伟业经贸
销售商品/提供劳务160000.005270.72向其收取装车费有限公司本公司及下属子公司山西兰花华明纳米材
销售商品/提供劳务20000.0016821.55向其收取装车费料股份有限公司本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
销售商品/提供劳务30000.00向其收取装车费司本公司及下属子公司山西兰花经贸有限公
销售商品/提供劳务300000.00283170.63向其收取电费司本公司及下属子公司山西兰花煤层气有限
销售商品/提供劳务1601769.92向其销售材料及配件公司本公司及下属子公司高平市望源煤业福利
销售商品/提供劳务5089928.50向其销售煤炭有限责任公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
销售商品/提供劳务15752.22向其销售设备限公司本公司及下属子公司晋城市建工集团有限
销售商品/提供劳务10000.002007.08向其收取砖款公司本公司及下属子公司山西兰花百货超市有
销售商品/提供劳务15494.42向其销售水电暖限公司本公司及下属子公司晋城市安达科工贸有
销售商品/提供劳务5000.003612.00向其供餐限公司本公司及下属子公司泽州县晋煤宏圣煤炭
销售商品/提供劳务310000.007547.12向其收取装车费物流贸易有限公司本公司及下属子公司日照兰花冶电能源有
销售商品/提供劳务2300000.00619642.74向其收取装卸费限公司本公司及下属子公司山西兰花集团东峰煤
销售商品/提供劳务1020406.13向其收取装卸费矿有限公司本公司及下属子公司晋城市锐博工贸有限
销售商品/提供劳务60000.00向其收取装车费公司本公司及下属子公司晋城市建工集团有限
销售商品/提供劳务100000.00向其收取供水费公司本公司及下属子公司山西兰花大宁煤炭有
销售商品/提供劳务1000000.004557712.39向其销售煤炭限公司
小计2574564000.002352139748.99本公司代收代付兰花山西兰花煤炭实业集
代收代付集团下属煤矿销售煤团有限公司及其下属624481532.33炭的货款和运费煤矿
小计-624481532.33
租赁(本公司作为承本公司租赁铁路专用山西兰花铁路运输服
65000000.0062932931.74
租方)线务有限公司
租赁(本公司作为承山西兰花煤炭实业集
本公司租赁土地12796629.207273849.21
租方)团有限公司
52山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
山西兰花集团东峰煤
租赁(本公司作为承
本公司租赁房屋矿有限公司北岩分公252018.34252018.34
租方)司
小计78048647.5470458799.29
租赁(本公司作为租兰花集团租赁本公司山西兰花煤炭实业集
836413.14836413.14
赁方)房屋团有限公司
租赁(本公司作为租兰花集团子公司租赁山西兰花集团丝麻发
104285.72104285.72
赁方)本公司房屋展有限公司
租赁(本公司作为租兰花集团子公司租赁山西兰花经贸有限公
40000.0032653.33
赁方)本公司房屋司
租赁(本公司作为租兰花集团子公司租赁晋城市安达科工贸有
120000.00114285.71
赁方)本公司土地限公司
租赁(本公司作为租兰花集团子公司租赁晋城市报废汽车回收
429238.10143079.36
赁方)本公司房屋拆解有限公司
小计1529936.961230717.26本公司分子公司的利晋城市国有资本投资
其他关联交易502133.36息支出运营有限公司本公司分子公司归还晋城市国有资本投资
其他关联交易14000000.00本金及利息运营有限公司
小计14000000.00502133.36
合计5604592584.505155582996.95请各位股东及股东代表审议。
53山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
议案九关于电煤保供的议案
各位股东及股东代表：
根据国家发展改革委员会办公厅关于印发《2023年电煤中长期合同签订履约方案的通知》，电煤中长期合同的供应方包括所有在产的煤炭生产企业，需求方包括所有发电、供热用煤企业，鼓励煤炭生产企业和用煤企业直接签订电煤中长期合同，确有困难的，煤炭贸易商可作为中间环节签订合同。公司2023年将继续作为电煤中长期合同的供应方签订并履行电煤合同。
根据电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤697.75万吨，金额约为39.77亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，经协商，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
请各位股东及股东代表审议。
54山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
议案十关于为所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过261000万元担保。截止2022年12月31日，公司为子公司提供担保总额为73216.70万元。2023年公司拟为能源集运公司新增担保6000万元。结合各子公司实际情况公司拟在2023年年度股东大会前在担保总额不超过257000万元内继续为子公司提供担保。
附表：兰花科创预计为所属子公司担保情况明细表
55山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
兰花科创预计为所属子公司担保情况明细表
单位：万元序2023年2022年底截至2022年末被担保单位资金用途
号担保额度实际担保余额资产负债率（%）
1兰花科创玉溪煤矿项目、流动资金200000.0069462.6893.93
2兰花丹峰化工流动资金20000.00/174.62
3兰花能源集运项目6000.00/85.92
资产负债率超过70%子公司小计22600069462.68/
4兰花煤化工公司流动资金10000.002000.0061.27
5兰花机械制造流动资金1000.001000.0050.51
6兰花平鲁永胜项目、流动资金10000.00754.0218.73
7兰花宝欣煤业项目、流动资金10000.00/20.21
资产负债率低于70%子公司担保小计310003754.02/
合计257000.0073216.70/请各位股东及股东代表审议。
56山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料
议案十一山西兰花科技创业股份有限公司
2023-2025年股东回报规划
各位股东及股东代表：
为积极回报股东，与股东共享公司发展成果，进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定，公司制定了《山西兰花科技创业股份有限公司
2023-2025年股东分红回报规划》具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发
行股份融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
57山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司外部经营环境、自身生产经
营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。
四、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划
(一)利润分配政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一
58山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利并优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
(1)公司当年度未实现盈利；
(2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3)公司期末资产负债率超过70%；
(4)公司期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
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(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
(2)具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
6、现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于公司股东净利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
7、调整或变更利润分配政策应满足的条件
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更
60山西兰花科技创业股份有限公司2022年度股东大会会议资料的其他情形。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或
变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或
者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。
股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、
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董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，现需对公司章程第二章经营宗旨和范围中的第十四条经营范围部分内容进行修订，经营范围中氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至2021年4月23日）；现修改为氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准）。具体如下：
修订前修订后
第十四条经公司登记机关山西省工商行政管第十四条经公司登记机关山西省工商行政理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建
的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤
理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；炭安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加
计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；
售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进
产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，
2021年4月23日）；煤炭批发、经营；化学原以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、经营；
料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；
批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活围以工商行政管理机构核定的为准）动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）请各位股东及股东代表审议。
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