山西兰花科技创业股份有限公司章程
山西兰花科技创业股份有限公司章程（经公司2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过）
1山西兰花科技创业股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第六章党委
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理
第二节董事会秘书
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
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第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
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第一章总则
第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募集方式设立在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
91140000713630037E。
第四条公司于1998年11月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股8，000万股。于1998年12月17日在上海证券交易上市。
第五条公司注册名称:
中文：山西兰花科技创业股份有限公司
英文：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE COMPANY LIMITED。
第六条公司住所:山西省晋城市凤台东街2288号，邮政编码：048000。
第七条公司注册资本为人民币114240万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
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第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉
公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:以人为本，以资本为纽带，以资源为优势，以科
技为龙头，以市场需求为导向，致力于煤炭的安全生产、加工转化，创造最佳经济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。
第十四条经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭
安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及
软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；
煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚
合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤
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层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为山西兰花煤炭实业集团有限公司；公司经批准首次
发行的普通股总数为23，000万股，成立时发起人山西兰花煤炭实业集团有限公
司以净资产折股方式认购15，000万股，占公司可发行普通股总数的65.22%。
第二十条公司股份总数为114240万股，其中发起人持有51534万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或规范性文件规定的其他方式。
公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
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第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司应建立健全投资者关系管理工作制度通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人，董事、监事及高管人员以无偿占用或者明显有失公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司应向有关行政、司法机关举报或投诉，由有关部门根据法律、法规追究其行政、民事、刑事责任。
公司董事、监事、高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对
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直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事，则提请股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门申请对控股股东持有公司的股权实施司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
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(十六)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十七)决定公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
18山西兰花科技创业股份有限公司章程
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
(四)本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(六)公司利润分配政策的调整；
(七)股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
19山西兰花科技创业股份有限公司章程
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出其不意回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之三或以上的股东亦可提名。
公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事
20山西兰花科技创业股份有限公司章程
不足董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。
股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
公司非职工监事候选人的产生由以下方式进行：
（一）监事会提名；
（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名；
监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。
第八十五条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
21山西兰花科技创业股份有限公司章程
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东大会决议公告日之次日
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
22山西兰花科技创业股份有限公司章程
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承
23山西兰花科技创业股份有限公司章程担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续三次未能亲自出席视为未尽勤勉义务，不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地
24山西兰花科技创业股份有限公司章程
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零六条公司在董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零七条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百零九条有下列情形之一的人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
1．一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
25山西兰花科技创业股份有限公司章程
2．公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
3．章程规定的其他人员；
4．证监会认定的其他人员。
第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监管局和上海证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被提前免职的，董事会应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定
26山西兰花科技创业股份有限公司章程
的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十七条独立董事除应当具有相关法律法规和本章程赋予董事的职权外，拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。
第一百一十八条独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，以对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极配合
独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
28山西兰花科技创业股份有限公司章程用由公司承担。
第三节董事会
第一百二十四条公司设董事会对股东大会负责。
第一百二十五条董事会由九名董事组成设董事长一人副董事长一至二人。
第一百二十六条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
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准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第一百二十九条公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条战略决策委员会的主要职责是：制定公司长期发展战略和监督核实公司重大投资决策。
第一百三十一条审计委员会的主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律法规的情况。
第一百三十二条提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选任的标准和程序；广泛收集合格的董事候选人；对股东监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股东会表决。
第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和
高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、
项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东
30山西兰花科技创业股份有限公司章程大会审议。
董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司
出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易
所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东大会审议批准。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。
公司必须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十六条董事会设董事长1人设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百三十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以采取书面、传
真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
32山西兰花科技创业股份有限公司章程
过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条董事会决议表决方式为:投票表决方式或举手表决方式，。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以
书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章党委
第一百四十九条公司党委由7人组成设书记1人副书记2人每届任期4年期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；
经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
33山西兰花科技创业股份有限公司章程
公司纪委由5人组成设书记1人副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作履行监督执纪问责的工作职责。
第一百五十条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行参与公司重大问题决策落实党管干部和党管人才原则加强对公司领导
人员的监督领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织支持职工代表大会工作。
第一百五十一条公司党委参与重大问题决策的范围：
(一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
(二)公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合
资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
(三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利
待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
(四)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排
及其有关事故(事件)的责任追究。
(五)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整年度投资计划及重要项目安排大额度资金运作等事项。
(六)公司重要经营管理制度的制订和修改。
(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
(八)需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百五十二条党委会参与决策的主要程序：
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序重大决策事项必须经公司党委研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时要提出撒销或缓
议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题可向董事会、经理层提出。
34山西兰花科技创业股份有限公司章程
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一五十三条公司党委要建立重大问题决策沟通机制加强与董事会、监事
会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念坚决执行党委决议。
第一五十四条公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定的做法
应及时与董事会、经理层进行充分的沟通提出纠正意见得不到纠正的应及时向上级党委报告。
第一五十五条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议或者向董事会
提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考察集体研究提出意见董事会和总经理依法行使用人权。
第一五十六条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任领导、推动党风
廉政建设和反腐倡廉工作领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源建立健全权力运行监督机制加强对公
司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督深化效能监察堵塞管理漏洞。
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由
集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度对因违规决策、草率决策等造成重大损失的严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一五十七条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责做到重
35山西兰花科技创业股份有限公司章程
要部署亲自研究突出问题亲自过问重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责坚持原则主动作为强化监督执纪必严；公司党委其他成员要切实履行
“一岗双责”结合业务分工抓好党建工作。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理
第一百五十八条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百六十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百六十二条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
36山西兰花科技创业股份有限公司章程
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。
第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节董事会秘书
第一百六十八条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)本章程第九十七条关于不得担任董事的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
37山西兰花科技创业股份有限公司章程
第一百七十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百七十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条董事会秘书履行如下职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施同时向本所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录同时向上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
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第一百七十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向上海证券交易所报告。
第一百七十四条董事会秘书有以下情形之一的董事会应当终止对其的聘
任:
(一)在执行职务时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失；
(二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；
(三)董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百七十五条董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百七十六条公司董事会设一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第八章监事会
第一节监事
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第一百七十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百八十条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百八十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十二条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十六条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行
40山西兰花科技创业股份有限公司章程
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百八十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十八条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百八十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
41山西兰花科技创业股份有限公司章程
第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十三条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十七条公司利润分配政策为:
42山西兰花科技创业股份有限公司章程
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
43山西兰花科技创业股份有限公司章程
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实
合理因素；
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
44山西兰花科技创业股份有限公司章程
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计
第一百九十八条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第二百零一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零五条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第二百零七条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百零八条公司召开董事会的会议通知以书面方式进行。公司召开临时
董事会时，可采取传真、电话等灵活的通知方式进行。
第二百零九条公司召开监事会的会议通知以书面方式进行。公司召开临时
董事会时，可采取传真、电话等灵活的通知方式进行。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第二百一十二条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第二百一十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。
第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内
在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司
47山西兰花科技创业股份有限公司章程
登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通
过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第二百二十一条公司有本章程第二百二十条条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百二十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百二十八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百二十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
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(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十四条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条本章程所称“以上”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。
第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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