兰花科创:兰花科创关于购买资产的公告

证券代码：600123证券简称：兰花科创公告编号：临2025-033

债券代码：138934债券简称：23兰创01

债券代码：115227债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“兰花科创”）于2025年8月7日召开第八届董事会第六次临时会议，会议审议通过《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，公司将以现金14880万元购买山东旭洪实业投资有限公司持有的山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称：“嘉祥港”、“标的公司”）62%股权。

*本次交易的对象为山东旭洪实业投资有限公司（以下简称“旭洪实业”），与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”规定的关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，也不构成重组上市。

*本次交易已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述（一）本次交易的基本情况

2025年8月7日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过

《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，同意公司收购旭洪实业持有的嘉祥港62%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6442号），于评估基准日2025年2月28日，嘉祥港全部股东权益价值为24118.18万元。经与旭洪实业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价值为2.4亿元，并以此作为本次交易的基础，公司以现金出资

14880万元受让旭洪实业持有的嘉祥港62%的股权，取得嘉祥港的控制权。

（二）本次交易的目的和原因

嘉祥港是山东省首家铁水联运综合性港口，通过铁路专用线与嘉祥站接轨，连接新菏兖日运煤专线，与京九、京广、京沪三

条铁路专用线实现互联互通，又通过京杭运河连接江浙沪地区，在我国“北煤南运，西煤东输”煤炭运输网络中占据重要节点位置。通过收购嘉祥易隆港务有限公司，公司可以快速切入内河航运及相关物流业务领域，利用现有的港口设施、运输网络和客户资源，借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语

权。（三）本次交易的决策情况公司于2025年8月7日召开的第八届董事会第六次临时

会议通过了《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》。公司独立董事专门委员会2025年第三次会议同意本次收购。本议案无需提交公司股东大会审议。本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易卖方名称

额元）

1旭洪实业嘉祥港62%股权14880.00

（二）交易对方的基本情况

1、旭洪实业

公司名称山东旭洪实业投资有限公司

统一社会信用代码 91370800MACF5HK38B

成立日期2023-4-26注册地址及主要办公地址山东省济宁市嘉祥县嘉祥街道建设南路25号法定代表人朱怀明注册资本3000万元

以自有资金从事投资业务、煤炭及制品销售、创业主营业务

投资、

主要股东付卫永、刘勇、朱怀明

（三）其他事项说明

截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为旭洪实业持有的嘉祥港62%股权。

2、交易标的的权属情况

嘉祥港注册资本52324.3258万元，其中旭洪实业出资

46045.4067万元，持股比例88%，圣润公司出资6278.9191万元，持股比例12%，公司本次受让的旭洪实业持有的嘉祥港62%股权权属清晰。

3、主营业务情况

嘉祥港港口设计吞吐量为1060万吨/年，铁路专用线装卸能力约600万吨/年，建设有9个1000吨级泊位，岸线总长2050米，港区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度7.6公里，港口堆场面积35.8万平方米，港口设计吞吐量为1060万吨/年，铁路专用线装卸能力约600万吨/年，建设有9个1000吨级泊位，岸线总长2050米，港区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度7.6公里，港口堆场面积35.8万平方米，

4、交易标的具体信息

（1）基本信息公司名称山东嘉祥易隆港务有限公司

统一社会信用代码 91370800789256563Q是否为上市公司合并范围内

□是√否子公司本次交易是否导致上市公司

√是□否合并报表范围变更

成立日期2024-7-5注册地址及主要办公地址山东省济宁市嘉祥县嘉祥街道建设南路25号法定代表人王震

注册资本52324.3258万元

码头及其他港口服务、铁路专用线货物代理服务、主营业务

货物仓储、集装箱装卸、煤炭洗选。

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本

序号股东名称持股比例（%）（万元）

1山东旭洪实业投资有限公司46045.406788.00

2山东圣润纺织有限公司6278.919112.00

合计52324.3258100.00

本次交易后股权结构：

注册资本

序号股东名称持股比例（%）（万元）

1山西兰花科技创业股份有限公司32441.08262.00

2山东旭洪实业投资有限公司13604.324726.00

3山东圣润纺织有限公司6278.919112.00

合计52324.3258100.00

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称山东嘉祥易隆港务有限公司

标的资产类型股权资产本次交易股权比例（%）62.00是否经过审计是

审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审是计机构

2025年2月28日/2024年12月31日/

项目

2025年1-2月2024年度

资产总额47572.4870090.56

负债总额22539.4619812.71

净资产25033.0250277.85

营业收入2150.708967.21

净利润-25261.12-1773.99

四、交易标的评估、定价情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6442号），本次评估采用资产基础法和未来收益法两种方法，综合本次评估目的，最终选用未来收益法作为本次收购嘉祥港的股权价值参考依据。截至评估基准日2025年2月28日，嘉祥港总资产为47572.50万元，总负债为22539.45万元，净资产为25033.04万元，按照未来收益法评估嘉祥港全部净资产值为24118.18万元。经与旭洪实业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价值为2.4亿元，并以此作为本次交易的基础，公司以现金出资14880万元受让旭洪实业持有的嘉祥港62%的股权，取得嘉祥港的控制权。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）合同主体：

甲方：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“收购方”）乙方：山东旭洪实业投资有限公司（以下简称“旭洪实业”或“转让方”）

丙方：山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称“目标公司”）

丁方：山东圣润纺织有限公司（以下简称“圣润公司”）

（二）交易方案

甲方通过收购乙方所持目标公司部分股权方式，实现控股目标公司62%股权（对应67%股东表决权）之目的，成为目标公司的控制人。

具体实施方案包括：（1）甲方购买乙方持有的目标公司62%股权；（2）

新老股东修改目标公司章程，将甲方享有67%的股东表决权、乙方享有23%股东表决权、丁方享有10%股东表决权写入章程。本次交易完成后，甲方持有目标公司62%股权和享有67%股东表决权、乙方持有目标公司26%股权和享有23%股东表决权、丁方持有目标公司12%股

权和享有10%股东表决权。

（三）交易价格及支付方式

甲方受让乙方持有的目标公司62%股权，转让价款为人民币

14880万元。