山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

山西兰花科技创业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（余春宏）

本人作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《兰花科创独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，认真行使公司所赋予的权利，履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加股东会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况余春宏，男，1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。

1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。主要社会兼职：曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事、晋控电力股

份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。现任山西焦化股份有限公司和山西兰花科创股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观

判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况

2025年度，公司召开股东会3次，审议通过了20项议案;召开

董事会会议8次，审议通过了58项议案;参与现场工作16天。本人能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东会，具体参会情况如下：

参加董事会情况参加股本年应参以通讯方是否连续两次东会情亲自出委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会况席次数次数次数数议

88400否3

（二）出席董事会专门委员会情况

本人作为审计委员会召集人和提名委员会委员，报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案提出异议。具体参会情况如下：

专门委员会类别报告期内召开次数应参加次数参加次数委托出席次数

审计委员会（召集人）5550提名委员会1110薪酬与考核委员会1110

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异议。具体参会情况如下：

报告期内召开次数应参加次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议5550

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

报告期内，作为董事会审计委员会召集人，本人与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道全面了解公司年报编制与年度审计情况，同会计师就审计计划、审计关注的重点事项等内容进行了充分的讨论和沟通。认真审阅了公司的财务报告，督促审计进度，确保审计结果独立、公正、客观。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人利用参加公司专门委员会、董事会、股东会的机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情

况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方

面的汇报，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

报告期内，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持，公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通

过了《关于预计2025年度日常关联交易议案》，对公司2025年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通

过了《关于电煤保供涉及关联交易的议案》，对公司2025年需保供电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年6月6日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产进行了拆除补偿。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年8月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通

过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产管理，董事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公司签订的铁路专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，合同期限自2025年6月1日到2027年12月31日，原合同其他条款不变。本人认为本次关联交易有利于公司日常经营业务的有序开展，审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年12月16日召开的第八届董事会第七次临时会议

审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，对公司2026年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年4月25日，公司召开的第八届董事会第五次会议建议续

聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人同意该项聘任，2025年6月6日召开的公司2024年度股东会审议批准了上述审计机构聘任事项。

（四）关于高管人员解聘和聘任情况2025年8月21日，公司披露《关于公司董事长、总经理辞职的公告》（临2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去公司董事长、总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委

员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任公司任何职务。

2025年10月29日，为推动公司治理符合监管要求水平，公司召开的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

2025年10月29日，公司召开的第八届董事会第七次会议通过了

《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公司总经理，任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董事会董事，任期与第八届董事会一致。

2025年12月20日，公司披露《关于公司董事辞职的公告》（临

2025-055），因工作需要，邢跃宏先生申请辞去公司董事职务，离任山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。

（五）业绩预告和业绩快报情况

公司于2025年1月18日披露《2024年度业绩预减公告》；2025年4月29日披露《2025年第一季度主要生产经营数据公告》；2025年7月

15日披露《2025年半年度业绩预告》；2025年8月26日披露《2025年上半年主要生产经营数据公告》；2025年10月31日披露《2025年前三季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经公司董事会、股东会审议通过《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税)按公司2024年12月31日总股本1473240021

股共计派发现金股利220986003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。2024年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了股东回报和公司自身发展，符合监管要求、公司企业经营情况及《公司章程》中有关利润分配的规定。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，通过专业参与决策、完善治理结构和强化沟通协作，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，有效切实维护公司和全体股东的合法权益。

山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：余春宏

2026年4月21日