股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2025-012

债券代码：138934债券简称：23兰创01

债券代码：115227债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2025年4月15日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2025年4月25日在公司六楼会议室召开，会议

由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）2024年年度董事会工作报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2024年度独立董事述职报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（四）2024年度报告全文及摘要；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(五)2025年第一季度报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(六)2024年利润分配预案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717680156.76元，其中母公司实现净利润977003103.42元，提取10%的法定盈余公积金97700310.34元，

当年可供分配利润879302793.08元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税)按本公司2024年12月31日总股本1473240021股共计派发现金股利220986003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-014）

（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

截至2024年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为9年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-015）

(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2024年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

（九）2024年度内部控制评价报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（十）2024 年度环境、社会及治理报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

（十一）关于预计2025年度日常关联交易的议案；

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司2024年实际发生的日常关联交易总额为237273.37万元，

2024年初预计金额为429158.85万元，实际金额未超过预计金额。

根据公司生产经营需要，因公司与兰花集团的铁路专用线租赁合同于2024年12月31日到期，经协商，仍按原合同价1.4元/吨公里的价格续签合同，期限三年。同时，为降低各矿铁路专用线运维成本和公司采购成本，晋城国投下属子公司晋城国投铁路运维有限公司拟向公司提供铁路运维服务，兰花集团下属子公司山西兰花物资装备有限公司将向公司提供采购服务。

董事会同意公司预计2025年度日常关联交易总额为330188.67万元，并同意提交公司股东大会审议（具体详见附表一）。

本议案为关联交易关联董事赵晨光、李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-016）

（十二）关于电煤保供涉及关联交易的议案；

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据2024年电煤保供计划要求，2024年公司需保供电煤674.12万吨，金额约为34亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤

80万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。2024年公司实际完成保供电煤531.56万吨，其中通过晋城市国有

资本投资运营有限公司营销分公司完成保供电煤328.63万吨，金额

15.11亿元（不含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司完成保供电煤

65.5万吨，金额3.19亿元（不含税），合计金额18.30亿元（不含税）。

根据电煤保供计划要求，2025年公司需保供电煤675.87万吨，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，金额10.85亿元（不含税）；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨，金额3.93亿元（不含税），两项合计14.78亿元(不含税），由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

本议案为关联交易关联董事赵晨光、李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-016）

（十三）关于为所属子公司提供担保的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过257000万元担保。截止2024年12月31日，公司为子公司提供担保总额为3410万元。2025年根据各子公司实际情况董事会同意公司在2025年年度股东大会前在担保总额不超过77000万元内继续为子公司提供担保。

此议案须提交2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-017）（十四）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经2024年10月28日召开的公司2024年第五次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称：兰花煤化工公司）实施煤化工节能环保升级改造项目，该项目概算总投资39.62亿元，其中企业自筹11.89亿元，申请银行借款

27.73亿元。

综合考虑煤化工公司实际，为确保该项目顺利推进，董事会同意为其提供总额不超过27.73亿元的项目贷款担保。

（详见公司公告临2025-017）

（十五）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司第八届董事会第二次临时会议决议通过，同意公司全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称:兰花洗选公司）对

其所属伯方、唐安、大阳三个洗煤厂进行新建和改扩建，上述项目概算总投资6.97亿元，其中企业自筹2.45亿元，申请银行借款4.52亿元。

综合考虑兰花洗选公司实际，为加快项目建设进度，董事会同意为其提供总额不超过4.52亿元项目贷款担保。

（详见公司公告临2025-017）

（十六）关于对部分子公司提取信用减值损失的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司所属的两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。

综合考虑清洁能源和丹峰化工现状，为充分反映公司资产状况，董事会同意公司按照预计无法收回的信用损失率，将对清洁能源公司应收款项160073296.03元计提信用减值损失17446105.77元；

对丹峰化工应收款项342112196.26元计提信用减值损失

53168987.11元，合计计提信用减值损失70615092.88元。

上述计提信用减值损失不会对2024年合并报表利润产生影响。

（十七）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为推进芦河煤业90万吨/年矿井项目建设，保证工程进度和企业运营需求，董事会同意向芦河煤业提供借款14216.61万元，专项用于2025年工程款、职工工资保险及住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体为：

1、2025年矿建投资7521.85万元，其中：井巷工程1765.60万

元、土建工程2742.80万元、设备购安2240.29万元、瓦斯抽采工程

281.16万元、其他项目492万元;

2、职工工资及保险费用2589.11万元，其中：工资2058万元、社保费用531.11万元；

3、住房公积金253.92万元；

4、日常运行费用3551.73万元；

5、村镇利益300万元；

（十八）关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司因二甲醚市场和环保因素，目前处于停产状态，为保证其日常运行资金需求，董事会同意向其提供借款2400万元，其中日常支出资金1958万元，供货商、施工单位清欠资金500万元。

（十九）关于设立兰花科创化工销售有限公司的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据业务发展需要，为进一步提升公司化肥业务专业化运营水平，拓宽化肥销售渠道，扩大企业知名度和社会影响力，董事会同意公司独家出资在田悦分公司设立化工销售有限公司，主要从事化肥销售业务。具体如下：

1、公司名称：兰花科创化工销售有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

2、注册资本：人民币1000万元。

3、经营范围：尿素、甲醇及相关化工产品销售（具体以工商注册登记为准）。

4、注册地址：晋城市阳城县北留镇坨村（兰花科创田悦化肥分公司厂区内）

（二十）关于兰科煤层气公司减少注册资本的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为进一步提升运营效率，确保企业稳健运行，公司控股子公司山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称：兰科公司）结合企业实际，拟将注册资本由5000万元减少到2000万元。董事会同意兰科公司减少注册资本，本次减资完成后，兰科公司注册资本由5000万元减少到2000万元，各方股东持股比例不变，其中山西兰花科技创业股份有限公司持有40%股权，认缴资本800万元，实缴资本400万元。

山西高创能源新技术有限公司持有30%股权，认缴资本600万元，实缴资本300万元。晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有

30%股权，认缴资本600万元，实缴资本300万元。

（二十一）关于修订公司章程的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2025-018）

（二十二）关于召开2024年度股东大会的通知（详见公司公告临2025-019）特此公告山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日