山西兰花科技创业股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十一月二十一日山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第二次临时股东会议程.......................................6

议案一关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...................7

议案二关于修订《公司章程》的议案......................................8

议案三关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案..............................................56

议案四关于修订《董事会议事规则》的议案..................................69

议案五关于修订《独立董事制度》的议案...................................82

议案六关于提名第八届董事会董事候选人的议案................................95

2山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，特制定2025年第二次临时股东会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年11月21日（星期五）上午9：00

现场会议地点:公司六楼会议室

网络投票起止时间：2025年11月21日至2025年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2025年11月12日（股权登记日，星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

三、会议登记办法：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照

复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委

托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

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（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认

委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2025年11月18日（星期二）（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

8、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人：证券与投资部

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议

的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见

证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

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七、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股

东共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

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2025年第二次临时股东会议程

（2025年11月21日）

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

（一）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

（二）关于修订《公司章程》的议案

（三）关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案

（五）关于修订《独立董事制度》的议案

（六）关于提名第八届董事会董事候选人的议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人、计票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果

九、宣布会议结束

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议案一关于取消监事会

并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，为推动公司治理符合监管要求水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规

范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：

1、取消监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的

“股东大会”表述修改为“股东会”；

2、将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章。

3、因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；

4、涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。

具体情况见附件：山西兰花科技创业股份有限公司章程修订前后对照表请各位股东及股东代表审议。

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《公司章程》修订前后对照表原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为建立现代企业制度，维护公第一条为建立现代企业制度，维护公

司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企章程。业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。

第三条山西兰花科技创业股份有限公司第三条山西兰花科技创业股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募集方式设立在山西省工商行政管理局注以募集方式设立在山西省市场监督管理局（曾册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用名“山西省工商行政管理局”）注册登记，用代码 91140000713630037E。 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码

91140000713630037E。

第六条公司住所:山西省晋城市凤台东第六条公司住所:山西省晋城市城区钟

街2288号，邮政编码：048000。家庄街道凤台东街2288号，邮政编码：

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048000。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人，代

表公司执行公司事务，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似相似职务的其他人员。职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经公司登记机关山西省工商第十五条经依法登记，公司经营范围是行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；肥料属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、生产【分支机构经营】；危险化学品生产【分

型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、支机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；

销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

10山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤

的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、炭及制品销售；煤炭洗选【分支机构经营】；

农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅炼焦【分支机构经营】；矿山机械制造；矿山限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限机械销售；软件开发；信息系统集成服务；企分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产业管理咨询；软件销售；专用设备修理；技术

品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限转让、技术推广；肥料销售【分支机构经营】；定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑砌块制造【分支机构经营】；建筑砌块销

煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可全生产许可证》为准）；煤炭批发、经营；化审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；凭营业执照依法自主开展经营活动）

化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、

道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分别作要依照法律、法规的规定经股东会分别作出

出决议可以采用下列方式增加资本:决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

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(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（三）法律、行政法规或规范性文件规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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公司根据本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以公司依照本章程第二十四条规定收购本上董事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条规定收购本收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得三年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有持有本公司股份百分之五以上的股东将其持的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在有的本公司股票在买入后六个月内卖出或者卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本

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司所有本公司董事会将收回其所得收益。但公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有是证券公司因购入包销后剩余股票而持有百

5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间分之五以上股份的以及有中国证监会规定的限制。其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有未在上述期限内执行的股东有权为了公司的的及利用他人账户持有的股票。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的负的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司有责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类的股东享有同等权利承担同种义务。股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表派股东代理人参加股东会并行使相应的表决决权；权；

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(三)对公司的经营进行监督提出建议或(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

事会会议决议、财务会计报告；符合规定的的股东有权查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的会计凭证。

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持件公司经核实股东身份后按照股东的要求予有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以提供。公司经核实股东身份后予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内内容违反本章程的股东有权自决议作出之日容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

起60日内请求人民法院撤销。60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

15山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项新增进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董

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司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定给公司造成损失的连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定给公司造成损失

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的连续180日以上单独或合计持有公司百分请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

规定给公司造成损失的股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。规定给公司造成损失的前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立受到难以弥补的损害的前款规定的股东即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的有权为了公司的利益以自己的名义直接向人损害的前款规定的股东有权为了公司的利益民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日以

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十九条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(五)法律、行政法规及本章程规定应当承股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十二条公司股东滥用股东权利给有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益公司或者其他股东造成损失的应当依法承担的应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人担的其他义务。利益的应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自删除该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人，董事、监事及高管人员以无偿占用或者删除明显有失公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司应向有关行政、司法机关举报或投诉，由有关部门根据法律、法

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规追究其行政、民事、刑事责任。

公司董事、监事、高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的

董事、监事，则提请股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门申请对控股股东持有公司的股权实施司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所

侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

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第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

20山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构第四十七条股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权:东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

21山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；(九)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十)修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；(十)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十三条规定的担保事(十一)审议股权激励计划和员工持股计项；划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十二)审议公司与关联人发生的交易金额

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的在3000万元以上，且占公司最近一期经审计事项；净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)决定公司因本章程第二十五条第

(十五)审议股权激励计划；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份

(十六)审议公司与关联人发生的交易金额的事项；

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计(十四)审议法律、行政法规、部门规章或净资产绝对值5%以上的关联交易；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十七)决定公司因本章程第二十四条第上述股东会的职权不得通过授权的形式

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份由董事会或其他机构和个人代为行使。

的事项；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或

22山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的公司在事第五十条有下列情形之一的公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额者本章程所定人数的三分之二时；

1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三

(三)单独或者合计持有公司10%以上股分之一时；

份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上

(四)董事会认为必要时；股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(五)审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的时限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。经全体独立董事过半数同股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东规和本章程的规定在收到提议后10日内提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规馈意见。定在收到提议后十日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的将在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的将在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

23山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知通知中对原提议的变更应征得监事会知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监能履行或者不履行召集股东会会议职责审计事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行股东大会的须书面通知董事会同时向公司所召集股东会的须书面通知董事会同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东交有关证明材料。

大会决议公告时向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前召集股东持股比例出机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会董事会、第六十条公司召开股东会董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

24山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东可以在股东会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。案的内容，并将该提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外召集人在发出股东时提案违法法律、行政法规或者公司章程的规

大会通知公告后不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后不得修改股东会通知中已列明

第五十四条规定的提案股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议出席股东大会并可以书面委托代理人出席会和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决该股东代理人不必是公司的股(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

东；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(六)网络或其他方式的表决时间及表决程日；序。

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通

25山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召

开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会

召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；

股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

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第六十八条股东大会召开时本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长长主持副董事长不能履行职务或者不履行职主持副董事长不能履行职务或者不履行职务务时由半数以上董事共同推举的一名董事主时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会由审计委监事会自行召集的股东大会由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时由半数以上审计委员会务时由监事会副主席主持监事会副主席不能成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

履行职务或者不履行职务时由半数以上监事股东自行召集的股东会由召集人或其推共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举召开股东会时会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的经出席股东会有表召开股东大会时会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意股东会可推举一人担则使股东大会无法继续进行的经现场出席股任会议主持人继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

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第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过:议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)因本章程第二十四条第（一）项、第(三)本章程的修改；

（二）项情形收购公司股份的事项；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

(四)本章程的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重大资产经审计总资产30%的；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资(五)公司利润分配政策的调整；

产30%的；(六)股权激励计划；

(六)公司利润分配政策的调整；(七)法律、行政法规或本章程规定的以及

(七)股权激励计划；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（八）法律、行政法规或本章程规定的响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

28山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第八十条股东(包括股东代理人)以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权代表的有表决权的股份数额行使表决权每一的股份数额行使表决权每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下通过各种方式和途径优先删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第九十一条出席股东大会的股东应当对第九十四条出席股东会的股东应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所照实际持有人意思进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

29山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东删除大会决议公告日之次日

第五章董事会第五章党委（略）

第六章党委第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人有下列情第一百零九条公司董事为自然人有下列

形之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

利执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或逾2年；

者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

未逾3年；责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

3年；的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

(五)个人所负数额较大的债务到期未清3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

30山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更第一百一十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事总计

1/2。不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会不设职工董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、行

规和本章程对公司负有下列忠实义务:政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务，(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

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收入不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

(二)不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名

(四)不得违反本章程的规定未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会同意与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易；；

会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入应当归公本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责(七)不得接受与公司交易的佣金归为己任。有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责

32山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十二条董事应当遵守法律、行

和本章程对公司负有下列勤勉义务:政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求商业董事对公司负有下列勤勉义务:

活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求商业

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(三)及时了解公司业务经营管理状况；

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出第一百一十三条董事连续两次未能亲自席也不委托其他董事出席董事会会议视为不出席也不委托其他董事出席董事会会议视为能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。换。

33山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

董事连续三次未能亲自出席视为未尽勤勉义务，不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百一十四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前原董事如因董事的辞职导致公司董事会成员低

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章于法定最低人数时在改选出的董事就任前原

程规定履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外董事辞职自辞职报告本章程规定履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百一十五条公司建立董事离职管理

满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结其他忠实义务的持续期间应当根据公开的原束后并不当然解除其对公司商业秘密保密的则决定，视事件发生与离任之时间的长短，以义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成及与公司的关系在何种情况和条件下结束而为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根定。据公开的原则决定，视事件发生与离任之时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

34山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节独立董事(调整至第三节)

第三节董事会第二节董事会

第一百三十七条董事会由九名董事组成第一百二十条董事会由九名董事组成。

设董事长一人副董事长一至二人。公司设职工代表董事一名，职工代表董事通过

第一百四十八条职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

董事会设董事长1人设副董事长1-2举产生。董事会设董事长一人副董事长二人，人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的由董事会过半数选举产生过半数选举产生。

第一百三十八条董事会决定公司重大问第一百二十一条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权:使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

35山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对外

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提

(九)决定公司内部管理机构的设置；名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

书、财务总监；根据总经理的提名聘任或者解(十)制订公司的基本管理制度；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员(十一)制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；(十五)决定公司因本章程第二十五条第

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份总经理的工作；的事项

(十六)决定公司因本章程第二十四条第(十六)法律、行政法规、部门规章或本章

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份程授予的其他职权。

的事项

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十七条董事会应当确定对外投第一百二十四条董事会决定公司对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠的权限建立严格的审

36山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专专业人员进行评审并报股东大会批准。家、专业人员进行评审并报股东会批准。

董事会运用公司资产进行投资包括但不董事会运用公司资产进行投资包括但不

限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、

委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超

审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则过该数额的，则须报请股东会审议。

须报请股东大会审议。董事会决定公司资产出售、收购和置换等董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购

资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近

和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东会审议。

的，则须报请股东大会审议。如上述投资、资产收购、出售和置换依据如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规

我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

披露义务。公司以其资产或信用为他人提供担保，须公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批准。公司一次性对外提经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外供担保的总金额在公司最近一期经审计净资提供担保的总金额在公司最近一期经审计净产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过数额的，董事会应当报请股东会审议批准。

该数额的，董事会应当报请股东大会审议批公司对外提供担保必须要求对方提供反准。担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方公司对外提供担保必须要求对方提供反应当具有实际承担能力。

担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方公司董事会决定对外提供担保之前（或提应当具有实际承担能力。请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信

37山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料公司董事会决定对外提供担保之前（或提状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资析。

信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分未经公司股东会或董事会决议通过，董分析。事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自未经公司股东大会或董事会决议通过，董代表公司签订对外担保合同。

事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不公司董事、高级管理人员应当审慎对待和

得擅自代表公司签订对外担保合同。严格控制对外担保产生的债务风险，公司董公司董事、高级管理人员应当审慎对待和事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、

严格控制对外担保产生的债务风险，公司董审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外

审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，符的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。

担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公公司必须严格按照上海证券交易所上市司监事会或符合条件的股东可依本章程的规规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担定提起诉讼。保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括公司必须严格按照上海证券交易所上市董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公

规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括公司提供担保的总额。

董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司独立董事应在公司年度报告中，对公公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的子公司提供担保的总额。相关规定情况进行专项说明，并发表独立意公司独立董事应在公司年度报告中，对公见。

司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的

相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百五十六条董事与董事会会议决议第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

38山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

决议行使表决权也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权也不得代理其他事出席即可举行董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行董事会会议所作联董事人数不足3人的应将该事项提交股东决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第三节董事会（调整至第二节）

第二节独立董事第三节独立董事

第一百零六条公司在董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会删除计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百零七条独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关删除系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请删除求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

39山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录删除等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百一十二条在选举独立董事的股东

大会召开前，公司应当按照本章程第一百一十一条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材删除料应当真实、准确、完整。

证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十三条公司股东大会选举两名

以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小删除股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十四条独立董事每届任期与其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

删除独立董事原则上最多在3家境内上市公

司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除删除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由

40山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零八条第

一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法

规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其删除认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百一十七条独立董事对公司及全体第一百三十九条独立董事应按照法律、股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程相关法律法规和本章程的要求，认真履行职的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股体利益，保护中小股东合法权益。

东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影

41山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料响。

第一百二十条董事会会议召开前，独立

董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

删除董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

删除独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十二条独立董事对董事会议案

投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。删除公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百二十四条公司应当定期或者不定第一百四十三条公司建立全部由独立董期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一款第一项至第三项、第一百二十三条所列公司应当定期或者不定期召开全部由独事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会

42山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他议）。本章程第一百四十一条第一款第一项至事项。第三项、第一百四十二条所列事项，应当经独独立董事专门会议应当由过半数独立董立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人根据需要研究讨论公司其他事项。

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事独立董事专门会议应当由过半数独立董可以自行召集并推举一名代表主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人公司应当为独立董事专门会议的召开提不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事供便利和支持。可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条独立董事在公司董事

会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先删除

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第一百二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

删除

除按规定出席股东大会、董事会及其专门

委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以

43山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十七条公司董事会及其专门

委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工删除

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。

第一百二十八条公司应当健全独立董

事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投删除资者提出的问题及时向公司核实。

第一百二十九条独立董事应当向公司

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职删除责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十条公司应当建立独立董事工删除作制度。为独立董事履行职责提供必要的工作

44山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第一百三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。删除公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百三十二条公司应当及时向独立

董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会

召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司删除应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为

45山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情删除形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第一百三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司删除承担。

第一百三十五条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。删除除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

新增第四节董事会专门委员会

46山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第一百四十四条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会的主要职责第一百四十六条审计委员会负责审核公

是：司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

请或者更换外部审计机构；全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）监督及评估内部审计工作，负责内（一）披露财务会计报告及定期报告中的

部审计与外部审计的协调；财务信息、内部控制评价报告；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

（四）监督及评估公司的内部控制；务的会计师事务所；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会（三）聘任或者解聘上市公司财务负责授权的其他事项。人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计新增委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

47山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会下设战略决第一百四十八条公司董事会下设战略决

策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占在成员中占有二分之一以上的比例并担任召有二分之一以上的比例并担任召集人。

集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一节总经理删除

第一百七十条公司设总经理1名由董事第一百五十二条公司设总经理1名由董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理若干名由公司根据工作需要设副总经理若干名由总经理提名董事会聘任或解聘。总经理提名董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似同或相似职务的其他人员为公司高级管理人职务的其他人员为公司高级管理人员。

员。

第一百七十一条本章程第九十七条关于第一百五十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

48山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程第一百一十一、一百一十二条关于

和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百七十七条总经理可以在任期届满第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十条公司设董事会秘书。董事第一百六十一条公司设董事会秘书。董

会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事负责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股会负责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理、办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百七十九条第一百六十二条高级管理人员执行公司

高级管理人员执行公司职务时违反法律、职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

成损失的应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违反诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会秘书除第一百八十条调整并修改为第一百六

49山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

十一条外，第二节董事会秘书其余条款删除

删除第八章监事会所有内容

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二百零四条公司在每一会计年度结束第一百六十五条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构和报送年度财务会计报告在每一会计年度前6证券交易所报送并披露年度报告在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起两个月内向中国证监机构和证券交易所报送半年度财务会计报告会派出机构和证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前9个月结束之告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第二百零五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人删除名义开立账户存储。

第二百零六条公司分配当年税后利润时第一百六十七条……….

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公股东会违反《公司法》向股东分配利润的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

以上的可以不再提取。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司的法定公积金不足以弥补以前年度级管理人员应当承担赔偿责任。

亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前公司持有的本公司股份不参与分配利润。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

50山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百一十条公司实行内部审计制度配第一百七十一条公司实行内部审计制度

备专职审计人员对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计删除负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具新增体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

51山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百一十二条公司聘用取得"从事证第一百七十七条公司聘用符合《证券法》

券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期业务聘期1年可以续聘。一年可以续聘。

第二百一十三条公司聘用会计师事务所第一百七十八条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百二十一条公司召开监事会的会议通知以书面方式进行。公司召开临时董事会删除时，可采取传真、电话等灵活的通知方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并支付的价款不超

新增过本公司净资百分之十的，可以不经股东会审议，但本章程另有规定的除外。

52山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条公司分立其财产作相应第一百九十三条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条公司需要减少注册资本时第一百九十五条公司需要减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。时应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人并于30日内在〖报纸日起10日内通知债权人并于30日内在上海名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起证券报上或国家企业信用信息公示系统公告。

30日内未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内未接到通

内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内有权要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百三十二条公司因下列原因解散:第一百九十七条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

53山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径续会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的持有公司全部股东表决权10%以不能解决的持有公司百分之十以上表决权的上的股东可以请求人民法院解散公司。股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十三条公司有本章程第二百三第一百九十八条公司有本章程第一百九

十二条第(一)项情形的可以通过修改本章程十七条第(一)项、第（二）项情形的且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程须经出席股东股东会审议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十六条清算组应当自成立之日第二百零一条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人并于60日内在指定时十日内通知债权人并于六十日内在上海证报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知书之日起三十日内未

内向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日内向清债权人申报债权应当说明债权的有关事算组申报其债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事记。项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十八条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、

54山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财编制资产负债表和财产清单后发现公司财产产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条清算组成员应当忠于职守第二百零五条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第二百四十八条本章程以中文书写其他第二百一十三条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在山西省工商行政管理局最近一次核准时以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百四十九条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”、“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”都不含本数。于”、“多于”都不含本数。

议案三

关于修订《股东大会议事规则》部分条款

并修改为《股东会议事规则》的议案

55山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，并将《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议

附：山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则（修订稿）

56山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第一章总则第一条为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《山西兰花科技创业股份有限公司章程》规定，结合公司实际，特制定本规则。

第二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行出现以下应该召开股东会情形时临时股东会议应该在两个月内召开。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数

的三分之二时，

(二)公司未弥补的亏损达股本总额时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程；

57山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第五条董事会按照公司章程及本规则第三条规定的期限内召集股东会。

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会根据法律、行政法规和本公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

58山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

董事会根据法律、行政法规和本公司章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

第十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需

59山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

的费用由本公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和

具体决议事项并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。

第十三条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

60山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六）网络或者其他方式表决时间及表决程序。

第十六条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充

分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第十九条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

61山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有

权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡出席股东会；代理人出席会议的应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第二十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓

62山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

名(或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记终止。

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第二十七条在年度股东会上董事会就其过去一年的工作向股

东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

63山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制，，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五章股东会的表决和决议

第三十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

64山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

65山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所报告。

第四十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

66山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章会后事项及公告

第四十三条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证

监会、证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十五条股东会决议及时公告公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的在股东会决议公告中作特别提示。

67山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第四十七条股东会通过有关董事、选举提案的新任董事、按照

《公司章程》的规定就任。

新一届董事会中的职工代表董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生之日；

除上述规定外，职工代表董事就任时间为民主选举产生之日。

第七章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，都含本数，“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本规则自股东会通过之日起生效。

第五十一条本规则的修订，由董事会提出修正案，报请股东会审议。

第五十二条本规则的解释权在董事会。

第五十三条本规则未尽事宜或与法律法规、证券监管要求和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、证券监管要求和《公司章程》的规定为准。

议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

68山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范

性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则》山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

69山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第一章总则第一条为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规及规范性文件，结合本公司实际，制订本议事规则。

第二条董事会是本公司经营决策的常设机构，由股东会选举产生，遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章董事会的组成机构

第三条本公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，独立董事3名，职工代表董事1名。

第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者

关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件

及《公司章程》等相关规定。

第六条公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘书分管。

第三章董事会职权

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第七条公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

(十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六）决定公司因下列情形收购公司股份的事项：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

71山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。

第九条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审并报股东会批准。、董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期

对外投资、项目投资、委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东会审议。

董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：

涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期

经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东会审议。

如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上

海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东会审议批准。

公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

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公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

未经公司股东会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。

公司必须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章董事长职权

第十条董事会设董事长1人设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事的特别职权

第十三条独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予

董事的职权外，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。

74山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第十四条独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东会发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生

的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十五条独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度工作报告书，以对其履行职责的情况进行说明。

第六章董事会会议

第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）本公司公司章程规定的其他情形。

第十八条召开董事会定期会议应提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式发出会议通知。

召开董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前，可采取书面、传真、电话等通知方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以

76山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第七章董事会议事程序

第二十一条议案的征集

证券与投资部负责征集会议议案，将董事以及下属分、子公司等方面上报的议案汇总整理后，形成董事会建议会议议程，建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

第二十二条会议的召集董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十三条会议通知

决定召集董事会会议后，证券与投资部负责向公司董事、独立董事、高级管理人员发出会议通知。

会议通知的内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第二十四条召开会议证券与投资部具体负责董事会会议组织和会务安排。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十五条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条审议议案会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券与投资部、会议召集人、总经理和其他高

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级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；

（一）法律法规及上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条决议的形成董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘

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书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第八章董事会决议的信息披露

第三十一条公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所并进行披露。

第九章董事会会议记录

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第三十三条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第十章附则

第三十四条本规则未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、证券监管规定、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度冲突时，按照相关法律法规、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度执行。

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第三十五条本规则所称“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超过”、“不足”、“少于”、“低于”不包括本数。

第三十六条本议事规则的解释权属于公司董事会，由公司股东会负责修订。

议案五

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关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《山西兰花科技创业股份有限公司独立董事工作制度》山西兰花科技创业股份有限公司

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独立董事制度（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充

分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司持续规范和高质量发展，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》

《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、业务规则

和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，每

年在公司现场工作时间应当不少于15日，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事任职资格

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

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（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第七条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的提名和任免

第九条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选

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人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条公司可以根据需要，从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。

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第四章独立董事的职责

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容；

（三）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公

司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五章独立董事的履职方式

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注独立董事专门会议、董事会

各专门委员会审议的相关事项及董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项

至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意

见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履

89山西兰花科技创业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条独立董事应当积极参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会等监管部门和自律组织举办的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章履职保障

第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

人员支持，指定董事会秘书、证券与投资部协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

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第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员

等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

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第四十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章附则

第四十二条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程有关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和提出修改意见。

第四十五条本制度由董事会负责制订并修改，报股东会通过后生效。

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议案六关于提名第八届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，现提名毕琨先生为公

司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

毕琨个人简历附后。

请各位股东及股东代表审议。

附：毕琨个人简历

毕琨：男，汉族，1979年6月生，研究生学历，曾任兰花科创唐安煤矿分公司财务科会计、销售科内务干事、销售科科长；2009年10月至2015年4月任晋城市安达科工贸有限公司经理、董事长；

2012年9月至2020年4月任兰花科创唐安煤矿分公司矿长助理、副经理、多经党支部书记；2020年4月至2022年7月任日照兰花

冶电能源有限公司党支部书记、董事长；2022年7月至2025年9月任山西兰花科创销售公司党支部书记、董事长；2025年10月起任兰花科创总经理。

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