山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

山西兰花科技创业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郑垲）

本人作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2025年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《兰花科创独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在履职过程中，本人积极行使公司赋予的权利，深入了解公司生产经营状况，全面关注公司发展动态，按时出席股东会和董事会会议，对提交审议的各项议案进行审慎分析，发表独立、客观、公正的意见，切实发挥独立董事的职能，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况郑垲，男，1952年出生，中共党员，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；

美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会

荣誉理事长，聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司独立董事，同时兼任工程院“高性能、功能性高分子材料2035发展战略研究”重点咨询专家。2020年9月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合相关法律法规对任职独立董事的要求，任职期间不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况

2025年度，公司召开股东会3次，审议通过了20项议案;召开

董事会会议8次，审议通过了58项议案;参与现场工作16天。本人能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东会，具体参会情况如下：

参加董事会情况参加股本年应参以通讯方是否连续两次东会情亲自出委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会况席次数次数次数数议

88400否3

（二）出席董事会专门委员会情况本人作为审计委员会和提名委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。具体参会情况如下：

专门委员会类别报告期内召开次数应参加次数参加次数委托出席次数审计委员会5550提名委员会1110

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异议。具体参会情况如下：

报告期内召开次数应参加次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议5550

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及执行年审的会计师事务山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

所就公司财务、业务状况等保持良好沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，听取会计师事务所介绍年报审计计划执行情况，并就相关事项与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，重视解决在审计过程中关注的有关事项，维护了审计结果的客观、公正。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人在公司现场工作时间累计16天。本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事和高级管理人员保持顺畅有效沟通，认真听取公司生产经营、财务状况、重大项目进展等事项汇报，全面掌握公司运营情况，对公司治理提出意见建议。

公司管理人员积极为独立董事深入公司现场工作创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了真实、

准确、完整的数据资料。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通

过了《关于预计2025年度日常关联交易议案》，对公司2025年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通

过了《关于电煤保供涉及关联交易的议案》，对公司2025年需保供电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告公司于2025年6月6日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产进行了拆除补偿。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年8月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通

过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产管理，董事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公司签订的铁路专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，合同期限自2025年6月1日到2027年12月31日，原合同其他条款不变。本人认为本次关联交易有利于公司日常经营业务的有序开展，审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2025年12月16日召开的第八届董事会第七次临时会议

审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，对公司2026年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制并披露了定期报告及《内部控制自我评价报告》，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）聘任会计师事务所情况山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

2025年4月25日，公司召开的第八届董事会第五次会议建议续

聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人同意该项聘任，2025年6月6日召开的公司2024年度股东会审议批准了上述审计机构聘任事项。

（四）关于高管人员解聘和聘任情况2025年8月21日，公司披露《关于公司董事长、总经理辞职的公告》（临2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去公司董事长、总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委

员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任公司任何职务。

2025年10月29日，为推动公司治理符合监管要求水平，公司召开的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

2025年10月29日，公司召开的第八届董事会第七次会议通过了

《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公司总经理，任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》，2025年11月21日，公司召开的2025年第二次临时股东大会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董事会董事，任期与第八届董事会一致。

2025年12月20日，公司披露《关于公司董事辞职的公告》（临

2025-055），因工作需要，邢跃宏先生申请辞去公司董事职务，离任后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。

（五）业绩预告和业绩快报情况

公司于2025年1月18日披露《2024年度业绩预减公告》；2025年4月29日披露《2025年第一季度主要生产经营数据公告》；2025年7月

15日披露《2025年半年度业绩预告》；2025年8月26日披露《2025年上半年主要生产经营数据公告》；2025年10月31日披露《2025年前三山西兰花科技创业股份有限公司2025年度独立董事述职报告季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经公司董事会、股东会审议通过《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税)按公司2024年12月31日总股本1473240021

股共计派发现金股利220986003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。2024年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了股东回报和公司自身发展，符合监管要求、公司企业经营情况及《公司章程》中有关利润分配的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，

本人严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

新的一年，本人将不断加强学习、进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：郑垲

2026年4月21日