2025年年度股东会会议资料

2026年4月29日

大连2025年年度股东会资料

目录

一、会议议程及会议事项

2025年年度股东会议程..........................................1

2025年年度股东会相关事项说明......................................2

二、会议议案

1、2025年度董事会工作报告.......................................3

2、2025年度利润分配方案........................................7

3、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案.................8

4、关于续聘2026年财报审计机构和内控审计机构的议案...........................9

5、关于公司与中国铁路财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案.10

6、关于修订《公司章程》的议案......................................11

7、《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》.................................16

8、公司2026年董事薪酬方案......................................19

9、关于选举第十一届董事会非职工董事的议案................................20

10、关于选举第十一届董事会独立董事的议案................................22

关于公司2026年高级管理人员薪酬方案的说明...............................23

2025年度独立董事述职报告....................................股东会资料

2025年年度股东会议程

时间：2026年4月29日上午9:00

地点：辽宁省大连市中山区新安街1号日月潭大酒店外3楼会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事列席人员：公司高级管理人员等

会议议程：

一、本次股东会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度利润分配方案

3.关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

4.关于续聘2026年财报审计机构和内控审计机构的议案

5.关于公司与中国铁路财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

6.关于修订《公司章程》议案

7.《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》

8.公司2026年董事薪酬方案

9.关于选举第十一届董事会非职工董事的议案

10.关于选举第十一届董事会独立董事的议案

除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2025年度述职报告，公司将就2026年高级管理人员薪酬方案进行说明。

三、投票表决上述议案

-1-2025年年度股东会资料

2025年年度股东会相关事项说明

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《公司章程》和《上市公司股东会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的股东或股东代理人为本次股东会股权登记日（2026年4月22日）登记在册，且已在本次股东会正式召开前办理登记手续的股东（包括股东代理人）。

公司董事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。其中持有公司股票的董事及高级管理人员以双重身份出席会议。

三、股东（股东代理人）参加股东会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、

质询权、表决权等各项权利。

四、议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决

权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认真填写，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”；表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。

根据上市公司股东会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00，股东会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票结果合

并汇总后才能获得，因此本次股东会的最终表决结果敬请各位股东参看2026年

4月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露的

本次股东会决议公告。

五、公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。

-2-2025年年度股东会资料议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司工作情况回顾

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司发展进程中极为不平凡的一年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面深入学习贯彻党的二十大和二十届四中全会精神，坚定落实国铁集团党组和中铁集装箱公司党委的决策部署，成功应对政策调整和竞争加剧的风险挑战，特种箱业务三年发展规划圆满收官，主责主业建设迈出坚实步伐，中小业务板块提质增效工作扎实，公司经营质效进一步提升，深化改革创新有力推进，圆满完成全年目标任务。2025年，公司实现营业收入114.94亿元，同比减少11.69%，实现归属于上市公司股东净利润5.25亿元，同比增加37.48%。公司运营进入高质量发展轨道，向全体股东交上了一份合格答卷。主要工作体现在以下几个方面：

（一）战略实施取得显著成果，打赢了特种箱三年发展规划圆满收官的攻坚战

公司聚焦做强做优做大特种箱业务，集中资源力量推动特种箱三年发展规划实施取得扎实成效。三年累计投入大量资金用于扩大特种箱资产规模，特箱物流业务经营实力特别是核心竞争力再上新台阶，阶段性战略目标全面完成。特种箱在铁路专业物流领域的主导地位巩固增强，其中乙二醇铁路运输市场份额稳居首位，BDO 运输保持领先地位，塑造了特种箱全程物流服务品牌。硫酸、卷钢等品类成功实现市场突破，其中卷钢箱运输实现了全国化布局的跨越。新箱研发创新实现关键突破，卷钢箱等一系列新装备投入市场，甲醇箱等技术研究有序开展，装备谱系化发展纵深推进成果显著，为加快铁路现代物流体系建设提供了骨干装备。

（二）主动增强融入与服务能力，在铁路货运市场化改革中拓展增长新空间

公司准确把握与国铁股东和市场关系，将融入铁路货运市场化改革作为创新经营的重要路径，切实将改革红利转化为发展实效。公司加强原油、成品油、卷钢跨境项目研究，成功运用柴油箱“一箱到底”模式，打通中老铁路成品油入箱-3-2025年年度股东会资料运输关键通道。公司落实国铁集团“提高特种箱全程物流业务比重”要求，完善与各铁路局集团公司物流中心的合作机制，积极开拓全程物流与多式联运项目，共同开发物流总包业务，推动大宗白货运输“公转铁”增量。依托特种箱装备与沙鲅铁路铁海联运节点优势，成功开辟公司首个常态化、规模化罐箱铁海联运新通道，助力降低全社会物流成本。

（三）全面提升风险防控能力，筑牢了公司安全稳定发展的坚固壁垒

公司聚焦特种箱运营、铁路货运、新箱质量、沙鲅铁路施工、专用线作业等

重点领域及关键环节强化安全管控，完善沙鲅铁路防汛措施和防洪应急预案，制定并完善危化品运输管控制度，实现了硫酸、卷钢运输等新业务安全平稳，有力确保安全生产经营平稳。严格落实国铁集团和证监部门的管控要求，持续推进投融资专项整治，相应启动股权转让、注销退出、起诉清算等处置工作。多措并举压降风险债权规模，清理回收风险债权取得积极成效。持续深化突出问题和关键领域问题整治，加强“三公经费”、“小金库”、“靠路吃路”专项治理，加大工程建设、招投标、重大合同评审等关键领域的监督管理，规范履职用权，切实营造严的氛围、树立正的风气，筑牢公司廉洁防线。

（四）全面提升改革创新能力，增强了公司高质量发展的活力动力

持续完善上市公司治理体系，规范修订公司章程，发挥董事会审计委员会行使监事会职能作用。利用业绩说明会和上证平台，积极向市场和投资者介绍公司经营发展情况和发展愿景，提升国铁上市企业的市场价值与品牌形象。公司两年期债券发行申请得到上交所批复同意，利率创造市场新低，为公司持续扩大核心资产投资、提高价值创造能力提供了有效支撑。全面优化管理机制，调整领导班子成员及高管的职能分工，强化业务分管和各板块联系包保指导，建立公司信息化督办平台，提高月度工作例会召开质量，强化对重点任务的过程跟踪与闭环管理。

二、公司董事会运作情况

（一）公司治理情况

公司按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控制制度健全。报告期内公司规范召开股东会、董事会，股东依法平等享有权利，董事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作。

1、关于股东及股东会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东会的召集、召开合-4-2025年年度股东会资料法合规，并在保证股东会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。

在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东会的投资者可与公司管理层当面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利，确保全体投资者能够平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

2、关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

控股股东、实际控制人严格规范自我行为，依法行使权利履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主权，公司董事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等

相关规定进行；公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

4、关于信息披露与投资者关系管理

按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件，对公司经营情况、关联交易和年度利润分配实施等事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。

在严格履行信息披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，充分利用投资者专线、上海证券交易所“e 互动”平台、召开业绩说明会等方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和提议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。

（二）会议召开、召集情况

1、2025年，公司董事会召开会议5次，审议并通过34项议案；召集、召开

股东会2次，作出决议9项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了董事会和股东会，对公司的重大事项作出了决策。

-5-2025年年度股东会资料

2、董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用，审计委员会认真对公司年

度报告、内控报告、关联交易、聘任审计机构等相关事项审核把关；薪酬与考核

委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥积极作用。独立董事充分发挥自身职能，对相关事项积极发表独立意见。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

公司董事会按照股东会决议安排及《公司章程》赋予的职权，尽职尽责，主要完成了以下工作：

1、经2024年度股东大会决议，2025年7月18日，公司实施2024年年度

权益分派，向全体普通股股东每股派发现金红利0.090元（含税），共计派发现金红利117496968.66元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的

30.77%。公司历来注重对股东的回报，近年来现金分红占归属于母公司股东净利

润的比例均超过30%。

2、为进一步加强股东回报，经2025年第一次临时股东会决议，2025年11月14日，公司实施2025年半年度权益分派，向全体普通股股东每股派发现金红利0.050元（含税），共计派发现金红利65276093.70元。

3、根据2023年度股东大会授权，公司在不超过14.3亿元投资额度范围内，

根据市场需求变化及采购价格波动等情况，合理调剂各类箱型的购置数量和进度，2025年公司新购置特种箱2.1万只，累计完成董事会、股东会批准数量的114.6%，

目前特种箱保有量已超过15万只。

请各位股东代表审议。

-6-2025年年度股东会资料议案二

2025年度利润分配方案

经致同会计师事务所审计，2025年度公司（母公司）实现净利润

329466529.36元，加期初未分配利润（母公司数）5287707110.75元、其他

2255.12元，减去按照母公司2025年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金

32946652.94元、报告期内分配的2024年度现金红利117496968.66元、报告

期内分配的2025年半年度现金红利65276093.70元、其他综合收益结转留存收

益2747913.05元，2025年末可供股东分配的利润为5398708266.88元。

为了回报股东，公司拟定2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。

请各位股东代表审议。

-7-2025年年度股东会资料议案三关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会拟在2025年年度股东会上，提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年度中期分红方案。具体授权情况如下：

一、中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求；

3、其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提条件。

二、中期分红的金额上限

根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

三、授权内容及期限公司董事会提请股东会就2026年中期分红事项对董事会的相关授权包括但

不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东代表审议。

-8-2025年年度股东会资料议案四关于续聘2026年财报审计机构和内控审计机构的议案根据《公司章程》的规定：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”根据审计委员会的建议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2026年度审计费用总计175万元，其中财报审计费用140万元，内控审计费用35万元。

本议案内容详见公司2026年4月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于续聘 2026年度财报审计机构和内控审计机构的公告》。

请各位股东代表审议。

-9-2025年年度股东会资料议案五关于公司与中国铁路财务有限责任公司

续签《金融服务协议》的议案

经公司第十届董事会第十四次会议批准，公司于2025年12月与中国铁路财务有限责任公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，协议有效期1年。

为做好公司存量资金收益管理和融资成本压降工作，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、贷款、结算、票据及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。本次续签的《金融服务协议》有效期为3年。在协议有效期内，公司在财务公司的最高存款余额每日不超过人民币3亿元；在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币3亿元。

本议案内容详见公司2026年4月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于与中国铁路财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

请各位股东代表审议。

-10-2025年年度股东会资料议案六

关于修订《公司章程》的议案公司根据实际需要，拟将原《公司章程》第十二条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监、技术工程总监。”修订为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。”同时相应修订第一百一十一条、第一百四十五条和第一百四十九条中涉及高级管理人员部分。

公司根据生产经营需要，拟修订原《公司章程》第一百一十四条中关于董事会授权公司总经理单项投资的权限，由原“公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之一以下，但关联交易除外”修改为“年度预算范围内固定资产投资不超过人民币壹仟万元”。

根据上级党组织的要求，拟修订《公司章程》中“党委”一章第一百条至一百零六条，增加“党委隶属于中铁集装箱运输有限责任公司党委领导”、“党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组和上级党组织的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督”等内容。

同时相应增加第八章——工会、共青团组织和职工代表大会制度。

根据“党委”一章的修订内容，相应修订原《公司章程》第一百一十一条，增加“董事会决策重大经营管理事项前应履行党委会前置研究讨论程序。”修订原《公司章程》第一百四十五条第八款和第九款为“（八）经公司党委会会议前置研究，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（九）根据公司党委会会议提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员”。

《公司章程》修订对比表如下。

原《公司章程》修订《公司章程》

2025年5月20日修订拟2026年4月29日提交股东会审议

第十二条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监、安全总监、技术工程秘书、财务总监。

总监。

-11-2025年年度股东会资料

第五章党委（新增）

第一百五十三条第一百条

根据《中国共产党章程》的规定，根据《中国共产党章程》的规定，设立设立中国共产党中铁铁龙集装箱物流中国共产党中铁铁龙集装箱物流股份

股份有限公司委员会(以下简称“党有限公司委员会（以下简称“党委”），委”)和中国共产党中铁铁龙集装箱物隶属于中铁集装箱运输有限责任公司

流股份有限公司纪律检查委员会(以党委领导。党委委员的职数根据上级下简称“纪委”)。党委委员和纪委委党组织批复设置。书记、副书记、委员员的职数根据上级党组织批复设置。按照《党章》等有关规定选举产生或由书记、副书记、委员按照《党章》等有上级任命。

关规定选举产生或由上级任命。

（一）坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

（二）党委设立党委工作部等工作机构，下设基层党组织。

（三）充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。

（四）党委先行研究讨论是经理层决

策重大事项的前置程序，经营管理重大事项须经党委先行研究讨论后，再由经理层作出决定。

（五）公司按照有关规定提供党组织

工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。

（六）纪委是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。

第一百零一条（新增）

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。

-12-2025年年度股东会资料

第一百零二条（新增）

党委设立党委工作部等工作机构，下设基层党组织。

第一百零三条（新增）

党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

（一）党委要保证监督党和国家的方

针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组和上级党组织的

决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。

（二）党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关

定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重大事项。前置研究讨论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。

（三）党委前置研究讨论公司重大经

营管理事项的程序一般是：有关职能

部门、领导人员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；经理层研究拟定

建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定；在党委书记，总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进

行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现

国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议

形成意见；党委认为另有需要董事会、

经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其

是任董事长或者总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或者总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

进入董事会、经理层的党委成员在董

事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党-13-2025年年度股东会资料委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。

（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。

（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家

法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

（六）党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。

（七）公司按照有关规定提供党组织

工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。

第一百零四条（新增）党委组织所属党组织和党员围绕公司

生产经营开展工作，发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

第一百零五条（新增）中国共产党中铁铁龙集装箱物流股份有限公司纪律检查委员会是党内监督

的专责机构，履行监督执纪问责职责。

第一百零六条（新增）

党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报集装箱公司党委备案。

第一百一十一条第一百一十八条

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总解聘公司副总经理、财务总监，并决定监、技术工程总监，并决定其报酬事项其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；………董事会决策重大经营管理事项前应履行党委会前置研究讨论程序。

第一百一十四条第一百二十一条

……董事会授权公司总经理单项投资……董事会授权公司总经理单项投资的权限为公司最近一个会计年度合并的权限为年度预算范围内固定资产投

会计报表净资产的百分之一以下，但资不超过人民币壹仟万元。

关联交易除外。

-14-2025年年度股东会资料

第一百四十五条第一百五十二条

（八）提请董事会聘任或者解聘公司（八）经公司党委会会议前置研究，提

副总经理、财务总监、安全总监、技术请董事会聘任或者解聘公司副总经

工程总监；理、财务总监；

（九）根据公司党委会会议提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

第一百四十九条第一百五十六条

副总经理、财务总监、安全总监、技术副总经理、财务总监由总经理提名，董工程总监由总经理提名，董事会聘任事会聘任或解聘；

或解聘；

第七章党委会和群团组织（删除）第八章工会、共青团组织和职工代表

大会制度（新增）

第一百五十四条第一百六十条

公司按照《中华人民共和国工会法》规公司按照《中华人民共和国工会法》和

定建立工会组织，开展工会工作，并按《中国工会章程》规定建立工会组织，照有关法律、法规，建立职工代表大会开展工会工作，并按照有关法律法规制度，实行企业民主管理。规定，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理与监督，维护职工合法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条件。

职工代表大会是职工行使民主管理权

力的机构，是公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。

第一百五十五条第一百六十一条

公司按照《中国共产主义青年团章程》公司按照《中国共产主义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年团组织规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。并开展工作，充分发挥团员青年作用。

公司应为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。

第一百六十二条（新增）

工会、共青团组织接受本级党委和上

级工会、共青团组织的领导。

请各位股东代表审议。

-15-2025年年度股东会资料议案七

《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》

根据中国证监会2025年10月16日颁布的《上市公司治理准则》要求，结合新修订的《公司章程》，公司拟定了《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》，本办法将原《公司董事、监事薪酬及津贴制度》和《高管绩效与薪酬激励管理办法》合并，经公司股东会审议通过后生效。具体修改内容如下：

原内容修订后内容

第一条为规范中铁铁龙集装箱物流第一条为规范中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“铁龙物流”股份有限公司（以下简称“铁龙物流”或“公司”）的高管绩效与薪酬管理，强或“公司”）的董事和高管绩效与薪酬化高管团队领导并创造公司业绩的积及津贴发放管理，强化高管团队领导极性、主动性、协同性，加强公司长期并创造公司业绩的积极性、主动性、协稳定、健康、高质量发展，结合铁龙物同性，加强公司长期稳定、健康、高质流的实际情况，特制定本办法。量发展，结合铁龙物流的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于铁龙物流的高第二条本办法适用于铁龙物流的董

管、内部董事和党群主要领导人员。事、高管和党群主要领导人员。

增加“第四条董事：本办法所指董事是指中铁铁龙集装箱物流股份有限

公司董事会全体成员，包括：外部董事、独立董事、专职董事和内部董事。

（一）外部董事：是指除担任本公司董事职务以外，还在股东单位（或股东关联单位）担任其他职务的董事。

（二）独立董事:是指公司按照相关法

律法规和《公司章程》等规定聘任的独立董事。

（三）专职董事：是指除担任本公司董

事职务外，不担任本公司其他职务，且不在其他任何单位担任职务的董事。

（四）内部董事:是指除担任本公司董

事职务以外，还担任本公司其他职务的董事。”

第四条高管：本办法所指为铁龙物流第五条高管：本办法所指为铁龙物流

《公司章程》中的高级管理人员，包括《公司章程》中的高级管理人员，包括总经理、（常务）副总经理、董事会秘总经理、副总经理、董事会秘书、财务

书、财务总监、安全总监、人力资源与总监。

-16-2025年年度股东会资料

行政总监、资产运营总监、营销总监、

物流服务总监、技术工程总监。

第五条内部董事：指专职副董事长。删除原第五条内容增加“第七条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由股东会决定；高管人员薪酬方案由董事会决定。”

第七条董事会薪酬与考核委员会的新增职责“第八条董事会薪酬与考主要职责：核委员会的主要职责：

(一)审批高管绩效与薪酬激励管理办(一)制定董事薪酬方案；”

法……

第八条总部人力资源部的主要职在原有职责的基础上同等增加了对于

责：……董事薪酬、考核等方面的管理。

第九条总部财务部门的主要职在原有职责的基础上同等增加了对于

责：……董事薪酬的相关管理。

第十一条高管年薪的计算公式为：第十二条高管年薪=基本薪酬+绩效

年薪=基本薪酬+绩效薪酬。薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

增加

“第五章董事薪酬及津贴管理

第十九条外部董事不在本公司领取薪酬及津贴。

第二十条独立董事不在本公司领取薪酬，公司每年向每位独立董事支付津贴12万元（不含税），按10000元/月发放；独立董事参加公司会议的差旅费由公司承担。

第二十一条专职董事在本公司领取薪酬，其薪酬标准比照公司常务副总经理的薪酬标准执行。

第二十二条内部董事不领取津贴，按其在公司所担任的除董事以外的其他职务领取薪酬。”增加

“第八章薪酬的止付追索

第三十八条公司因财务造假等错报对

财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高管和党群主要领导人员绩效薪酬和激励薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三十九条公司董事、高管和党群主要领导人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规-17-2025年年度股东会资料

担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付

未支付的绩效薪酬和激励薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励薪酬进行全额或部分追回。”增加“第四十条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》等规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、部门

规章、规范性文件和经合法程序修改

后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。”

第三十三条本办法由总部人力资源部第四十一条本办法由公司董事会负责编制和解释。修订和解释。

第三十四条本办法经董事会薪酬与考第四十三条本办法经公司股东会审议核委员会及董事会审批通过之日起生通过后生效。原《中铁铁龙集装箱物流效。股份有限公司董事、监事薪酬及津贴制度》《高管绩效与薪酬激励管理办法》同时废止。

请各位股东代表审议。

-18-2025年年度股东会资料议案八公司2026年董事薪酬方案中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》等相关规定和办法，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2026年度董事薪酬方案。相关情况如下：

一、适用对象公司董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

1、外部董事不在公司领取薪酬及津贴。

2、公司每年向每位独立董事支付津贴12万元（不含税），按10000元/月发放。

3、专职董事在本公司领取薪酬，其薪酬标准比照公司常务副总经理的薪酬标准执行。

4、内部董事不领取津贴，按其在公司所担任的除董事以外的其他职务领取薪酬。

四、其他规定

1、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案需提

交股东会审议通过方可生效。

4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

-19-2025年年度股东会资料议案九关于选举第十一届董事会非职工董事的议案

公司第十届董事会的董事任期即将届满，董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定及股东单位的推荐，提名杨斌先生、赵哲先生、韩建成先生、张向松先生、陈迎女士为公司第十一届董事会非职工董事候选人。

请各位股东代表审议。

董事候选人简历杨斌，男，1970年12月出生，硕士学位。2012年12月至2017年5月任南昌铁路局安全监察室主任兼局安全监察大队大队长；2017年5月至2017年11月任南昌铁路局副局长；2017年11月至2020年3月任中国铁路南昌局集团有

限公司董事、副总经理、党委委员；2020年3月至2021年4月任中国铁路南昌

局集团有限公司副总经理、党委委员；2021年4月至2023年6月任中国铁路呼

和浩特局集团有限公司董事、总经理、党委副书记；2023年6月至2024年6月任中铁快运股份有限公司党委书记、董事长；2024年6月至今任中铁集装箱运

输有限责任公司党委书记、董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵哲，男，1967年3月出生，硕士学位。2014年2月至2018年11月任沈阳铁路局经营开发处副处长；2018年11月至2020年8月任沈阳局集团公司经

营开发部副主任、高级经济师；2020年8月至2021年1月任沈阳局集团公司东

北大厦酒店集团有限公司党委书记、董事长；2021年1月至2024年5月任沈阳

局集团公司办公室（党委办公室、董事会办公室）主任兼机要保密办公室主任；

2024年5月至今任公司专职副董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩建成，男，1974年3月出生，硕士学位。2010年12月至2020年5月历任沈阳铁路局大连站副站长、站长，2020年5月至2021年10月任沈阳局集团-20-2025年年度股东会资料

公司大连客运段党委书记兼副段长，2021年10月至今任沈阳局集团公司大连铁越集团有限公司党委书记、董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张向松，男，1975年5月出生，硕士学位。2013年5月至2019年10月任北京铁路局石家庄货运中心副主任；2019年10月至2022年7月任中国铁路北京局集团有限公司货运部副主任；2022年7月至2023年7月任中铁国际多式联运有限公司副总经理；2023年7月至2024年4月任中铁集装箱公司箱布管理部副部长；2024年4月至2026年1月任中铁集装箱公司箱布管理部部长；2026年

1月至今任中铁集装箱公司箱务管理部主任。目前未持有公司股票，也没有受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈迎，女，1977年8月出生，硕士学位。2010年1月至2011年5月任中铁国际多式联运有限公司国际事业部经理；2011年5月至2014年10月任中铁国际多式联运有限公司市场营销部经理；2014年10月至2016年9月任中铁国际多式联运有限公司国际联运部经理；2016年9月至2022年6月任中铁集装箱公司国际联运部副部长；2022年6月至2024年4月任中铁集装箱公司市场营销部副部长；2024年4月至2026年1月任中铁集装箱公司市场营销部部长；2026年

1月至今任中铁集装箱公司战略策划部主任。目前未持有公司股票，也没有受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

-21-2025年年度股东会资料议案十关于选举第十一届董事会独立董事的议案

公司第十届董事会的三名独立董事任期即将届满，董事会依据《公司法》及

《公司章程》的相关规定，提名姜超峰先生、苗润生先生、庄炜女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

请各位股东代表审议。

独立董事候选人简历姜超峰，男，1950年4月出生，大学本科学历。1993年至2011年任中国物资储运总公司常务副总经理；1997年至2007年任中储发展股份有限公司副董事长；2007年至2011年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011年至2014年任中国物资储运协会会长；2014年至今任中国物资储运协会名誉会长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

庄炜，女，1970年9月出生，大学本科学历。2002年加入北京君合律师事务所；2005年至今为北京君合律师事务所合伙人。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

苗润生，男，1963年6月出生，博士研究生学历。1984年7月至2009年1月在中央财经大学担任教师；2009年1月至2014年7月任北京市政路桥集团总会计师；2014年7月至2016年11月任北京市建筑设计研究院财务总监；2016年11月至2019年11月任诚通财务有限公司副总经理；2019年11月至2023年

9月任诚通财务有限公司总经理。2025年至今兼任金自天正独立董事。目前未持

有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

-22-2025年年度股东会资料关于公司2026年高级管理人员薪酬方案的说明中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》等相关规定和办法，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。相关情况说明如下：

一、适用对象公司高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

公司高级管理人员按照公司《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》的规定，实行年薪制，依据其在公司具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬及高管激励薪酬组成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬与绩效指数相挂钩，按年核算，在2026年公司财务报表由年审机构出具审计意见后，经董事会审批后即可发放；高管激励薪酬在2026年年底前发放。

四、其他规定

1.公司高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期计算并予以发放。

2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3.根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方

案自董事会审议通过之日起生效。

4.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

-23-2025年年度股东会资料

2025年度独立董事述职报告（韩海鸥）

作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况韩海鸥，男，1966年3月出生，硕士。资本市场法律业务律师，现任北京市隆安（大连）律师事务所主任，并兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2025年，本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名应参加董事亲自参加董以通讯方式委托出席次出席股东大缺席次数会次数事会次数参加次数数会次数韩海鸥5532

2025年，公司共召开了5次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的

召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。

在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》，召集并组织召开了薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等重大事项的工作会议，并列席了审计委员会的4次会议，认真审议各次会议相关-24-2025年年度股东会资料议题，履行了独立董事职责。

报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2025年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

序号时间发表事前审核意见/独立意见的事项意见类型

1、关于对2025年度日常关联交易进行预计的事前审核意见

2、关于聘任公司高级管理人员的事前审核意见

12025-4-28同意

3、2024年度公司高管薪酬兑现报告的事前审核意见

4、薪酬与考核委员会2024年度履职报告的事前审核意见1、关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事前审核意见

22025-10-29同意

2、关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的事前审核

意见

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，作为独立董事列席董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

-25-2025年年度股东会资料

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场

工作时间16.5天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合相关法律法规及监管规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩-26-2025年年度股东会资料预告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司结合所处行业的特点以及发展现状提出了年度现金利润分配

方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协

议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十）内部控制的执行情况本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2025年年度报告时同时披露。结合董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议2025年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。

-27-2025年年度股东会资料

2025年度独立董事述职报告（张晓东）

作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况张晓东，男，1973年2月出生，博士，教授，博导。运输与物流专家，现任北京交通大学交通运输学院物流工程系主任、北京市高等学校青年教学名师，并兼任中国物流股份有限公司、中国国际货运航空股份有限公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2025年，本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名应参加董事亲自参加董以通讯方式委托出席次出席股东大缺席次数会次数事会次数参加次数数会次数张晓东5532

2025年，公司共召开了5次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的

召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。

在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构

-28-2025年年度股东会资料

审计工作、聘任会计师事务所和高管薪酬、计提存货跌价准备等相关事项的各次会议，认真审议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。

报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2025年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

序号时间发表事前审核意见/独立意见的事项意见类型

12025-1-82024年年报审计工作的事前审核意见同意

1、关于2024年度财务会计报告、审计和内控评价等相关事

项的事前审核意见

2、对审计机构2024年度工作的总结的事前审核意见

3、关于2025年度第一季度报告相关事项的事前审核意见

4、关于前期会计差错更正的事前审核意见

22025-4-285、关于2024年计提存货跌价准备的事前审核意见同意

6、审计委员会2024年度履职报告的事前审核意见

7、关于对2025年度日常关联交易进行预计的事前审核意见

8、关于聘任公司高级管理人员的事前审核意见

9、2024年度公司高管薪酬兑现报告的事前审核意见

10、薪酬与考核委员会2024年度履职报告的事前审核意见

1、《2025年第二季度财务会计报告》的事前审核意见

2、《2025年半年度报告》的事前审核意见3、董事会审计委员会对公司《2025年第二季度财务会计报

32025-8-27同意告》及《2025年半年度报告》的事前审核意见

4、关于选聘2025年度审计机构的事前审核意见

5、2025年半年度利润分配预案的事前审核意见1、关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事前审核意见

42025-10-292、关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的事前审同意

核意见

3、《2025年第三季度财务会计报告》的事前审核意见

-29-2025年年度股东会资料

4、《2025年第三季度报告》的事前审核意见

5、董事会审计委员会对公司2025年第三季度财务会计报告

的事前审核意见

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场

工作时间18天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在-30-2025年年度股东会资料控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合相关法律法规及监管规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩预告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度

现金利润分配方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协

议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

-31-2025年年度股东会资料

（十）内部控制的执行情况本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2025年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议2025年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。

-32-2025年年度股东会资料

2025年度独立董事述职报告（刘媛媛）

作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况刘媛媛，女，1974年7月出生，博士。公司治理与财务管理专家，现任东北财经大学教授，并兼任冰山冷热科技股份有限公司等企业独立董事。

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东会会议情况

2025年，本人出席董事会及股东会会议的具体情况如下：

参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名应参加董事亲自参加董以通讯方式委托出席次出席股东会缺席次数会次数事会次数参加次数数次数刘媛媛5532

2025年，公司共召开了5次董事会和2次股东会。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东会和董事会。在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议。本人作为审计委员会委员及召集人，根据公司《董事会审计委员会工作规程》，召集并组织召开了审计委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和

董事、计提存货跌价准备等相关事项的各次会议，认真审议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。

-33-2025年年度股东会资料

报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2025年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

序号时间发表事前审核意见/独立意见的事项意见类型

12025-1-82024年年报审计工作的事前审核意见同意

1、关于2024年度财务会计报告、审计和内控评价等相关事项

的事前审核意见

2、对审计机构2024年度工作的总结的事前审核意见

3、关于2025年度第一季度报告相关事项的事前审核意见

22025-4-284、关于前期会计差错更正的事前审核意见同意

5、关于2024年计提存货跌价准备的事前审核意见

6、审计委员会2024年度履职报告的事前审核意见

7、关于对2025年度日常关联交易进行预计的事前审核意见

8、关于聘任公司高级管理人员的事前审核意见

1、《2025年第二季度财务会计报告》的事前审核意见

2、《2025年半年度报告》的事前审核意见3、董事会审计委员会对公司《2025年第二季度财务会计报

32025-8-27同意告》及《2025年半年度报告》的事前审核意见

4、关于选聘2025年度审计机构的事前审核意见

5、2025年半年度利润分配预案的事前审核意见1、关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事前审核意见

2、关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的事前审核

2025-10-意见

4同意

293、《2025年第三季度财务会计报告》的事前审核意见

4、《2025年第三季度报告》的事前审核意见

5、董事会审计委员会对公司2025年第三季度财务会计报告的

事前审核意见

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

-34-2025年年度股东会资料

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场

工作时间16.5天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合-35-2025年年度股东会资料相关法律法规及监管规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为独立董事列席了薪酬与考核委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩预告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司结合所处行业的特点以及发展现状提出了年度现金利润分配

方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协

议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十）内部控制的执行情况本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2025年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所-36-2025年年度股东会资料

对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议2025年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。