中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（2026年8月24日十一届董事会二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）董事会

审计委员会运作，促进公司建立有效的内部控制机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向

董事会报告工作，下设由公司审计部与证券事务部共同组成的审计工作组为日常工作机构。

第三条审计委员会委员应具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好

的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督和评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会履行工作职责时，公司高级管理人员及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两人，不在公司担任高级管理人员的董事一人。审计委员会成员须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计委员会委员（以下简称委员）由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。

第七条审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第九条公司须适时组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会每年须以会议形式对审计委员会委员的独立性和履职

情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于三人时，公司董事会应根据本规则第五至第七条规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员辞任导致审计委员会成员少于三人，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责

第三章职责权限

第十二条审计委员会主要职责是：

（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及指导内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估内部控制工作；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）相关法律法规、《公司章程》及公司董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）审核公司的重大会计和审计问题，包括重大会计差错更正、重大会

计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务信息及其披露相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；（四）向董事会提出聘任或解聘财务负责人的建议；

（五）监督财务信息及其披露问题的整改情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（六）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，是否严格遵守业务规则和行业自律规范。

审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告。

第十五条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督及指导。审计委员会监督及指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅年度内部审计工作计划；

（三）督促内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作年度和季度报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（八）参与对内部审计负责人的考核。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十六条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十七条审计委员会监督及评估内部控制工作的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅公司内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会行使以下特别职权：

（一）检查公司财务；

（二）对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规

则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（三）审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相

关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露；

（四）对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议；

（五）有权提议召开临时股东会会议；

（六）有权向股东会会议提出提案。

第十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会

议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问

询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。

第二十三条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权，所需费用由公司承担。

第二十四条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资

金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。第二十五条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章审计委员会会议

第二十六条审计工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作计划和报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）内审计划和内审报告；

（五）其他相关事宜。

第二十七条审计委员会在公司定期报告披露前至少召开一次会议；两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十八条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全

体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条审计委员会会议应于召开前三天通知全体委员，通知发送形

式包括传真、信函、电子邮件等。

第三十条审计委员会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第三十一条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委

员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第三十二条委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。委员担任独立董事的，仅能委托其他独立董事委员代为表决。

第三十三条委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第三十四条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议

第三十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可要求公司董事、其他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第三十六条审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第三十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十九条审计委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十条委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。

委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第四十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章信息披露

第四十三条新任委员到任时，公司应同时披露委员情况，包括委员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。

第四十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第四十八条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚

未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第四十九条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；如本工作规则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本工作规则作出相应修订后报董事会审议。

第五十条本工作规则自公司董事会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会工作规程》（2024年4月8日修订）同时废止。

第五十一条本工作规则解释权归属公司董事会。