北京德恒律师事务所

关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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2025年年度股东会的

法律意见

德恒 01G20250612 号

致：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年4月29日（星期三）召开。北京德恒律师事务所接受公司委托，指派李哲律师、王冰律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以

下简称“《股东会规则》”)、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

(一)《公司章程》；

(二)董事会决议及相关股东会审议的议案；

(三)公司于 2026 年 4 月 9 日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)公

布的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》

(以下简称“《股东会的通知》”)；

(四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

(五)公司本次会议股东表决情况凭证资料；

(六)本次会议其他会议文件。

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德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:

一、关于本次股东会的召集和召开程序

(一)本次股东会的召集

1.根据2026年4月8日召开的公司第十届董事会第十六次会议决议，公司

董事会召集本次会议。

2.2026年4月9日，公司在上海证券交易所网站上刊载了《股东会的通知》。

本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。

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3.前述公告列明了本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东会的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二)本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式本次股东会的现场会议

于2026年4月29日上午9点在大连市中山区新安街1号日月潭大酒店外3楼会议厅如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次会议的网络投票时间为自2026年4月29日至2026年4月29日。其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2.本次会议由公司副董事长赵哲先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次股东会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计473名，代表

公司有表决权的股份513921841股，占公司总股本的39.3652%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份

391969444股，占公司总股本的30.0240%。

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德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共468名

代表公司有表决权的股份121952397股，占公司总股本的9.3413%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票方式系统进行认证。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理

人共计471人，代表有表决权的股份数为122174037股，占公司有表决权股份总数的9.3583%。

（二）公司的全体董事出席了本次股东会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东会。

(三)本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

(一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经德恒律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

(二)本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

(三)本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持

人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单

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独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1．审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果:同意480347734股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.4670%；反对5975900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1628%；弃权27598207股，占该等股东有效表决权股份数的5.3702%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意88599930股，占该等股东有效表决权股份数的72.5194%；反对5975900股，占该等股东有效表决权股份数的4.8913%；弃权27598207股，占该等股东有效表决权股份数的22.5893%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2．审议通过《2025年度利润分配方案》

表决结果:同意476011334股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的92.6232%；反对37478407股，占该等股东有效表决权股份数的7.2926%；弃权432100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0842%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意84263530股，占该等股东有效表决权股份数的68.9700%；反对37478407股，占该等股东有效表决权股份数的30.6762%；弃权432100股，占该等股东有效表决权股份数的0.3538%。

根据表决结果，该议案获得通过。

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3．审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决结果:同意507609585股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7717%；反对5878656股，占该等股东有效表决权股份数的1.1438%；弃权433600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0845%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意115861781股，占该等股东有效表决权股份数的94.8333%；反对5878656股，占该等股东有效表决权股份数的4.8117%；弃权433600股，占该等股东有效表决权股份数的0.3550%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4．审议通过《关于续聘2026年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果:同意507194185股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6909%；反对5826700股，占该等股东有效表决权股份数的1.1337%；弃权900956股，占该等股东有效表决权股份数的0.1754%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意115446381股，占该等股东有效表决权股份数的94.4933%；反对5826700股，占该等股东有效表决权股份数的4.7691%；弃权900956股，占该等股东有效表决权股份数的0.7376%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5．审议未通过《关于与中国铁路财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》

表决结果:同意38339297股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的31.3808%；反对57501833股，占该等股东有效表决权股份数的47.0655%；弃权26332907股，占该等股东有效表决权股份数的21.5537%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意38339297股，占该等股东有效表决权股份数的31.3808%；反对57501833股，占该等股东有效表决权股份

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数的47.0655%；弃权26332907股，占该等股东有效表决权股份数的21.5537%。

关联股东中铁集装箱运输有限责任公司、大连铁路经济技术开发有限公司已回避表决。

根据表决结果，该议案未获得通过。

6．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意463461724股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的90.1813%；反对23126310股，占该等股东有效表决权股份数的4.4999%；弃权27333807股，占该等股东有效表决权股份数的5.3188%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意71713920股，占该等股东有效表决权股份数的58.6981%；反对23126310股，占该等股东有效表决权股份数的18.9289%；弃权27333807股，占该等股东有效表决权股份数的22.3730%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7．审议通过《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》

表决结果:同意460947924股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的89.6922%；反对24874966股，占该等股东有效表决权股份数的4.8402%；弃权28098951股，占该等股东有效表决权股份数的5.4676%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意69200120股，占该等股东有效表决权股份数的56.6406%；反对24874966股，占该等股东有效表决权股份数的20.3602%；弃权28098951股，占该等股东有效表决权股份数的22.9992%。

根据表决结果，该议案获得通过。

8．审议通过《2026年董事薪酬方案》

表决结果:同意478221134股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.0532%；反对7598356股，占该等股东

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有效表决权股份数的1.4785%；弃权28102351股，占该等股东有效表决权股份数的5.4683%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意86473330股，占该等股东有效表决权股份数的70.7788%；反对7598356股，占该等股东有效表决权股份数的6.2192%；弃权28102351股，占该等股东有效表决权股份数的23.0020%。

根据表决结果，该议案获得通过。

9．以累积投票方式审议通过《关于选举第十一届董事会非职工董事的议案》

9.01杨斌

表决结果：同意472096850股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的91.8616%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意80349046股，占该等股东有效表决权股份数的65.7660%。

9.02赵哲

表决结果：同意442042295股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的86.0135%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意50294491股，占该等股东有效表决权股份数的41.1662%。

9.03韩建成

表决结果：同意472015691股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的91.8458%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意80267887股，占该等股东有效表决权股份数的65.6996%。

9.04张向松

表决结果：同意473511609股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的92.1368%。

8北京德恒律师事务所关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2025年年度股东会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意81763805股，占该等股东有效表决权股份数的66.9240%。

9.05陈迎

表决结果：同意472025414股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的91.8477%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意80277610股，占该等股东有效表决权股份数的65.7075%。

根据表决结果，杨斌、赵哲、韩建成、张向松、陈迎当选为公司第十一届董事会非职工董事。

10．以累积投票方式审议通过《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》

10.01姜超峰

表决结果：同意472053146股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的91.8531%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意80305342股，占该等股东有效表决权股份数的65.7302%。

10.02苗润生

表决结果：同意472777126股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的91.9939%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意81029322股，占该等股东有效表决权股份数的66.3228%。

10.03庄炜

表决结果：同意474868779股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的92.4009%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意83120975股，占该等股东有效表决权股份数的68.0348%。

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根据表决结果，姜超峰、苗润生、庄炜当选为公司第十一届董事会独立董事。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何

异议：本次会议议案除议案5未通过，其他议案均获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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