杭州钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全激励约束机制，提升公司经营管理质效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事和高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体按照《杭州钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》执行。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源处作为薪酬与考核委员会的支持部门，负责协调相关

部门完成公司董事、高级管理人员薪酬与考核的日常工作，包括但不限于日常协调、材料准备、薪酬核算、档案管理、薪酬方案的具体实施，执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

1第三章薪酬标准第七条公司工资总额严格依据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《浙江省人民政府关于改革国有企业工资决定机制的实施意见》等国有资

产监管及工资分配相关规定，遵循工资效益联动原则，结合公司年度经营效益、发展实际与人力资源状况依规核定、动态确定。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

1.非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的具体

职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

2.独立董事：在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

（二）高级管理人员薪酬公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励、津贴补助和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据岗位价值、权责及风险承担、市场薪酬水平等综合因素确定；

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩及管理工作考核结果挂钩，绩效薪酬

占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于60%。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）专项奖励：公司根据经营发展需要临时性地为专门事项设立专项奖励，对有特殊贡献或完成重大临时性事项进行奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。

（四）津贴补助：为在特殊劳动条件下的额外劳动消耗或为额外费用支出而

2支付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴、防暑降温费等，具体依据国家、省、市有关政策法规和公司经营者履职待遇、福利管理等制度规定执行，与业绩考核指标完成情况无关。

第十条公司可以依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他有关制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员因履行职务发生的差旅费等相关费用由

公司承担，按照公司相关规定执行。

第四章薪酬发放

第十二条公司独立董事津贴按其实际任期计算并发放。在公司领取薪酬的

董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年度考核发放；其中兼任下属子公司负责人或者分管下属子公司业务的高级管理人员，其绩效薪酬按一定比例实行递延支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

及公司的相关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，薪酬按其实际任期及实际绩效计算并按本制度发放。

第五章薪酬调整

第十五条公司薪酬体系应当为公司的经营发展战略服务，并随着公司经营

状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

3（三）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（四）公司实际经营情况；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）个人岗位调整或职务变化；

（七）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第六章止付与追索

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，因严重违法违规被公司董

事会认定属于严重损害公司利益的，公司有权取消其绩效年薪或津贴的发放。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家法律法规、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，则从其规定。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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