杭州钢铁股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年9月10日

1目录

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.............3

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项.............4

会议资料一：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案..5

会议资料二：关于修订公司部分管理制度的议案......................156

会议资料三：关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案............192

会议资料四：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案..............193

2杭州钢铁股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）14点30分

网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为2025年9月10日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市拱墅区半山路178号杭钢办公大楼九楼会议室

会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会

会议议程：

一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始

二、推举监票人、计票人

三、会议审议的议案

1.关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

2.关于修订公司部分管理制度的议案

3.关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

4.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

四、股东或股东代表对上述议案进行审议

五、公司董事会及监事会回答股东提问

六、股东或股东代表对上述议案进行表决

七、总监票人宣布表决结果

八、主持人宣布议案通过情况

九、律师发表见证法律意见

十、主持人宣布大会闭幕

3杭州钢铁股份有限公司

2025年第一次临时股东大会注意事项

为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。

三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。

四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。

五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过

3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。

七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。

八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问

题的时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

4杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之一

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《杭州钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。

本次修订主要内容包括：

1.取消监事会设置、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“独立董事”一节及“董事会专门委员会”一节，对相关内容进行规定。

3.调整董事会组成，调整后董事会总人数保持不变，原董事席位结构相应优化，新增职工代表董事席位1个。

4.细化扩充内部审计相关要求，包括明确公司内部审计机构向董事会负责并

接受审计委员会的监督指导，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查等。

5.删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”等职权。

6.强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权

5的股份总数比例由3%调整为1%。

《公司章程》修订的具体内容详见附件。

修订后的章程及相关议事规则详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司章程》《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

提请股东大会授权经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等。

该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，谢谢！

附件：

1.公司章程修订对照表

2.股东（大）会议事规则修订对照表

3.董事会议事规则修订对照表

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

6附件1：公司章程修订对照表

本修订对照表说明：

（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”

表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述，其他非实质性修订，如

条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

修订前条文修订后条文

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代

国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监督管法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。督管理暂行条例》和其他有关规定，制订定本章程。

7第三条公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会（以第三条公司于一九九七年十二月1997年12月经中国证券监督管下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行8500万股，于1998年3月11日在上海证券交易所（以下简称“上人民币普通股8500万股，于1998年3月11日在上海证券交易所交所”）上市。（以下简称“上交所”）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

8第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总

事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购人所认同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币第十八条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值

1元。人民币1元。

9第十九条公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集第二十一条公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁

团公司)，认购的股份数为31500万股，出资方式为实物出资，集团公司)，认购的股份数为31500万股，出资方式为实物出资，出资时间为1998年2月。出资时间为1998年2月已足额缴纳。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买份的人提供任何资助。公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

10（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；公司收购其股份；

…………

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规第二十七条公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二）

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

11第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份销。数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

12公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登

13日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及或者本章程所赋予规定的其他

14权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东提出要求查阅前条所述有关信息或者索取资料

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

15人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法连续180日以上单独或者合并计持有公司1％以上股份的股东有权

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

16院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

17（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

18第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股（删除）

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。地位损害公司和社会公众股股东的利益。应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

19（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

20（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力

（一）决定公司经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）决定公司经营方针和投资计划；

监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

21（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期决议；

经审计总资产30％的事项；（十二）审议批准本章程第四十二七条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30％的事项；

（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和（十七）审议法律、行政法规、部门规章和或者本章程规定应当由个人代为行使。股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

22第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表（七）法律、行政法规及证券交易所规定的其他需经股东会审议通决权的三分之二以上通过。过的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，所持表决权的三分之二以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

23失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本

章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

24（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章

第三节规定的程序召集临时股东大会。第三节规定的程序召集临时股东大会。

本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的“2两个临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符月以内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监合本章程规定条件的书面提案之日起算。事会审计委员会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中明确的地点。会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

25……规定；

……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内说明理由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十三条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或者不同大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

26的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事求。会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

27监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和关股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事份的股东可以自行召集和主持。会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第五十五条监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会事会，同时向上交所备案。的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大向上交所提交有关证明材料。会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大

事会秘书将予配合。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的得用于除召开股东大会以外的其他用途。其他用途。

28第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会

用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开案。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

29第五十五条董事、监事候选人的提案，应当先履行以下提名方式（删除）

和程序：

（一）董事候选人提名方式和程序：

1、第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名；

2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名；

3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名；

4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序：

1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名；

2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人，由上一届

监事会提名；

3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名；

4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代

30理权）以上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上

一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。

5、监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会提名。

（三）法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

31股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

32系；关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告明原因。并说明原因。

第六十条本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东第六十四条本公司董事会或和其他召集人将采取必要措施，保证

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。法权益的

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。决权。

33股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（二）是否具有表决权；

权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议

（四）委托书签发日期和有效期限；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有效期限；

34单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人（删除）是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

35席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十一条股东大会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履持。行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名监事审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进可推举一人担任会议主持人，继续开会。行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，续开会。

36第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或第七十五条除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或

涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

37占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议主持人及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出上交所报告。机构及上交所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

38股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

39（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30％的；额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；（六）现金分红政策调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

40不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别

决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表议。决议。

股东大会在选举或更换2名以上董事或者监事时，实行累积投票股东大会在选举或者更换2名以上董事或者监事时，实行累积投票制。制。

41前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办以集中使用。

法如下：

换届选举或者增补非职工代表担任的董事候选人名单，由现届董事

（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名产生。单独或

体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所者合计持有公司1%以上股份的股东书面提名的人士应报经现届董持有的股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。法律、票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。

东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：

的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或

（一）独立董事、和非独立董事、监事的选举实行分开投票方式的监事候选人；

表决应当分别单独作为提案组进行。具体操作如下：选举独立董事

（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候时，每位股东拥有的投票权数全部表决权数等于其所持有的股份数选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单乘以本次股东大会选举的应选的独立董事人数的乘积数，该票数只后标注其使用的投票权数目，该数目须为零或正整数；能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数全部表决权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大

的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选会选举的应选的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，非独立董事或监事候选人；

42则该选票无效；（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权表决权集中投给

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选一位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选

人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；人名单后标注其使用的投票权表决权数目，该数目须为零或者正整数；

（五）董事、监事当选原则：

（三）如果选票上该股东使用的投票权表决权总数没有超过其所合1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章法拥有的投票权表决权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，决权。如果选票上该股东使用的投票权表决权总数超过了其所合法但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持

拥有的投票权表决权数目，则该选票无效；

有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（四）表决完毕后，由股东大会监票人、计票人对票数进行清点票

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以

数、统计，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得少，决定当选人数；

票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事（五）董事、监事当选原则：

会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持

三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

东大会对缺额董事或者监事进行选举；2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以

433、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事分之二以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上大会对缺额董事或者监事进行选举。选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数

三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举；

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三

分之二以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。在获得选举票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选人中，根据拟选出的董事人数按获得选举票数的多少来确认当选的候选人。如因候选人获得选举票数不能满足股东会通过普通决议所需票数或者多名候选人获得选举票数

相同而未能选出全部拟选举董事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事。

44第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大决。会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相

45系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的决结果和通过的各项决议股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决的详细内容。议的详细内容。

46第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。时间的从其规定。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公起未逾2年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

47（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定起未逾3年；代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。执行人；

违反本条前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

本条前款情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并

东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可连选连任。

48任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。其他形式民主选举产生。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的不得利用职权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开财产、；

立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

49司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定务；或未经董事会或者股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自的，应当承担赔偿责任。

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

50（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的常应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

51（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露者监事行使职权；的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职任，董事辞职任

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。应当向董事会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规和本章程规定，履行董事职务。

定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

52第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百〇五条董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原效，直至该秘密成为公开信息。，其他义务在其任职结束后2年内则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在仍然有效的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任何种情况和条件下结束而定。之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成第一百〇八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

53规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为第一百〇九条公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。等内容。

第一百〇六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担（删除）

任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事3名，其中会计专业人士人数在1名以上。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取

公司党组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司公司党组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。的重大事项。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少

包括1名会计专业人士，由职工代表担任的董事1名。董事会设董54会设董事长1人，副董事长1人。事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事会担任，

第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事以全体董事的过半数选举产生和罢免。

的过半数选举产生和罢免。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及市方案；上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

55事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他等高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；规则》、本章程、董事会议事规则或公司股东大会决议授予的其他（十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市职权。规则》、本章程、董事会议事规则或者公司股东大会决议授予的其超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。超过股

56东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投第一百一十五条公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。

单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10％（含单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10％（含

10％）及12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资10％）及12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资

产50％（含50％）。在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权产50％（含50％）。在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产

5710％或12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产10％或者12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产

50％的重大投资，须报股东大会批准。50％的重大投资，须报股东大会批准。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百一十四条公司董事会关于关联交易的决策权限。第一百一十六条公司董事会关于关联交易的决策权限。

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或提供担保除外，下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应当提交公司董事经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应当提交公司董事会审议；会审议；

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提交最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准；公司股东大会批准；

（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。

58第一百一十五条公司董事会关于对外担保的决策权限。第一百一十七条公司董事会关于对外担保的决策权限。

除根据法律法规及本章程第四十二条规定应由股东大会批准的对除根据法律、法规及本章程第四十二七条规定应由股东大会批准的

外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对外对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事外担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董会会议的三分之二以上董事审议通过。事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百一十六条公司董事会关于银行信贷的决策权限。第一百一十八条公司董事会关于银行信贷的决策权限。

公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司公司董事会审批公司长期贷款或者短期贷款的累计总额不超过公

最近一期经审计的净资产的50％，在授权范围内决定长、短期贷司最近一期经审计的净资产的50％，在授权范围内决定长、短期款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：

（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的

资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或者授权司财务部门按照有关规定程序实施；公司财务部门按照有关规定程序实施；

（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算

范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常

59的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批；的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批；

（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。

第一百一十七条公司董事会关于对外捐赠的决策权限。第一百一十九条公司董事会关于对外捐赠的决策权限。

按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行审批程序：审批程序：

（一）对单项或年度累计捐赠金额不超过300万元（含）的，由公（一）对单项或者年度累计捐赠金额不超过300万元（含）的，由司总经理办公会审议批准；公司总经理办公会审议批准后实施；

（二）对单项或年度累计捐赠金额超过300万元的，由公司董事会（二）对单项或者年度累计捐赠金额超过300万元的，由公司董事审议批准。会审议批准后实施。

公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已按根据以上规定进行审议的，不再纳入累计计算范围。上述规定进行审议的捐赠，不再纳入累计计算范围。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

60（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他件；文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职（六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者董事会授予的权。其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履务。行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上日内，召集和主持临时董事会会议：董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。有下列情形

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事

61（二）三分之一以上董事联名提议时；会会议：

（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；、

（四）监事会提议时；（二）三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临

（五）董事长认为必要时；时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。联名提议时；

（六）总经理提议时；

（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；

（七）党组织提议召开时；

（四）监事会提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（五）董事长认为必要时；

（九）本章程规定的其他情形。

（六）总经理提议时；

（七）党组织提议召开时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本章程规定的其他情形。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3日以前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或日以前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。者其他方式提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。

62情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后可

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表第一百二十八条董事会会议可以采用现场、通讯或者现场与通讯

决及其他表决方式。结合的召开方式，决议表决方式可以采用记名投票表决、举手表决及其他表决方式。

通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

63代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明明性记载。性记载。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞成、对或弃权的票数）。反对或者弃权的票数）。

第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

64承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十二条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事第一百三十三条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。会闭会期间行使董事会的部分职权。

（一）授权原则：（一）授权原则：

以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、行政法规的规公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的件。事件，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行

（二）授权内容：使。

1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务（二）授权内容：

所填补空缺，事后报股东大会批准；1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务

2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所填补空缺，事后报股东大会批准；

3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁2、1.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

65时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法3、2.当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威

和结果；胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方

4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟法和结果；

通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会4、3.如出现董事会职权中未涉及的事项，董事长在与其他董事沟报告处置方法和结果。通的基础上，按照有关法律、行政法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。

（新增）第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

66者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与

67公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

68（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全

69体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

70独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

（新增）第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

71（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行

或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

72审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会

成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名第一百四十五条公司董事会设置立战略委员会、审计委员会、提

委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。依照本章员会和调整现有委员会。程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。审计委员要设置立其他专门委员会和调整现有委员会。

会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员应为专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会计专业人士。各专门委员会主要职责如下：薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数并担任主任委员

（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研（即召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员究并提出建议。的董事，且主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主要职责如下：

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制。（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

73（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准责，提案应当提交董事会审议决定。并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。

（新增）第一百四十六条战略委员会由5名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系

74进行研究并提出建议；

（五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。

（新增）第一百四十七条提名委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

75（新增）第一百四十八条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十九条投资者关系管理委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。投资者关系管理委员会负责统筹公司资本市场定位与投资者关系体系的长远发展，制定与公司整体战略相协76同的投资者关系管理规划，系统性提升投资者对公司的价值认同，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究分析公司的投资者关系状况，制定与公司整体战略相协同的投资者关系管理规划；

（二）审慎评估公司分红政策、股份回购及再融资等重大事项，平衡股东回报与公司长期发展需求；

（三）与投资者关系管理相关的其他重大事项。

第一百三十五条符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定第一百五十一条符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定

程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

第一百三十八条公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下第一百五十四条公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下

职责：职责：

…………

（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；事会、监事会、经理层依法行使职权；

77…………

第一百四十一条公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会第一百五十七条公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，财务总监1名，由总经理提名，由董事会聘公司设副总经理1至3名，财务总监1名，由根据总经理提名，由任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。员。

第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同第一百五十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形的规

时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、

第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管

78理工作，并向董事会报告工作；理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务（二）为年度报告的编制提交业务报告或者在股东大会上作公司业报告；务报告；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；（四）在董事会授权的额度内，审批决定公司投资事项的审批；

（五）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值（五）在董事会授权的额度内，审批决定公司固定资产处置及资产损失的审批；减值损失的审批；

（六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及（六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项；公司财务支出款项；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司内部改革方案；（八）拟订公司内部改革方案；

（九）拟订公司的基本管理制度；（九）拟订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的具体规章；（十）制定公司的具体规章；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

79中层行政管理人员；中层行政管理人员；

（十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的（十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；聘任和解聘；

（十四）制定公司年度招聘人才和用工计划；（十四）制定公司年度招聘人才和用工计划；（十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、（十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；合作经营、合资经营等在内的经济合同；

（十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；（十六）管理、或者指导及、协调分、子公司的生产建设和经营工

（十七）签发日常行政业务和财务文件；作；

（十八）提议召开董事会临时会议；（十七）签发日常行政业务和财务文件；（十九）本章程规定或董事会授予的其他职权。（十八）提议召开董事会临时会议；总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部（十九）本章程规定或者董事会授予的其他职权。

分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。

第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

上没有表决权。经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

80第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董（删除）

事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及（删除）

劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利

益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第一百五十条总经理工作条例包括下列内容：第一百六十三条总经理工作条例包括下列内容：

（一）总经理的任免；（一）总经理的任免；

（二）总经理的管理机构；（二）总经理的管理机构；

（三）总经理的议事规则；（三）总经理的议事规则；

1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；1、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

2、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；2、（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、3、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

4、董事会认为必要的其他事项。4、（四）董事会认为必要的其他事项。

81（四）总经理绩效评价与激励机制。（四）总经理绩效评价与激励机制。第一百五十三条财务总监主要职权：第一百六十六条财务总监主要职权：

…………

（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；（三）负责建立健全会计核算体系，拟定订降本增效方案；

…………

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。

…………

第一百五十五条第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

82违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当和全体股东的最大利益。

依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（删除）

第一百五十七条至第一百七十六条

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。上交所的规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

83公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥司的亏损。补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥注册资本的25％。补的，可以按照规定使用资本公积金。

84法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25％。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百八十三条公司的利润分配政策和决策程序：第一百七十六条公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定订利润分配策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行

85规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股政法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能

（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为力。

正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现

30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金行中期现金分红。分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定的程序，身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排提出差异化的现金分红政策：和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定的程序，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分提出差异化的现金分红政策：

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

86配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规情形确定。定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与情形确定。

股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应结合公司盈利情股票股利之和。

况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当结合公司盈利比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，监在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。露。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，

（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。

87主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公下制定具体的中期分红方案。司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件

（八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会下制定具体的中期分红方案。

审议批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市（八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营审议批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，二以上通过。履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

（九）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执之二以上通过。

行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应（九）公司应当按照法律法规及上交所相关规定在年度定期报告相说明调整或者变更的条件及程序是否合规、透明。关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应说明调整或者变更的

88（十）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现条件及程序是否合规、透明。

金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、（十）若公司年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为未用于现金分红的资金留存公司的用途。正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审事会批准后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。计监督。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责和报告工作。

（新增）第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

89内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定，。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

90会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。形。

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或电话方式；（四）以传真、电子邮件或者电话方式；

（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其（五）本公司和受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的他方式；其他方式；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十一条规定的方式进行。十一一百八十八条规定的方式进行。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九（删除）十一条规定的方式进行。

91第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司邮寄件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真、电子邮件或电话方式发出的，则在传真、电子邮件或电话通知以传真、电子邮件或者电话方式发出的，则在传真、电子邮件发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第1个工作日）或者电话发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第1个为送达日期。工作日）为送达日期。

第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

（新增）第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要用信息公示系统公告。

92求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起人，并于30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外将不低于法定的最低限额。

93（新增）第二百〇二条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

94（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）

以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决东会决议而存续。

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）

95项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申组，开始进行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日60日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

96…………

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按依照前款规定清偿前，不得将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

97第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务职

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公责，负有忠实义务和勤勉义务。

司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应司财产。

当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管

98机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第二百二十条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50％，但的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协大影响的股东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能他组织。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、为同受国家控股而具有关联关系。高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核

99登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议规则和监事会议事规则。事规则和监事会议事规则。

第二百二十六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实第二百二十六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。施。

100附件2：股东（大）会议事规则修订对照表

本修订对照表说明：

（1）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并将《杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则》更名为《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》。

（2）下表中“修订前条文”一列为公司现行有效的杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则的相关条款。

（3）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（4）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

修订前条文修订后条文

第一条为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，第一条为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《杭州钢铁股份有限公司章券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《杭州钢铁股份有限公司章101程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

（新增）第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应该严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》第三条公司应该当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章第四条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。股东大会行使职权时，不得程》及本规则规定的范围内行使职权。股东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。干涉股东对自身权利的处分。

第四条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、《公司（删除）章程》及本规则的规定决定。

第五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和程》；《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

102（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

103（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；经审计总资产30％的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产30％的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；由股东大会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和或者《公司章程》规定上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和应当由股东大会决定的其他事项。

个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

104一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表（七）法律、行政法规及证券交易所规定的其他需经股东会审议通决权的三分之二以上通过。过的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，所持表决权的三分之二以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损

105失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的

经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本司章程》所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情

若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规形。

定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本规则第十三若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规

106条规定的程序召集临时股东大会。定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本规则第十三

本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开条规定的程序召集临时股东大会。临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2两个月以内董事提出符合《公司章程》规定条件的书面提案之日起算。召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会审公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国计委员会、独立董事提出符合《公司章程》规定条件的书面提案之证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海日起算。

证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海

证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内

107说明理由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将

说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第十一条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时法规和《公司章程》的规定，在收到提议案后10日内提出同意或股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案后10日内未出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日

108内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会提出请求。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第十三条监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，事会，同时向上交所备案。须书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大

109向上交所提交有关证明材料。会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十四条对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十五条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。的有关规定。

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计第十七条公司召开股东大会，董事会、审计委员监事会以及单独

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召

11010日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知第十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告原因。并说明原因。

111第二十条股东大会的通知包括以下内容：第十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应

注明提案人姓名/名称、持有股份数额；注明提案人姓名/名称、持有股份数额；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

112召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联系；关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大通知中明确的地点。会通知中明确的地点。

113股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。

董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有

出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决决权。权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

114非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议

权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人（删除）是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

115签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单称）等事项。位名称）等事项。

第二十九条股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结第二十八条股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

116身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证规定的；法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不的；

一致的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；一致的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

明显违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。（五）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关他明显违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定

系等相关凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的。

规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托人或其代理人承担相应的法律后果。关系等相关凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有托人或者其代理人承担相应的法律后果。

收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、或者撤回签署决仍然有效。委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出

117的表决仍然有效。

第三十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第二十九条股东大会召开时，本公司全体要求董事、高级管理人

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员监事和董事会秘书应当列出席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履持。行职务时，由过半数的以上监事审计委员会成员共同推举的一名监股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。事审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续可推举一人担任会议主持人，继续开会。进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一

118年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或第三十二条除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或

涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

…………

第三十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意第三十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意

见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状

的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，况的影响向股东大会做作出说明。如果该事项对当期利润有直接影公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转股本预案。增股本预案。

第三十五条股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘第三十四条股东要求在股东大会上发言应在大会议开始前向大会

书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会议主持人许始得发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。可，始得发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。

第三十六条每一股东发言时间应不超过5分钟，同一股东第二次第三十五条每一股东发言时间应不超过5分钟，同一股东第二次

发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。未能在股东大会上发言的发言的股东安排在登记发言的股东之后。未能在股东大会上发言的

119股东，会后可向董事会书面反映情况或提出建议或意见。股东，会后可向董事会书面反映情况或者提出建议或意见。

第三十七条股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。第三十六条股东大会在进行大会议表决时，股东不进行大会议发言。

第三十九条股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负第三十八条股东大会由董事、高级管理人员长、总经理或者董事

责地回答股东提问或质询，每项内容的回答时间不超过5分钟。会委派代表认真负责地回答股东提问或者质询，每项内容的回答时间不超过5分钟。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

120（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；（六）现金分红政策调整或者变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以

121通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

122第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数；。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；程度；

（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会议主持人宣布有

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事系；

项进行审议、表决；（三）大会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回事项进行审议、表决；

避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别

决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的

123订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表议。决议。

股东大会在选举或更换2名以上董事或者监事时，实行累积投票股东大会在选举或者更换2名以上董事或者监事时，实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办以集中使用。

法如下：换届选举或者增补非职工代表担任的董事候选人名单，由现届董事

（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名产生。单独或

体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所者合计持有公司1%以上股份的股东书面提名的人士应报经现届董持有的股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。法律、票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。

东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：

的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或

（一）独立董事和、非独立董事的表决应当分别单独作为提案组进监事候选人；

行、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事

（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候时，每位股东拥有的全部表决投票权数等于其所持有的股份数乘以

124选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单本次股东大会应选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独

后标注其使用的投票权数目，该数目须为零或正整数；立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的全部表

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有决投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会应选举的非

独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，候选人；

则该选票无效；（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票表决权集中投给一

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人

人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；名单后标注其使用的投票表决权数目，该数目须为零或者正整数；

（三）如果选票上该股东使用的投票表决权总数没有超过其所合法

（五）董事、监事当选原则：

拥有的投票表决权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章如果选票上该股东使用的投票表决权总数超过了其所合法拥有的程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，投票表决权数目，则该选票无效；

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持

有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；（四）表决完毕后，由股东大会监票人、计票人对票数进行清点票数、统计，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以少，决定当选人数；

上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或（五）董事、监事当选原则：

监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过《公司章程》规定1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章125的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，

大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以

再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举；上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过《公司章程》规定事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有股东大会对缺额董事或者监事进行选举。已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举；

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人

数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。在获得选举票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选人中，根据拟选出的董事人数按获

126得选举票数的多少来确认当选的候选人。如因候选人获得选举票数

不能满足股东会通过普通决议所需票数或者多名候选人获得选举

票数相同而未能选出全部拟选举董事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事。

第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第四十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第四十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会决。上进行表决。

第五十同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

127同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五十三条股东大会对议案采取记名投票表决方式进行。出席股第五十二条股东大会对议案采取记名方式投票表决方式进行。出

东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大

128会除提案以外的其他表决事项，采取鼓掌通过的办法。会除提案以外的其他表决事项，采取鼓掌通过的办法。

第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。时间的从其规定。

第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第五十七条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

129股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法

性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第五十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

130他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议主持人及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予第六十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予

出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。出席会议的股东（或者代理人）额外的经济利益。

第六十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议

131应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出上交所报告。机构及上交所报告。

第六十四条公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证第六十三条公司董事会和或其他召集人将应当采取必要的措施，股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席或者列席会议的股东董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请（或者代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行施加以制止并及时报告有关部门查处。为，公司应当将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席/列席会议资格者；（一）无出席/列席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，（二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。要时，可请公安机关给予协助。

第六十五条股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，第六十四条股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会会议的正常程序或者会议

132股东大会在报告大会审议议案和大会发言时，在座股东和列席会议秩序。股东大会在报告大会会议审议议案和大会会议发言时，在座者应保持安静。股东和列席会议者应保持安静。

第六十六条股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。第六十五条股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。

但在股东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册但在股东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册

股东或股东授权代表，不享有该次大会的表决权和发言权，只能作股东或者股东授权代表，不享有该次大会会议的表决权和发言权，为列席人员参加会议。只能作为列席人员参加会议。

第六十七条除法律、行政法规或《公司章程》规定的不得通过授第六十六条除法律、行政法规或者《公司章程》规定的不得通过

权形式由董事会代为行使的事项外，股东大会可以在保证公司及全授权形式由董事会代为行使的事项外，股东大会可以在保证公司及体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行部分职权；授权内容应明确、具体。使部分职权；授权内容应明确、具体。

第六十八条法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定第六十七条法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定

和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

133第七十一条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在第七十条本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指在

符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。息披露内容。

第七十四条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过第七十三条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。之日起生效。

134附件3：董事会议事规则修订对照表

本修订对照表说明：

（1）下表中“修订前条文”一列为公司现行有效的杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则的相关条款。

（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

修订前条文修订后条文

第一条为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引监管指引第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有135钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定订本规制订本规则。则。

第二条公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会由9名董第二条公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，由职工代表担任的董事1名。

第三条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬第三条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《自律监与考核委员会、投资者关系管理委员会，并根据《上市公司独立董管指引第1号》、《公司章程》等制定专门委员会工作条例，各专事管理办法》、《自律监管指引第1号》、《公司章程》等制定专门委门委员会据此进行规范运作。员会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。

第四条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会第四条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会

秘书主持董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处秘书主持董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印印章。章。

公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免司章程》的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等

136等事项，由董事会制定《董事会秘书工作条例》进行详细规定。事项，由董事会制定《董事会秘书工作条例》进行详细规定。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该起未逾2年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法日起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定之日起未逾3年；代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所业务规则规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

137违反本条前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

现本条前款情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者、部门规章或证券交易所业务规则规定的其他内容。

违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第六条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可会解除其职务。董事任期三年。任期届满可以连选连任。在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董以连选连任。

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事职务。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不二分之一。公司不设职工代表董事。得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。

由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会

138或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条董事长行使下列职权：第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署公司股票、债券和其他有价证券；（四）签署公司股票、债券和其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（六）行使公司法定代表人的职权；（六）行使公司法定代表人的职权；

（七）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的（七）根据公司财务制度规定或者董事会授权，批准和签署相关的

139项目投资合同和款项；项目投资合同和款项；

（八）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关（八）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文文件；件；

（九）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资（九）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产产购置计划；购置计划；

（十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财（十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务务支出或拨款；支出或者拨款；

（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总监监等公司高级管理人员的任免文件或聘书；等公司高级管理人员的任免文件或聘书；

（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；

（十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或董事（十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或者董会授予的其他职权。事会授予的其他职权。

第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

140行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织第十四条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会依法行使下列职权：意见。董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

141赠等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他等高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；

（十六）审定公司职工的工资水平和分配方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保（十六）审定公司职工的工资水平和分配方案；险方案；（十七）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险

（十八）审定公司内部改革方案；方案；

142（十九）决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；（十八）审定公司内部改革方案；

（二十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》、（十九）决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；本规则或公司股东大会决议授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》、超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本规则或者公司股东大会决议授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东大会作出说明。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

第十七条公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收第十七条公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。

143单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）及单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10％（含

12个月内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产50%（含10％）及12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资50%）。在公司净资产1.5%以下的投资，董事会授权总经理在听取产50％（含50％）。在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权

经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董事会报告决总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产10%或12个月事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产内累计投资金额超过公司最近经审计净资产50%的重大投资，须报10％或者12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产股东大会批准。50％的重大投资，须报股东大会批准。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适使用上述规定。相相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

度。

第十八条公司董事会关于关联交易的决策权限。第十八条公司董事会关于关联交易的决策权限。

（一）公司董事会应当认真履行股东大会批准的年度日常经营相（一）公司董事会应当认真履行股东大会批准的年度日常经营相关

关的关联交易计划，对计划外的单次关联交易决策权限为：公司的关联交易计划，对计划外的单次关联交易决策权限为：公司与关与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外，保除外，下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发

144组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

计净资产绝对值的0.5%至5%之间的交易。对值的0.5%至5%之间的交易。

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司

司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提交交公司股东大会批准。公司股东大会批准。

（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。

第十九条公司董事会关于对外担保的决策权限。第十九条公司董事会关于对外担保的决策权限。

（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期

期经审计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

1456、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准的对外7、法律、行政法规及证券交易所规定的其他需经股东会审议通过担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。的担保。

董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：（二）除根据法律、法规及本条第一款上述第（一）项规定应由股1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决东大会批准的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：

析，并及时在指定媒体公告披露；1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或者提交股东大会表……决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；

……

第二十一条公司董事会关于对外捐赠的决策权限。第二十一条公司董事会关于对外捐赠的决策权限。

按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价价值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，董事会有权决定单项或值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，董事会有权决定单项或者年年度累计捐赠金额超过300万元的对外捐赠事项；300万元以下的，度累计捐赠金额超过300万元的对外捐赠事项；300万元以下的，董事会授权总经理办公会审议批准。董事会授权总经理办公会审议批准。

公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应

146视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已按

经根据以上规定进行审议的，不再纳入累计计算范围。上述规定进行审议的捐赠，不再纳入累计计算范围。

第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事和监事。

第二十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10个第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事日内，召集和主持临时董事会会议：或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。有下列情形之一

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的，董事长应当自接到提议后10个日内，召集和主持临时董事会

会议：

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；

（五）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（五）董事长认为必要时；

（七）党组织提议召开时；

（六）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

147（九）《公司章程》规定的其他情形。（七）党组织提议召开时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履（删除）

行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当第二十五条召开董事会定期会议和召开临时董事会会议，董事会

分别提前10日和3日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电秘书处应当在会议召开分别提前10日和3日以前将会议通知按本

子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事规则第二十六条通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司以及相关高级管理人员。章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及相关高级管理人情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话员。

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后可明。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（新增）第二十六条公司召开董事会的会议通知以下列形式发出：

148（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或者电话方式；

（五）本公司和受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他方式；

（六）《公司章程》规定的其他形式。

第二十七条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回第二十七条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真、方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以公告电子邮件或电话方式发出的，则在传真、电子邮件或电话发送当方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真、电子邮件或日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第1个工作日）为送者电话方式发出的，则在传真、电子邮件或者电话发送当日（如发达日期。送日并非工作日，则为发送日后的第1个工作日）为送达日期。

第三十条除法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》及本规第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。法律、则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。行政法规、《上市规则》《公司章程》及本规则另有规定的除外。

149第三十一条董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，可以书第三十一条董事会会议，应由董事本人应亲自出席董事会。董事

面委托其他董事代为出席。因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书中应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指（三）代理事项、委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决示；意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。（四）委托人和受托人的签字或者盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明明受托出席的情况。受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表的表决权。决投票权。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事第三十三条董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可召开方式。

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。以现

150事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条董事会决策议案的提交程序：第三十四条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可

可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；以由一同时单个董事可独立提出案或者多个董事联名提出案，董事

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会下设的专门委员会亦有权提交相关议案。此外，公司相关职能部

会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名门及高级管理人员既可根据董事会要求呈报经营类议案，也可依职权主动提交涉及公司重大经营管理事项的议案；

提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；（二）议案拟订：董事长提出的议案，可由其自行拟订，或者授权

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围交董事会秘书协助相组织有关职能部门拟订。单一个董事提出或者内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长

151后再提交董事会讨论决定；同意后由交董事会秘书组织相有关部门拟订。专门委员会提案由该

（四）公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董委员会或者其对口职能部门负责拟订；公司职能部门及高级管理人

事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。员呈报的议案则由其自行拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；

（四）公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事

过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

第三十七条董事会会议先由每个董事充分发表意见，再对提案逐第三十七条董事会会议先由每个董事充分发表意见，再对提案逐

一分别进行表决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：一分别进行表决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：

（一）投票；（一）记名投票；

（二）举手；（二）举手；

（三）其它形式。（三）其他它形式。

董事的表决意向分同意、反对和弃权三种。如果投弃权票必须申董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。如果投弃权票则必须明理由并记录在案。申明理由并记录在案。

第三十九条出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：第三十九条出现以下情形的，董事应当及时向董事会书面报告并

152（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定董事应当回避的情对有关提案回避表决：

形；（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定董事应当回避的情

（二）董事本人认为应当回避的情形；形；

（三）按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的因（二）董事本人认为应当回避的情形；

董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情（三）按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》形。规定的因董事与会议决议提案所涉及的事项所涉及的企业或者个在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关人存在关联关系而须回避的其他情形。

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应事行使表决权。该在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过将该事项提交公司股东大会审议。半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东大会审议。

第四十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事（删除）

会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章

153遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条董事会会议记录包括以下内容：第四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代

（三）会议议程；理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃（四）董事发言要点；

权的票数）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反

（六）与会董事要求记载的其他事项。对或者、弃权的票数）；

（六）与会董事要求记载的其他事项。

第四十八条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规第四十七条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部

范性文件及《公司章程》的规定执行。门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、

154件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、规和《公司章程》的规定为准。行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十一条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过第五十条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之之日起生效。日起生效。

155杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之二

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际并参考公司章程的修订情况，公司修订了部分管理制度，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，其中《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》3项制度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

现提请各位股东审议，谢谢！附件：1.《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》

2.《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》

3.《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

156附件1

杭州钢铁股份有限公司治理纲要

第一章总则

第一条为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、行政法

规的规定，制定本纲要。

第二条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积

极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第三条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）行使权利、履行义务，维护公司利益。

董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第四条公司按规定设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。

第二章股东与股东会

第一节股东权利

第五条股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。

《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第六条公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建

157立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第七条公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其

是现金分红政策。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

第八条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节股东会的规范

第九条公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序，并应当制定股东会议事规则作为《公司章程》附件，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权。

第十条股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十一条公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第十二条股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第十四条董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会在选举

或者更换2名以上董事时，实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。

第三章董事与董事会

158第一节董事的选任

第十五条公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。

第十六条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第十七条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节董事的义务

第十八条董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二十条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十一条董事应当积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

159第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条公司可以为董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务

承担的赔偿责任购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三节董事会的构成和职责

第二十四条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第二十五条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。

第二十六条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文

件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四节董事会议事规则

第二十八条公司应当制定董事会议事规则作为《公司章程》附件，规范董

事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第二十九条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

第三十条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完

160整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十一条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十二条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，公

司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五节独立董事

第三十三条公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。

第三十四条独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。

独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第三十五条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、《公司章程》

及公司相关制度的规定，针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第三十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六节董事会专门委员会

第三十七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名以上，应当为

161不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当过半数。董事会成员中的

职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第三十八条公司应当在《公司章程》中明确董事会各专门委员会的组成和职权。董事会应当制定专门委员会工作条例，对各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出具体规定，确保各专门委员会依法规范运作。

第三十九条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章高级管理人员与公司激励约束机制

第一节高级管理人员

第四十条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十一条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第四十二条公司应当在《公司章程》或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司

162造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二节绩效与履职评价

第四十四条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第四十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并予以披露。

第三节薪酬与激励

第四十七条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第四十八条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第四十九条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会

对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章控股股东及其关联方与公司

第一节控股股东及其关联方行为规范

第五十一条控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股

股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

163公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

第五十二条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第五十三条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第五十四条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第五十五条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司

在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上交所报告。

第二节公司的独立性

第五十六条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五十七条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股

东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第五十八条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

第五十九条公司应当依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

164第六十条公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控

制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定

程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第六十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第三节关联交易

第六十二条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第六十三条公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体，可执行。

第六十四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第六十五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六十六条公司应当制定关联交易管理制度，规范关联交易行为。

第六章利益相关者、环境保护与社会责任

第六十七条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区

等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

第六十八条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法

权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。

第六十九条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

165第七十条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略

和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第七十一条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第七章信息披露与透明度

第七十二条公司应当制定并执行信息披露管理制度，规范公司信息披露行为。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第七十三条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完

整、及时、公平。

董事、高级管理人员应当严格遵守法律法规及公司信息披露管理制度等有关规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司尚未披露的信息。

第七十四条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方

等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等

重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第七十五条除依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第七十六条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司

应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第七十七条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

166董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第七十八条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者

指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第七十九条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第八十条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第八章附则

第八十一条本纲要由公司董事会负责解释和修订。

第八十二条本纲要经公司股东会审议批准后实施，修改亦同。

167附件2

杭州钢铁股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及

公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

投关管理委员会。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

168（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

169第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《独立董事管理办法》及本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

170第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并按照证券交易所的有关规定将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即

171停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例

不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第三章独立董事的职责

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

172（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注与本制度第二十三条、第二十八条、第

二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

173公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第四章独立董事的履职方式

第二十四条公司独立董事根据需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事专门会议议事规则：

（一）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持；

（二）独立董事专门会议应于会议召开3日前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；

（三）独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：

1.会议召开时间、地点；

2.会议需要讨论的议题；

3.会议联系人及联系方式；

1744.发出通知的日期。

（四）独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（包括但不限于传真、视频、电话会议、书面传签等）或现场与通讯相结合的方式召开；

（五）独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；

（六）独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等；

（七）独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。

第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会、投资者关系管理委员会（以下合称“董事会专门委员会”），并制定各专门委员会工作条例，明确各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定履行

175职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；业务规则

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系进行研究

176并提出建议；

（五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议，指导、监督、评价公司法治建设工作；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。

第三十条公司董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

177决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条公司董事会投资者关系管理委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。投资者关系管理委员会负责统筹公司资本市场定位与投资者关系体系的长远发展，制定与公司整体战略相协同的投资者关系管理规划，系统性提升投资者对公司的价值认同，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究分析公司的投资者关系状况，制定与公司整体战略相协同的投资者关系管理规划；

（二）审慎评估公司分红政策、股份回购及再融资等重大事项，平衡股东回报与公司长期发展需求；

（三）与投资者关系管理相关的其他重大事项。

第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

178职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第五章独立董事的履职保障

第三十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

179关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十五条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

180第四十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十七条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公

司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第四十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵

触或不一致时，按国家新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的有关规定执行。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

181附件3

杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

182（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；183（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司应当按照上交所的要求及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的决策程序及信息披露

第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董

事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的交易（公司提供担保除外）。

第十条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外），除应当经董事会审议并及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根

184据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东

会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条公司与关联人拟发生的交易未达到本制度第九条、第十条规定标准的，无需提交董事会、股东会审议，由公司经理层批准后实施。

第十二条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。公司出资额达到本制度第十条第一款规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下

标准适用：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

185（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，

所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让

或者出资金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审

议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已经按本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

186第十九条公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向公司董事

会秘书处提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条公司应当根据上交所的业务规则要求编制关联交易公告，按照上交所的规定提交关联交易信息披露文件。

第五章日常关联交易决策和披露的特别规定

第二十三条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

187（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年

根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预

计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第六章关联交易定价

第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）

188项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章关联交易决策和披露的豁免

第三十条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

189（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第八章附则

第三十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十二条本制度所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条本制度所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制。

190（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释，并按照国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及时修订。

第三十五条本制度未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。

191杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之三

关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动原因，秦炬女士已于2025年3月向杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去公司第九届董事会董事职务。根据有关规定，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。秦炬女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对秦炬女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会审议，拟提名王伶俐女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，谢谢！

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

附王伶俐女士简历：

王伶俐，女，1974年12月出生，经济学博士。曾任商务部外资司、服务贸易司处长，杭州钢铁股份有限公司董事、中国诚通集团股权管理部总经理、北京诚旸投资有限公司总经理。现任北京诚旸投资有限公司党支部书记、执行董事。

截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

192杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之四

关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因连续任职杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事已满6年，独立董事王红雯女士已向公司董事会提交了书面辞职申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及其在公司董事会专门委员会担任的所有职务。王红雯女士担任上述职务期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王红雯女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的有关规定，公司拟补选独立董事一名。经公司董事会提名委员会审议，提名陈丽君女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，该独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议，谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

附陈丽君女士简历：

陈丽君，女，1967年11月出生，博士研究生学历。曾任浙江大学行政管理研究所所长等职务。现任浙江大学行政管理研究所所长。曾获中华人民共和国教育部颁发的第七届教育部高等学校科学研究（人文社会科学）优秀成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

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