金健米业:金健米业关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600127证券简称：金健米业编号：临2026-40号

金健米业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开的第十届董事会第九次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕18号）等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况公告如下：

章程原条款内容章程修改后内容

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关公司或者其他股东的合法权益；

联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得者豁免；

擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生件；

或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法保；

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得易、操纵市场等违法违规行为；

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

法权益；务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、性；防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影

1章程原条款内容章程修改后内容

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易响的相同或者相近业务；

所业务规则和本章程的其他规定。（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际和本章程的其他规定。

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除表决权，类别股股东除外。外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不东会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规构可以征集股东投票权，即向公司股东公开请求委托其代为出席定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东作出授权委托所等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，低持股比例限制。公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东所拥有选董事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人有的股份数与应选董事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董董事，也可以分散投票给若干名候选董事。

事，也可以分散投票给若干名候选董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担的，不能担任公司董事：任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2章程原条款内容章程修改后内容

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2满之日起未逾2年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该结之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法被执行人；

院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司管理人员等，期限尚未届满；

董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。

除其职务，停止其履职。

第一百零六条公司董事会以及单独持有或者合并持第一百零六条公司董事会以及单独持有或者合并持有公司发

有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东行在外有表决权股份总数的1%以上的股东在股东会召开日至少在股东会召开日至少前10日有权提名董事候选人。前10日有权提名董事候选人。

公司董事会、审计委员会以及持有或者合并持有公司公司董事会、审计委员会以及单独持有或者合并持有公司发行在

发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选名独立董事候选人。人。

第一百一十二条上市公司应和董事签订聘任合同，第一百一十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事

明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责

反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责除合同的补偿等内容。追偿等内容。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得利用职权牟取不正当利益。

益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存

（二）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义储；

开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

3章程原条款内容章程修改后内容

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间者进行交易；

接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属业机会，但向董事会或者股东会报告并充分披露原因、利益冲突

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经防范措施及对上市公司的影响后经股东会决议通过，或者公司根股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公（十一）不得违规操作本公司股票；

司资产；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

（十一）不得违规操作本公司股票；务。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，其他忠实义务。应承担赔偿责任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司追究法律责任。

造成损失的，应承担赔偿责任。董事会视情节轻重对董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲直接责任人给予处分直至追究法律责任。属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董二款第（四）项规定。

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对偿的保障措施。董事辞职生效或任期届满，应向董事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义事辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控监督及评估内外部审计工作和内部控制，并指导公司风险管理体制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促后，提交董事会审议：其有效实施和监控评价。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

内部控制评价报告；审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

4章程原条款内容章程修改后内容

事务所；价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规或者重大会计差错更正；

定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条公司董事会设置战略委员会、提名委第一百五十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事责。公司根据《上市公司治理准则》和《公司章程》由董事会负组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会工作规程，规范专事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务门委员会的运作。

院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核从其规定。委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规会的运作。定。

第一百五十一条战略委员会成员为5名，其中独立董事2名，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管由独立董事担任召集人。

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下事会提出建议：

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事定的其他事项。

项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行采纳的具体理由，并进行披露。

披露。

5章程原条款内容章程修改后内容

第一百五十三条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事

2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董授权益、行使权益条件的成就；

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

董事会提出建议：

项。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

体理由，并进行披露。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经持股计划；

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期定的其他事项。

激励收入等组成，并按照监管规则要求合理制定绩效薪酬占比比董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完例，且一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并

相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条本章程第一百零五条关于不得担本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条任董事的情形同时适用于高级管理人员。

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零五条第一款所列

百一十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞时适用于高级管理人员。

职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百七十七条利润分配决策程序：第一百七十八条利润分配决策程序：

…………

（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当董事会应当在定期报告中披露原因。在定期报告中充分披露原因。

6章程原条款内容章程修改后内容

第一百七十九条现金分红政策：

（一）现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈

利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持第一百八十条现金分红政策：

续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配（一）现金分红政策保持一致性、合理性和稳定性，且应同时满股利；原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金利润的20%，其中，现金分红不低于50%，且最近三能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现分配股利；原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的

的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。20%，其中，现金分红不低于50%，且最近三年以现金方式累计公司利润分配必须经过审计机构审计。分配的利润不少于最近三年实现的归属于公司股东的年均可分

（二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展配利润的30%。

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金公司利润分配必须经过审计机构审计。

支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金（二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身分红政策：经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，下列情形，提出差异化的现金分红政策：

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润例最低应达到80%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项例最低应达到20%；规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。