2025年第二次临时股东会会议资料
2025年10月9日﹒南京2025年第二次临时股东会会议资料
苏豪弘业股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程及有关事项
现场会议时间：2025年10月9日（星期四）14点00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室
现场会议主持人：董事长马宏伟先生
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案序号非累积投票议案
1关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2关于《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》的议案
3关于《公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划
4
相关事项的议案
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席会议董事在会议文件上签字
十、会议结束
12025年第二次临时股东会会议资料
目录
1.关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.........3
2.关于《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》的议案................39
3.关于《公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案............48
4.关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的
议案...................................................54
22025年第二次临时股东会会议资料
议案1：
关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而实现公司和股东价值最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见附件《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
以上议案，提请股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2025年10月9日
32025年第二次临时股东会会议资料
附件苏豪弘业股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》和《苏豪弘业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行 A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予不超过493.12万股限制性股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额的2.00%。
在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。
4、本计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。
在本计划草案公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公
42025年第二次临时股东会会议资料
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划授予的激励对象共73人，包括公司（含分公司、控股子公司）董
事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不包含外部董事（含独立董事）。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
52025年第二次临时股东会会议资料
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
12、本计划经江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东会审议
通过后方可实施。公司股东会在对本计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
13、自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
62025年第二次临时股东会会议资料
目录
声明....................................................4
特别提示..................................................4
第一章释义.................................................8
第二章实施本计划的目的与原则.......................................10
第三章本计划的管理机构..........................................11
第四章激励对象的确定依据和范围.....................................12
第五章本计划所涉及标的股票来源、数量和分配.........................14
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..................15
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...............................18
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件.............................19
第九章限制性股票的调整方法和程序...................................24
第十章限制性股票的会计处理........................................26
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...............................28
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...............................31
第十三章公司及激励对象发生异动的处理...............................33
第十四章限制性股票回购注销原则.....................................36
第十五章附则...............................................38
72025年第二次临时股东会会议资料
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏豪弘业、公司指苏豪弘业股份有限公司
本计划、本激励计划指苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）
激励对象指董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配[2006]175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》指（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《苏豪弘业股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会
82025年第二次临时股东会会议资料
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
92025年第二次临时股东会会议资料
第二章实施本计划的目的与原则
一、本计划的目的
为进一步完善苏豪弘业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等其他相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
苏豪弘业实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央和江苏省关于深化国有
企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。
本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立良好的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
二、本计划的原则
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
102025年第二次临时股东会会议资料
第三章本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
112025年第二次临时股东会会议资料
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》并参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不包括外部董事（含独立董事）。
二、激励对象的范围
（一）本计划授予激励对象共73人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司（含分公司、控股子公司）管理骨干、业务骨干及董事会认为需要
激励的其他骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
122025年第二次临时股东会会议资料
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
132025年第二次临时股东会会议资料
第五章本计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占本计划草案公告时公司总股本24676.75万股的2.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股票姓名职务告日公司股本总
票数量（万股）总量的比例额的比例
马宏伟董事长23.304.73%0.094%
蒋海英董事、总经理23.304.73%0.094%
陈长理副总经理21.004.26%0.085%
副总经理、总法律顾问
姚淳21.004.26%0.085%（合规管理负责人）
朱晓冬财务负责人16.103.26%0.065%
沈旭董事会秘书18.603.77%0.075%
管理骨干、业务骨干及董事会认为需
369.8275.00%1.499%
要激励的其他骨干（合计67人）
合计493.12100.00%2.00%
注1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提
交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
142025年第二次临时股东会会议资料
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日授予日在本计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
三、本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
152025年第二次临时股东会会议资料
四、本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后34%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
五、本计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后的6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人
员和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
162025年第二次临时股东会会议资料
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
172025年第二次临时股东会会议资料
第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、本激励计划授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（二）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司标的股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。
182025年第二次临时股东会会议资料
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
192025年第二次临时股东会会议资料
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
202025年第二次临时股东会会议资料
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予
价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）条和/或第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（五）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期业绩考核条件
1、以2024年基本每股收益为基数，2025年基本每股收益增长率不低于
10.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个2、2025年加权平均净资产收益率不低于1.73%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于10.0%，且不低于同行业平均水平；
4、2025年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
212025年第二次临时股东会会议资料
1、以2024年基本每股收益为基数，2026年基本每股收益增长率不低于
21.0%，且不低于同行业平均水平；
第二个2、2026年加权平均净资产收益率不低于1.90%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于21.0%，且不低于同行业平均水平；
4、2026年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
1、以2024年基本每股收益为基数，2027年基本每股收益增长率不低于
33.1%，且不低于同行业平均水平；
第三个2、2027年加权平均净资产收益率不低于2.09%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2027年利润总额增长率不低于33.1%，且不低于同行业平均水平；
4、2027年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
注：（1）以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准；
（2）以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除；
（4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而实
施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（六）个人层面考核根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考评结果优秀称职/良好基本称职/基本合格不称职/不合格
个人层面解除限售比例100%80%0%
222025年第二次临时股东会会议资料
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可供分配利润的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
232025年第二次临时股东会会议资料
第九章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
242025年第二次临时股东会会议资料
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
252025年第二次临时股东会会议资料
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日（2025年7月16日），每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股5.71元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2025年9月，对授予的493.12万股限制性股票成本在2025年-2029年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量激励成本2025年2026年2027年2028年2029年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
493.122815.72337.891013.66858.79445.82159.56
262025年第二次临时股东会会议资料
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
272025年第二次临时股东会会议资料
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、限制性股票的授予程序
（一）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
282025年第二次临时股东会会议资料
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出
解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次
解除限售期对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
292025年第二次临时股东会会议资料
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经薪酬与考核委员
会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经薪酬与考核
委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
302025年第二次临时股东会会议资料
第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用协议执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
312025年第二次临时股东会会议资料
（三）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
322025年第二次临时股东会会议资料
第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
1、并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
2、激励对象成为独立董事；
332025年第二次临时股东会会议资料
3、在激励对象劳动合同到期时公司决定不与其续约的。
（三）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司、控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情
形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当
期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自
限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。
2、在首个可解除限售日之后发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情
形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期
根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上
一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。
（四）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（五）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（六）发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象的劳动合同到期时主动提出不续约的；
342025年第二次临时股东会会议资料
3、激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不
再属于本计划规定的激励范围时。
（七）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
当激励对象出现上述情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予
限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
352025年第二次临时股东会会议资料
第十四章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
362025年第二次临时股东会会议资料格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
372025年第二次临时股东会会议资料
第十五章附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
382025年第二次临时股东会会议资料
议案2：
关于《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为明确公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的管
理机构及其职责权限、实施程序、特殊情况处理、信息披露及监督管理、财务会
计与税收处理等各项内容，公司制订了《2025年限制性股票激励计划管理办法》，详见附件。
以上议案，提请股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2025年10月9日
392025年第二次临时股东会会议资料
附件：
苏豪弘业股份有限公司
2025年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则第一条为贯彻落实苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规和
规范性文件，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二章管理机构及其职责权限
第二条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第三条董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
第四条董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
402025年第二次临时股东会会议资料
第五条公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第七条激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第八条如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第三章本激励计划的实施程序
第一节限制性股票的生效程序
第九条董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
第十条公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十一条董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第十三条公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十五条本计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。
第十六条股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
412025年第二次临时股东会会议资料表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二节限制性股票的授予程序
第十七条股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励
对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
第十八条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第十九条董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十条公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十一条公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
第二十二条激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
第二十三条公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。
第二十四条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司
422025年第二次临时股东会会议资料
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第三节限制性股票解除限售程序
第二十五条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十六条对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统
一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十七条对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有
的该次解除限售期对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
第二十八条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十九条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
第四节本激励计划的变更程序
第三十条公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
第三十一条公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五节本激励计划的终止程序
第三十二条公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
432025年第二次临时股东会会议资料
第三十三条公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。
第三十四条律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十五条本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
第三十六条公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
第三十七条如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第四章特殊情况处理
第三十八条公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权
442025年第二次临时股东会会议资料益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十九条激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
1、并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
2、激励对象成为独立董事；
3、在激励对象劳动合同到期时公司决定不与其续约的。
（三）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司、控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情
形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当
期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限
制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。
2、在首个可解除限售日之后发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情
形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期
根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一
解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。
（四）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
452025年第二次临时股东会会议资料
（五）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（六）发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象的劳动合同到期时主动提出不续约的；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不
再属于本计划规定的激励范围时。
（七）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
当激励对象出现上述情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予
限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
462025年第二次临时股东会会议资料
第五章信息披露及监督管理
第四十条公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
第六章财务会计与税收处理
第四十一条按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第四十二条激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及
时、足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
第七章附则
第四十三条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第四十四条本办法自公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
472025年第二次临时股东会会议资料
议案3：
关于《公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
各位股东：
为确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，根据法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司制订了《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，详见附件。
以上议案，提请股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2025年10月9日
482025年第二次临时股东会会议资料
附件：
苏豪弘业股份有限公司
2025年限制性股票激励计划考核管理办法
为保证苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核对象本办法适用于公司激励计划所确定的激励对象，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
492025年第二次临时股东会会议资料
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司财务部负责提供相关数据，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司审计部负责对相关数据及调整事项进行审核。
4、公司人力资源部负责激励对象的考核工作，以及考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会或其授权范围内对激励对象的考核结果进
行审议并做出决议。
第三章考核内容
第五条考核指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
各年度公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期业绩考核条件
1、以2024年基本每股收益为基数，2025年基本每股收益增长率不低于
10.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个2、2025年加权平均净资产收益率不低于1.73%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于10.0%，且不低于同行业平均水平；
4、2025年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
1、以2024年基本每股收益为基数，2026年基本每股收益增长率不低于
21.0%，且不低于同行业平均水平；
第二个2、2026年加权平均净资产收益率不低于1.90%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于21.0%，且不低于同行业平均水平；
4、2026年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
1、以2024年基本每股收益为基数，2027年基本每股收益增长率不低于
33.1%，且不低于同行业平均水平；
第三个2、2027年加权平均净资产收益率不低于2.09%；
解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2027年利润总额增长率不低于33.1%，且不低于同行业平均水平；
4、2027年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。
注：（1）以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准；
（2）以上考核年度的“加权平均净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其
502025年第二次临时股东会会议资料
他股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除；
（4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而实
施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
第六条激励对象个人层面绩效考核
公司根据激励对象所处岗位的不同性质设置相应的考核目标及考核办法，充分促进激励对象在岗位上诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
1、公司内部董事、公司的高级管理人员
根据相关考核制度规定，内部董事、公司的高级管理人员实施年度考核，包括经营业绩、重点工作、风险控制、党建工作、安全工作等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
2、公司及其分公司管理骨干、业务骨干
根据相关考核制度规定，管理骨干、业务骨干实施年度考核，包括经营业绩、重点工作、民主测评等，根据各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
3、公司控股子公司的管理骨干、业务骨干
根据相关考核制度规定，控股子公司的管理骨干、业务骨干实施年度考核，包括经营业绩、重点工作、民主测评等。根据各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
4、公司及其分公司、重要控股子公司董事会认为需要激励的其他骨干
董事会认为需要激励的其他骨干，主要以本人所从事工作岗位的相关内容实施年度考核，主要包括工作业绩、工作态度等指标，根据各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
512025年第二次临时股东会会议资料
第四章考核等级及应用
第七条个人绩效考核等级一般分为四个等级：优秀、称职/良好、基本称职
/基本合格、不称职/不合格，各等级依据岗位考核规则不同而有所区别。
第八条考核结果的应用
激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考评结果优秀称职/良好基本称职/基本合格不称职/不合格
个人层面解除限售比例100%80%0%因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
第五章考核程序
第九条考核年度与频次
解除限售考核的年度分别为2025-2027年三个会计年度。激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面绩效考核年度与公司层面业绩考核年度保持一致。
第十条考核流程
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果。
第六章其他
第十一条考核结果管理考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
1、考核结果反馈与申诉
被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后15个工作日内向被考核者通知考核结果。
522025年第二次临时股东会会议资料
如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年。
第十二条附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
532025年第二次临时股东会会议资料
议案4：
关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案
为确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（4）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激
励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（6）在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情形时，按照
相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故激励
542025年第二次临时股东会会议资料
对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改须得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关文件；
（10）授权董事会办理本激励计划实施所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东会行使的权利除外。
2.提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定须由股东会行使的权利除外。
3.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，提请股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2025年10月9日
55
沪公网安备31011802005267号
