证券简称：苏豪弘业证券代码：600128编号：临2025-030
苏豪弘业股份有限公司
关于修改《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）于2025年6月20日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，监事会相关制度相应废止。
《公司章程》具体修订如下：
修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第一章总则第一章总则
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
有限公司（以下简称“公司”）。公司由原江苏省工份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原江苏艺品进出口（集团）公司改制组建，经江苏省体制改省工艺品进出口（集团）公司改制组建，经江苏省革委员会苏体改生[1994]280号文件批准设立的定体制改革委员会苏体改生[1994]280号文件批准设
向募集股份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册立的定向募集股份有限公司，在江苏省市场监督管
1修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会
913200001347643058。信用代码为：913200001347643058。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。的组织，开展党的活动。建立党的工作机构，配齐公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
人员，保障党组织的工作经费。
第十条第十一条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级事和高级管理人员。
管理人员。
第十二条第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问，以及由总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和
2修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》总经理提名董事会聘任的其他人员。本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条第十五条
经公司登记机关核准，公司经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经食品销售；成品油批发；原油批发。（依法须经批准营；食品销售；成品油批发；原油批发。（依法须的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；为准）
国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联
询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技
化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管广；化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；
理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及除外）；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活仪用品制造（象牙及其制品除外）；成品油批发（不动）。含危险化学品）；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第三章党委会第三章公司党委
第十六条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员
第十五条会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，公司设中共苏豪弘业股份有限公司委员会（以下简设立党的纪律检查委员会。
称公司党委），下设书记1名、副书记和党委委员若公司党委由党员大会选举产生，每届任期为5年。
干名，按党章规定的权限和程序任免。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委设书记1名、副书记1至2名，其他党委委员若干名，按党章规定的权限和程序任免。
第十六条第十七条
公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落下列职权：实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规是：
和公司重大决策、重要工作部署的意见和措施。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
（二）研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教
作、精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设等育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
方面的重大问题。原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
（三）研究决定党委成员分工，指导公司人才队伍保持高度一致；
建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社代表、政协委员等初步人选候选人；会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
（四）研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
惩、责任追究等事项，向总经理层、董事会提出意见级党组织决议在本公司贯彻落实；
和建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
（五）研究公司及重要子公司以市场化方式公开选东会、董事会和经理层依法行使职权；
聘经营管理人员的原则、程序、方式等。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（六）研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
员履职待遇和业务支出的总体方案，向总经理层、董（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、事会提出意见和建议。。支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
（七）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
件、重大违规案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、系公司改革发展稳定的重大问题进行讨论研究，提出精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公意见和建议。司工会、共青团等群团组织；
4修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（九）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事重要事项。项。
第十八条
公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十七条第十九条
党委参与重大问题决策的主要程序：按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司
（一）党委召开党委会对董事会、总经理层拟决策党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
的“三重一大”等事项进行讨论研究，提出意见和建置程序。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，议；再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
（二）进入董事会、总经理层尤其是任董事长、总
经理的党委委员，应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、总经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、总经理层的党委委员在董事会、总经理层决策后，应将决策情况及时向党委报告；
第四章股份第四章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十九条第二十一条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第二十条第二十二条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条第二十五条
公司股份总数为246767500股，均为普通股。公司已发行股份数为246767500股，均为普通股。
第二十四条第二十六条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
5修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十五条第二十七条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定其他方式。的其他方式。
第二十七条第二十九条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之的除外：一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条第三十条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式；他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
6修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条第三十一条
公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第三十条第三十二条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第三十一条第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条第三十五条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条第三十六条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
7修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十五条第三十七条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条第三十八条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条第三十九条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
8修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。
第三十八条第四十条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股东要求查阅、复制公司有关资料的，应提前通应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持知公司，并应向公司提供证明其持有公司股份的类股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份的要求予以提供。后按照相关法律法规及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十九条第四十一条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
9修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条第四十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请讼；审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
10修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风
控委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条第四十五条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成任损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成债务承担连带责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重他义务。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
11修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十四条第四十七条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利应当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出不得擅自变更或者豁免；
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害已发生或者拟发生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司违法违规提供担保；
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，占资产。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
第四十五条息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产法违规行为；
安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、东及其他关联方侵占公司资产的，公司将根据相关法资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董东的合法权益；
事、监事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、送司法机关追究刑事责任。机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
12修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条第五十条公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相控股股东及其他关联方代为承担成本和其他支出。使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
第四十七条资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提出；
供给控股股东及其他关联方使用：2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上
及其他关联方使用；市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、委托贷款；实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
易背景的商业承兑汇票；景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
6、中国证监会认定的其他方式。转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十八条第五十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方方案；
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案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；
司形式作出决议；（八）修改本章程；
（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十）审议批准第五十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产过公司最近一期经审计净资产30%的事项；超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议超过200万元的资产核销事项；（十四）审议超过200万元的资产核销事项；（十七）审议重大关联交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公会或其他机构和个人代为行使。司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条第五十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象供的担保；提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百之十的担保；分之十的担保；
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《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范保。
围内审议决定。凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范围内审议决定。
第五十条第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六的六个月内举行。个月内举行。
第五十一条第五十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一章程所定人数的三分之二时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他情形。的其他情形。
第五十二条第五十五条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董本公司召开股东会的地点为本公司住所地或者董
事会决定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场事会决定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东东提供便利。
大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条第五十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告：法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条第五十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会反馈意见。
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会原提议的变更，应征得监事会的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者主持。不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十六条第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
16修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股分之十以上股份的股东向审计与风控委员会提议召东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风控委监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在更，应当征得相关股东的同意。收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条第六十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计与风控委员会或者股东决定自行召集股东会知董事会，同时向上海证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。
于百分之十。审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条第六十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十九条第六十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第六十条第六十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本程的有关规定。章程的有关规定。
第六十一条第六十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
17修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权加新的提案。范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条第六十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东。会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条第六十六条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
于现场股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条第六十七条
18修订前修订后
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股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制以外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制以外，每位董事候选人应当以当以单项提案提出。单项提案提出。
第六十五条第六十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定日前至少二个工作日公告并说明原因。召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十六条第六十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十七条第七十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十八条第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
19修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。权委托书。
第六十九条第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，应当终止。会议登记应当终止。
20修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第七十四条第七十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会召开时，公司董事长、总经理、董事会秘秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当书应当列席会议，公司可以视情况要求其他董事、列席会议。高级管理人员列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条第七十七条股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务股东会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，在公司设副董事长的情形下，由或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务；公司没有设副董事长或副董事长董事主持。
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与推举一名董事履行职务。风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持持人，继续开会。人，继续开会。
第七十六条第七十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条第七十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。
第七十八条第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。
第八十条第八十二条
21修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决司总股份的比例；结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非说明；
流通股股东对每一决议事项的表决情况；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。
第八十二条第八十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第八十三条第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
22修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。过。
第八十四条第八十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
23修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条第八十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）董事会全体董事依据关联交易的相关规范性（二）董事会全体董事依据关联交易的相关规范
文件决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回性文件决定该股东是否属关联股东，并决定其是否避；回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席东大会的非关联股东按本章程第八十四、八十五条规股东会的非关联股东按本章程第八十六、八十七条定表决。规定表决。
第八十八条第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十九条第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。董事提名方式和程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决，当控股股东1、现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以控股比例达到30%时，应当采用累积投票制。上的股东，可以书面形式提名非独立董事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同可以书面形式提名独立董事候选人。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会2、董事会审议通过董事候选人名单，并以提案的应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。方式提请股东会审议。
（一）董事提名方式和程序股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
24修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
1、现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司的股东，可以书面形式提名董事候选人；2、董事会单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百审议通过董事候选人名单，并以提案的方式提请股东分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东会大会审议。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
（二）监事提名方式和程序前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
1、现任监事会、单独或合并持有公司股份3%以上一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥的股东，可以书面形式提名股东代表监事候选人；有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
2、监事会审议通过监事候选人名单，并以提案的候选董事的简历和基本情况。
方式提请股东大会审议。
第九十条第九十二条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
第九十一条第九十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十二条第九十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或其者他表决方的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次果为准。投票结果为准。
第九十三条第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条第九十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第九十五条第九十七条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
25修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。
第九十六条第九十八条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。
第九十八条第一百条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条第一百零一条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条第一百零二条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会事、监事在会议结束后立即就任。议结束后立即就任。
第一百〇一条第一百零三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具方案。体方案。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一节董事
第一百〇二条第一百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
26修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照，责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人未满的；民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任限未满的；
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条第一百零五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二不得超过公司董事总数的半数。分之一。
第一百〇四条第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
27修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行为他人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的业务；
其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇五条第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（二）应公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（三）及时了解公司业务经营管理状况；营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
28修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条第一百零八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事席董事会会议，视为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤建议股东会予以撤换。
换。
第一百〇七条第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日报告。董事会将在二日内披露有关情况。辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董务。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生会时生效。效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕移交手续，其对公司的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥生效后，以及任期结束后的一年内仍然有效，其对公所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直在任期结束后并不当然解除，任期结束后的一年内至该秘密成为公开信息。仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条第一百一十二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
29修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第一百一十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十二条第一百一十三条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由6名董事组成。董事会
第一百一十三条设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半董事会由6名董事组成。数选举产生。
第一百一十四条第一百一十四条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、（含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投固定资产投资等）、资产抵押、资产处置、资产核销、资、固定资产投资等）、资产抵押、资产处置、资
对外担保、委托理财、财务资助、资金调动和使用、产核销、对外担保、委托理财、财务资助、资金调
自用大宗物资（设备）及服务采购、关联交易、对外动和使用、自用大宗物资（设备）及服务采购、关
捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订、修改公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
30修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经更和重大会计差错更正；理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十六）决定公司重大会计政策调整、会计估计的工作；变更和重大会计差错更正；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授的其他职权。予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审审议。议。
公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要设立战略与投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策交易、财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权资、金融资产投资、固定资产投资等）：董事会具有投资、金融资产投资、固定资产投资等）：董事会
单项投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产
对外投资权限；30%的对外投资权限；
31修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公最近一期经审计净资产30%的资产收购处置（出售、司最近一期经审计净资产30%的资产收购处置（出置换和清理）权限；售、置换和清理）权限；
（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最
一期经审计净资产30%的资产抵押权限；近一期经审计净资产30%的资产抵押权限；
（四）核销资产：董事会具有不超过200万元的资（四）核销资产：董事会具有不超过200万元的产核销权限；资产核销权限；
（五）对外担保：行使未达本章程第四十九条标准（五）对外担保：行使未达本章程第五十二条标的对外担保决策权限；准的对外担保决策权限；
（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、海证券交易所股票上市规则》及《苏豪弘业股份有限《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。所自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《苏豪
（七）财务资助：按照《上海证券交易所股票上市弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交规则》规定行使财务资助决策权限。易决策权限。
（八）对外捐赠：董事会具有单次不超过公司最近（七）财务资助：按照《上海证券交易所股票上一期经审计净利润10%的对外捐赠权限。市规则》规定行使财务资助决策权限。
（九）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可（八）对外捐赠：董事会具有单次不超过公司最
提交董事会审议。近一期经审计净利润10%的对外捐赠权限。
公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他（九）其他低于上述标准但公司认为有必要的，上述交易时，应当对相同交易类别下标的相关各项交可提交董事会审议。
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用公司进行“对外担保”“委托理财”“财务资助”前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入之外的其他上述交易时，应当对相同交易类别下标相关的累计计算范围。的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导供担保。致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东他人提供担保。
大会批准。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。报告。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，可以免于按照上述规定履行相应程序，中国证
32修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条
董事会设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条第一百一十八条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范副董事长协助董事长工作。围。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十条第一百一十九条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，在公公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由司设副董事长的情形下，由副董事长履行职务；公司过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条第一百二十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事董事或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集议。和主持董事会会议。
第一百二十六条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
33修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条第一百二十六条
董事会决议表决方式为举手表决方式，但如有两名董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或现以上董事要求以记名场结合通信等方式。
投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。
董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决
议的方式时，则董事会应当召开会议。
第一百二十八条第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在投票权。该次会议上的投票权。
第一百三十条第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条
34修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
35修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
36修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条
审计与风控委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事人数需过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
37修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第一百三十九条审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会（以下合称”专门委员会“），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
上述专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
38修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十一条第一百四十四条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、聘。
董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾
为公司高级管理人员。问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条第一百四十五条
本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人员。
39修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》适用于高级管理人员。
第一百三十五条第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党董事会的授权行使下列职权：
委会、董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；党委会、董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（五）制定公司的具体规章；
务负责人、总法律顾问等高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理者解聘以外的负责管理人员；人员；
（八）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任提出战略规划建议；或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调（八）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事整方案，决定公司职工的聘用和解聘；会提出战略规划建议；
（十）拟订公司对外借贷、融资、担保计划。（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬
（十一）根据公司生产经营的实际情况，总经理有调整方案，决定公司职工的聘用和解聘；
权批准3000万元以下的对外投资（包括委托理财、（十）拟订公司对外借贷、融资、担保计划。
委托贷款、股权投资、金融资产投资），1000万元（十一）根据公司生产经营的实际情况，总经理以下的固定资产投资；有权批准3000万元以下的自有权批准3000万元以下的对外投资（包括委托理用大宗物资（设备）及服务采购；有权批准3000万财、委托贷款、股权投资、金融资产投资），1000元以下的资产处置（出售、置换和清理等）；有权批万元以下的固定资产投资；有权批准3000万元以
准单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资下的自用大宗物资（设备）及服务采购；有权批准
产抵押；有权批准低于公司最近一期经审计净资产3000万元以下的资产处置（出售、置换和清理等）；
10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产
有关资金管理规定执行。有权批准公司单次50万元10%的资产抵押；有权批准低于公司最近一期经审（含）以下的资产损失核销事项。计净资产10%的年度资金调动和使用。资金调动和超出以上权限的事项由董事会批准。使用按公司有关资金管理规定执行。有权批准公司以上涉及关联交易的，按《苏豪弘业股份有限公司单次50万元（含）以下的资产损失核销事项。关联交易管理制度》执行。超出以上权限的事项由董事会批准。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分以上涉及关联交易的，按《苏豪弘业股份有限公次进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间司关联交易管理制度》执行。
的累计额不超过上述规定为限。公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分
（十二）审议批准公司年度审计计划和重要审计报次进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期告，定期听取内部审计工作全面汇报。间的累计额不超过上述规定为限。
40修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（十三）审议决定各层级子公司改制、兼并重组、（十二）审议批准公司年度审计计划和重要审计上市以及资产置换、资产质押、拍卖、产权变动（包报告，定期听取内部审计工作全面汇报；括企业产权转让、企业增减资等）及放弃权利（优先（十三）审议决定各层级子公司改制、兼并重组、受让权、同比例增资）等事项。上市以及资产置换、资产质押、拍卖、产权变动（包以上事项涉及具体金额超出本条第十一款权限的括企业产权转让、企业增减资等）及放弃权利（优由董事会批准。先受让权、同比例增资）等事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。以上事项涉及具体金额超出本条第十一款权限的总经理列席董事会会议。由董事会批准。
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责员；
及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报合同规定。告，自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条第一百五十五条
公司应当为总法律顾问行使其职权提供便利条件，公司应当为总法律顾问行使其职权提供便利条公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合总法律顾问在法律事务公司相关人员应当支持、配合总法律顾问在法律事
管理方面的工作，谨慎对待总法律顾问提出的法律意务管理方面的工作，谨慎对待总法律顾问提出的法见和建议，不得无故干涉和阻挠总法律顾问的工作。律意见和建议，不得无故干涉和阻挠总法律顾问的工作。
第一百四十三条第一百五十六条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会会议的筹备、文件议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等信息披露事务等事宜。
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本本章程的有关规定。
章程的有关规定。
41修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第一百四十四条第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
（145条-158条，共计14条）
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在取。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，润弥补亏损。在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会年利润弥补亏损。
42修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规股比例分配的除外。
定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不产经营或者转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公少于转增前公司注册资本的百分之二十五。积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条第一百六十三条
公司利润分配决策程序为:公司利润分配决策程序为:
(一)公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董(一)公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立
事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理
润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
具体理由，并披露。的具体理由，并披露。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复小股东关心的问题。中小股东关心的问题。
43修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，计划。
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条第一百六十四条
公司利润分配的政策为：公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼司的可持续发展。顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东大会续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进股东会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分下可以进行中期分红。公司召开年度股东会审议年配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合条件下制定具体的中期分红方案。利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权
构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相方式进行利润分配。结合的方式进行利润分配。
（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定
44修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》件，经过详细论证后提交股东大会审议。并经出席股的条件，经过详细论证后提交股东会审议。并经出东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十六条第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条第一百六十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条第一百七十二条
45修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公见。
司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十三条第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件以邮件方式进行。方式进行。
第一百七十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或以邮件方式进行。
第一百七十八条第一百八十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次三个工作日为送达日期，以电子邮件送出的，自电公告刊登日为送达日期。子邮件成功发出为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
46修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百八十条第一百八十二条
公司指定《中国证券报》《上海证券报》中至少一公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定上指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司登公司公告和其他需要披露信息的网站。公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国报》《上海证券报》中至少一家上公告。债权人自接证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之系统公告。
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》中至少一三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家上公告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
47修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规证券报》中至少一家上公告。债权人自接到通知书之定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条第一百九十四条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
48修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决请求人民法院解散公司。的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条第一百九十五条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条第一百九十六条
公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
49修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并六十日内在《中国证券报》《上海证券报》中至少一于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者家上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分经营活动。
配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条第二百零一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十六条第二百零二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务。
收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
50修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十八条第二百零四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的抵触；规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百条第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百〇二条第二百零八条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条第二百零九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。
51修订前修订后
《公司章程（2024年6月27日）》《公司章程（2025年拟修订）》
第二百〇四条第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管近一次核准登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条第二百一十三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则。
第二百一十四条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。2024年6月27日施行的《公司章程》同时废止。
因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2025年6月21日
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沪公网安备31011802005267号
