苏豪弘业:苏豪弘业2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会会议资料

2025年12月29日﹒南京2025年第三次临时股东会会议资料

苏豪弘业股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程及有关事项

现场会议时间：2025年12月29日（星期一）14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室

现场会议主持人：董事长马宏伟先生

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布代表资格审查结果

三、推选监票人和计票人

四、股东审议以下议案序号非累积投票议案

1关于公司及控股子公司资产损失核销的议案

2关于增加为控股子公司提供担保额度的议案

3关于修改《公司章程》的议案

4关于修改《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

5关于修改《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案

6关于修改《苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

五、股东发言与提问

六、议案表决

七、宣布表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、出席会议董事在会议文件上签字

十、会议结束

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1.关于公司及控股子公司资产损失核销的议案.................................3

2.关于增加为控股子公司提供担保额度的议案.................................5

3.关于修改《公司章程》的议案......................................10

4.关于修改《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》的议案.......62

5.关于修改《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案.......74

6.关于修改《苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案.......83

22025年第三次临时股东会会议资料

议案1：

关于公司及控股子公司资产损失核销的议案

各位股东：

苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）于2025年10月16日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司资产损失核销的议案》，本次核销的资产损失共七项，账面原值合计1828.57万元，其中，单笔金额超过200万元的资产损失核销事项还需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、本次资产损失核销概况

单位名对方单位款项性质核销金额（万元）苏豪弘业股份有限

无锡市恒又盛金属物资有限公司应收款项798.97公司江苏省化肥工业有

江苏金联盟肥业科技有限公司应收款项275.10限公司

二、本次资产损益核销对公司的影响

本次核销资产主要是被投资单位已破产终结或相关应收款项账龄过长，公司经多渠道全力追讨后确认无法收回。基于谨慎性原则，拟对上述资产损失予以核销，并保留对已核销的资产备查登记，做到账销案存。

本次提请股东会审议批准的核销资产账面原值合计1074.07万元，均已全额计提减值准备，账面净值为零，因此对报告期内损益无影响。

本次核销资产真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

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以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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议案2：

关于增加为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

经公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会审议批准，同意公司为合并报表范围内7家控股子公司自2024年年度股东大会审议通过之日后发生

的银行综合授信提供不超过5.25亿元的保证式担保。有关上述担保的详情参见公司于2025年4月29日及2025年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《苏豪弘业第十届董事会第三十七次会议决议公告》（临2025-012）”“《苏豪弘业关于为控股子公司提供担保额度的公告》（临2025-018）”“《苏豪弘业2024年年度股东大会决议公告》（临2025-023）”。

现根据子公司业务发展需要，公司拟增加为全资子公司广东省弘业能源有限公司（以下简称“广东弘业”）的担保额度。公司拟为广东弘业自公司股东会审议通过之日至2025年年度股东会之日期间签订的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供不超过1.5亿元的保证式担保，担保期间不超过三年。

本次增加为广东弘业的担保额度后，公司为控股子公司担保总额合计为6.75亿元。

2025年10月16日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议并全票通

过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》。

本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

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（二）本次担保预计基本情况被担保方最近一担保额度占上市公期（2025年6月截至目前担保本次新增担保额司最近一期（2025担保预计有是否关是否有担保方被担保方担保方持股比例30日）资产负债余额（万元）度（万元）年6月30日）净资效期联担保反担保率产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

苏豪弘业广东弘业100%116.10%0150007.06%12个月否否

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况

?法人

被担保人类型□其他______________（请注明）被担保人名称广东省弘业能源有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例苏豪弘业股份有限公司持有100%的股权法定代表人姚淳

统一社会信用代码 91440500MAEDJTJ165

成立时间2025-03-04

注册地汕头保税区 B08地块办公楼主楼四层 A405房之 18注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；玩具、动漫及游艺经营范围用品销售；纺织专用设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年6月30日

/20252024年12月31日项目年1-6月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额4306.520

主要财务指标（元）负债总额5000.000

资产净额-693.480营业收入00

净利润-693.480

三、担保协议的主要内容

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担保协议尚未签订，待本次担保事项经公司股东会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务需要确定合作金融机构或其他单位，并签订担保协议。

四、担保的必要性和合理性

广东弘业为公司全资子公司，为其提供担保是满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体经营发展要求。本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司将在担保过程中加强对其业务监督，强化风险控制。

五、董事会意见

公司于2025年10月16日召开第十一届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》。董事会认为公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，是为满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体发展要求。

本次担保事项的审议程序符合证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的相关规定。

同意将本议案提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至11月底，公司对外担保总额为4.45亿元。其中：为对合并报表范围内控股子公司提供担保总额为3.86亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的

18.17%；为关联参股公司提供担保的总额为0.59亿元，占公司最近一期经审计净

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资产的2.78%。本公司及控股子公司无逾期担保。

以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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议案3：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）于2025年12月11日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。应公司业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“第一类医疗器械销售”。

同时，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对股东会、董事会及总经理的职权范围进行调整。此外，公司限制性股票激励计划授予完成后，注册资本相应增加。

基于上述各项调整，公司拟对《公司章程》作相应修改。具体修订如下：

修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为人民币246767500.00第六条公司注册资本为人民币251698700.00元。元。

第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围为：第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围为：

许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；

食品销售；成品油批发；原油批发。（依法须经批准食品销售；成品油批发；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；

国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；

煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；

第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服

询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；

品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；

理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用设农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品除外）；成品油批发（不含危险化学品）；机械设备制造（象牙及其制品除外）；成品油批发（不含危险

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修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目化学品）；机械设备销售；机械电气设备销售。（除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第二十五条公司已发行股份数为246767500第二十五条公司已发行股份数为251698700股，股，均为普通股。均为普通股。

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、

（六）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）修改本章程；事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师（九）审议批准第五十二条规定的担保事项；

事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）审议批准第五十二条规定的担保事项；司最近一期经审计净资产30%的事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计净资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议达到上海证券交易所规定的需要股东会

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；决策的关联交易、财务资助、重大交易、期货及衍生

（十四）审议超过200万元的资产核销事项；品交易等事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章券交易所的规定。

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股由董事会或其他机构和个人代为行使。东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

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修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

…………

第一百一十四条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定资产投资等）、资产抵押、资产处置、资产核销、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、对外担保、委托理财、财务资助、资金调动和使用、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其自用大宗物资（设备）及服务采购、关联交易、对外报酬事项和奖惩事项；

捐赠等事项；（九）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订本章程的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十一）管理公司信息披露事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经计师事务所；

理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的定其报酬事项和奖惩事项；工作；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含

（十二）制订本章程的修改方案；委托理财、股权投资、金融资产投资、固定资产投资

（十三）管理公司信息披露事项；等）、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担

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修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款计师事务所；等）、关联交易、对外捐赠等事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更工作；和重大会计差错更正；

（十六）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更（十六）审议批准公司定期报告、内部控制评价报告、和重大会计差错更正；合规管理报告、ESG（可持续发展）报告等；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工其他职权。资总额预算与清算方案等；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。（十八）审议批准年度内部审计计划和重要审计报告；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产处置、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财资产抵押、对外担保事项、关联交易、财务资助、对

务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报评审，并报股东会批准。股东会批准。

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、（一）对外担保事项：行使未达本章程第五十二条标金融资产投资、固定资产投资等）：董事会具有单项准的对外担保决策权限。公司全体董事应当审慎对待投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失投资权限；当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不

（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监近一期经审计净资产30%的资产收购处置（出售、会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得置换和清理）权限；强制公司为他人提供担保；

（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷期经审计净资产30%的资产抵押权限；款等）事项：按照《上海证券交易所股票上市规则》

（四）核销资产：董事会具有不超过200万元的资规定行使财务资助决策权限；

产核销权限；（三）关联交易事项：按照中国证监会的有关规定、

（五）对外担保：行使未达本章程第四十九条标准的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所对外担保决策权限；自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《苏豪弘

（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决海证券交易所股票上市规则》及《苏豪弘业股份有限策权限；董事会审议关联交易事项时，应当关注交易公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股（七）财务资助：按照《上海证券交易所股票上市规东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项

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修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》则》规定行使财务资助决策权限。报告；

（八）对外捐赠：董事会具有单次不超过公司最近一（四）期货及衍生品交易事项：按照《上海证券交易期经审计净利润10%的对外捐赠权限。所自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《苏豪

（九）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提弘业股份有限公司期货及衍生品交易管理制度》的规交董事会审议。定行使决策权限；

公司进行“对外担保”“委托理财”“财务资助”之（五）对外捐赠事项：董事会具有单次不超过公司最

外的其他上述交易时，应当对相同交易类别下标的相近一期经审计净利润10%的对外捐赠权限；

关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，（六）重大交易（包括但不限于上海证券交易所规定分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，的交易）事项：董事会具有3000万元以上，不超过不再纳入相关的累计计算范围。公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产售资产、资产处置等交易事项权限；

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损（七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现交董事会审议。

其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公公司进行“对外担保”“委托理财”“财务资助”之司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供外的其他上述交易时，应当对相同交易类别下标的相担保。关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利不再纳入相关的累计计算范围。

益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，可公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，可以免于按照上述规定履行相应程序，中国证监会或者以免于按照上述规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

上海证券交易所另有规定的除外。超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。

第一百四十一条公司董事会设置战略与 ESG（合第一百四十一条公司董事会设置战略与 ESG 委员规委员会）、提名、薪酬与考核委员会（以下合称“专会（合规委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会门委员会”），依照本章程和董事会授权履行职责，（以下统称“专门委员会”），依照本章程和董事会专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审员会工作规程由董事会负责制定。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条第一百四十八条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使下列职权：：会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委

会、董事会决议，并向董事会报告工作；会、董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事

负责人、总法律顾问等高级管理人员；会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会提（八）本章程或董事会授予的其他职权。

出战略规划建议；总经理列席董事会会议。

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）拟订公司对外借贷、融资、担保计划。

（十一）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准3000万元以下的对外投资（包括委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资），1000万元以下的固定资产投资；有权批准3000万元以下的自用

大宗物资（设备）及服务采购；有权批准3000万元

以下的资产处置（出售、置换和清理等）；有权批准

单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押；有权批准低于公司最近一期经审计净资产10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关资金管理规定执行。有权批准公司单次50万元（含）以下的资产损失核销事项。

超出以上权限的事项由董事会批准。

以上涉及关联交易的，按《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。

公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次

进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（十二）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。

（十三）审议决定各层级子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、资产质押、拍卖、产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃权利（优先受让权、同比例增资）等事项。

以上事项涉及具体金额超出本条第十一款权限的由

152025年第三次临时股东会会议资料

修订前修订后

《公司章程（2025年7月10日）》《公司章程（2025年拟修订）》董事会批准。

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二百一十四条本章程自股东会审议通过之日起第二百一十四条本章程自股东会审议通过之日起施施行。2024年6月27日施行的《公司章程》同时行。2025年7月10日施行的《公司章程》同时废废止。止。

修改后《公司章程》全文参见附件。

以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

162025年第三次临时股东会会议资料

附件：

苏豪弘业股份有限公司

SOHO HOLLY CORPORATION公司章程

（2025年修订）

二〇二五年十二月

172025年第三次临时股东会会议资料

第一章总则................................................19

第二章经营宗旨和范围...........................................20

第三章公司党委..............................................21

第四章股份................................................22

第一节股份发行..............................................22

第二节股份增减和回购...........................................22

第三节股份转让..............................................24

第五章股东和股东会............................................25

第一节股东................................................25

第二节控股股东和实际控制人........................................27

第三节股东会的一般规定..........................................29

第四节股东会的召集............................................31

第五节股东会的提案与通知.........................................32

第六节股东会的召开............................................33

第七节股东会的表决和决议.........................................36

第六章董事和董事会............................................40

第一节董事的一般规定...........................................40

第二节董事会...............................................42

第三节独立董事..............................................46

第四节董事会专门委员会..........................................48

第七章高级管理人员............................................50

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................52

第一节财务会计制度............................................52

第二节内部审计..............................................54

第三节会计师事务所的聘任.........................................55

第九章通知和公告.............................................55

第一节通知................................................55

第二节公告................................................56

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................57

第一节合并、分立、增资和减资.......................................57

第二节解散和清算.............................................58

第十一章修改章程.............................................60

第十二章附则...............................................61

182025年第三次临时股东会会议资料

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建，经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280号文件批准设立的定向募集股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：913200001347643058。

第三条公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行

人民币普通股3500万股，于1997年9月1日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：苏豪弘业股份有限公司

SOHO HOLLY CORPORATION。

第五条公司住所：江苏省南京市中华路50号弘业大厦，邮政编码：210001

第六条公司注册资本为人民币251698700.00元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。建立

192025年第三次临时股东会会议资料

党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以提高经济效益为中心，完善企业经营机制，调整产品结构，提高产品质量和档次，努力发展名优出口产品，确保资产保值增值，实现以国际市场为导向，外贸企业为龙头，出口生产企业为基础的出口生产、经营体系，把公司办成集团化、国际化、实业化的经济实体，使全体股东获取良好的收益。

第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围为：

许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品销售；成品油批发；原油批发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农

产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；

安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品

及用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；成品油批发（不含危险化学品）；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

202025年第三次临时股东会会议资料

第三章公司党委

第十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

公司党委设书记1名、副书记1至2名，其他党委委员若干名，按党章规定的权限和程序任免。

第十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第十八条公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子

成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十九条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司党委研究讨论是董事会、经

212025年第三次临时股东会会议资料

理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第四章股份

第一节股份发行

第二十条公司的股份采取股票的形式。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条公司的发起人为江苏省工艺品进出口（集团）公司，认购的股份数为5217万股；出资方式为：以经评估确认的经营性净资产折价入股；出资时间为1994年6月。

第二十五条公司已发行股份数为251698700股，均为普通股。

第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

222025年第三次临时股东会会议资料

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

232025年第三次临时股东会会议资料

第三节股份转让

第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

242025年第三次临时股东会会议资料

第五章股东和股东会

第一节股东

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应提前通知公司，并应向公司提供证

明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相关法律法规及本章程的规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东

252025年第三次临时股东会会议资料

及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与

风控委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

262025年第三次临时股东会会议资料讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风控委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

272025年第三次临时股东会会议资料

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担

成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关

联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

282025年第三次临时股东会会议资料

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品

和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第三节股东会的一般规定

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第五十二条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议达到上海证券交易所规定的需要股东会决策的关联交易、财务资助、重大

交易、期货及衍生品交易等事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分

292025年第三次临时股东会会议资料

之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范围内审议决定。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风控委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或者董事会决定的其他地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

302025年第三次临时股东会会议资料

第四节股东会的召集

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十八条审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。

审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券

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交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十一条对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

322025年第三次临时股东会会议资料

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制以外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

332025年第三次临时股东会会议资料

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会召开时，公司董事长、总经理、董事会秘书应当列席会议，公司可

以视情况要求其他董事、高级管理人员列席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会召集人主持。审计与风控

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委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

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第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

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计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；

（二）董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十六、八十七条规定表决。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名方式和程序如下：

1.现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以书面形式提名非独立董

事候选人；董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以书面形式提名独立董事候选人。

2.董事会审议通过董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

372025年第三次临时股东会会议资料决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。

第一百零三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

392025年第三次临时股东会会议资料

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

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不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的一年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会由6名董事组成。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等）、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保、提供

财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项；

（十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

（十六）审议批准公司定期报告、内部控制评价报告、合规管理报告、ESG（可持续发展）报告等；

（十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；

（十八）审议批准年度内部审计计划和重要审计报告；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

432025年第三次临时股东会会议资料

（一）对外担保事项：行使未达本章程第五十二条标准的对外担保决策权限。公司全体

董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：按照《上海证券交易所股票上市规则》规定行使财务资助决策权限；

（三）关联交易事项：按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限；董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告；

（四）期货及衍生品交易事项：按照《上海证券交易所自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《苏豪弘业股份有限公司期货及衍生品交易管理制度》的规定行使决策权限；

（五）对外捐赠事项：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠权限；

（六）重大交易（包括但不限于上海证券交易所规定的交易）事项：董事会具有3000

万元以上，不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产处置等交易事项权限；

（七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审议。

公司进行“对外担保”“委托理财”“财务资助”之外的其他上述交易时，应当对相同交易类别下标的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，可以免于按照上述规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

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第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风

控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

至少于会议召开三日以前发出。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或现场结合电子通信等方式。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

452025年第三次临时股东会会议资料

委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

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第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计与风控委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事需过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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第一百四十条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略与 ESG委员会（合规委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第七章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委会、董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十二条总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。

副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘，由董事会作出相关任免决定。

副总经理接受总经理的业务领导，并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。

第一百五十三条公司设一名总法律顾问兼合规负责人，为公司高级管理人员，由董事

会按规定的要求和程序聘任或解聘。总法律顾问全面负责公司的法律事务工作，直接对公司董事长和总经理负责。总法律顾问行使下列职权：

（一）全面负责法律事务和法律风险防范工作，统一协调处理决策、经营和管理中的法律事务；

（二）建立、健全公司及所属企业法律事务管理机构，组织、领导法律事务管理机构的工作；

（三）参与重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律问题提出意见和建议；

（四）参与公司重要规章制度的制定和实施；

（五）组织制定和实施法律风险防范规划，开展法律风险评估、警示和整改；

（六）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度；

（七）对公司及所属企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；

（八）审批职能部门及所属企业要求法律事务管理机构办理法律事务的申请；

（九）对公司的企业改制、改组、重大投融资方案等组织专门论证并出具法律意见书；

（十）对涉及公司重大权益的纠纷，作出和解、调解、仲裁、诉讼的决定；

（十一）其他应当由总法律顾问履行的职责。

第一百五十四条总法律顾问列席董事会会议、总经理办公会及其他重大专题会议。

第一百五十五条公司应当为总法律顾问行使其职权提供便利条件，公司董事、财务负

责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合总法律顾问在法律事务管理方面的

512025年第三次临时股东会会议资料工作，谨慎对待总法律顾问提出的法律意见和建议，不得无故干涉和阻挠总法律顾问的工作。

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

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应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司利润分配决策程序为:

（一）公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配的政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资

532025年第三次临时股东会会议资料回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合

现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金

分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东会审议。并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

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第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期，以电子邮件送出的，自电子邮件成功发出为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十二条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

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公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

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径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

592025年第三次临时股东会会议资料款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

602025年第三次临时股东会会议资料

第十二章附则

第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”，不含本数。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十四条本章程自股东会审议通过之日起施行。2025年7月10日施行的《公司章程》同时废止。

612025年第三次临时股东会会议资料

议案4：

关于修改《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理和规范运作水平，使公司内部治理制度与监管规定衔接，修改《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》。

修改后的《苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度》详见附件。

以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

622025年第三次临时股东会会议资料

附件：

苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引5号》）等业务规则和《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上

632025年第三次临时股东会会议资料市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章关联交易及关联人

第五条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

642025年第三次临时股东会会议资料

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但

652025年第三次临时股东会会议资料

其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联人报备

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的审议及披露

第十条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

根据上述规定无需提交董事会审议的关联交易，由公司经理层批准后实施。

第十一条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

662025年第三次临时股东会会议资料

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十二条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用

672025年第三次临时股东会会议资料

本制度第十条、第十一条的规定。公司出资额达到本制度第十一条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十六条公司向关联人购买或者出售资产，应遵循以下规定：

（一）达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

（二）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比

交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（三）公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实

际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、

682025年第三次临时股东会会议资料

第十一条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第一款的标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当

区分交易对方、交易类型等分别进行预计；

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；

（五）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金

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额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算；

（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定；

（七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；

（八）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项

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至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第五章附则

第二十三条本制度与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致

或有未尽事宜的，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

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议案5：

关于修改《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理和规范运作水平，使公司内部治理制度与监管规定衔接，修改《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法》。

修改后的《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法》详见附件。

以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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附件：

苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法

(2025年12月修订)

第一章总则

第一条为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏国资委省属企业借出资金与提供担保管理若干规定》（苏国资规〔2022〕4号）等法律、法规、规范性文件以

及《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和

担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，主要指为他人借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供各种形式担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第三条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括

公司对全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的担保。公司为自身

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债务提供担保不适用本办法。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，参照本办法执行。

公司提供反担保应当比照担保的规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供任何形式的担保。

第二章对外担保的审议及披露

第五条公司对外担保必须经董事会或股东会审批，由总经理办公会在

董事会或股东会批准的担保范围内负责具体实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供对外担保业务。

第六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

其中，公司股东会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外

的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对其审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第七条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事

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会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来

十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章对外担保的管理

第十三条公司对外担保由被担保对象发起，申请担保企业应提交书面申请，至少包括以下内容：

（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、股权结构、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

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（四）借款方的授信批复复印件；

（五）申请担保企业提供反担保的条件和相关资料（若有）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他公司认为有必要提供的资料等。

第十四条公司财务部门是对外担保的牵头管理部门，法务部门、证券

事务部门等协助财务部门负责对外担保的管理，公司其他职能部门及子公司在各自职责范围内协助对外担保的管理。

第十五条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对外担保应纳入全年担保预算。

第十六条有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）不得向自然人和无产权关系的企业提供担保，不得超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保；

（二）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

（五）原则上不得对资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为

负等不具备持续经营能力的控股子企业（参股企业）提供担保；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

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第十七条公司为参股子公司提供担保，应当采取反担保等必要的措施

防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为参股子公司提供担保，不得提供大于持股比例的担保，且该参股子公司的其他股东应按持股比例提供担保。

公司为关联方提供担保的，还应遵守第八条规定。

第十八条公司董事会在决定提供担保之前，应当充分调查被担保企业

的经营和资信状况，认真分析被担保企业的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对参股公司的担保议案时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例提供担保。

第十九条申请担保企业提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必

须与担保的数额相对应。申请担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十条经董事会或股东会批准后，公司法定代表人或授权代表方可

代表公司签订书面担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司提供担保的，应规范办理担保手续，收取合理的担保费，对全资子企业提供担保的，可以视管理成本情况减免担保费。

第二十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如

发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应

802025年第三次临时股东会会议资料

及时向财务负责人、董事会秘书、总经理汇报，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算时，公司董事会应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条公司董事会应当定期核查公司对外担保情况，每年度对上

市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四章责任追究制度

第二十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公

司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

812025年第三次临时股东会会议资料

第二十四条公司发生违规担保行为，应当及时披露，并采取合理、有

效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十五条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其

他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第五章附则

第二十六条本办法与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》不

一致或有未尽事宜的，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。经公司股东会审议通过之日起生效。

822025年第三次临时股东会会议资料

议案6：

关于修改《苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理和规范运作水平，使公司内部治理制度与监管规定衔接，公司相应修改《苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度》。

修改后的《苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度》详见附件。

以上议案，提请股东审议。

苏豪弘业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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附件：

苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法

规及《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金管理是指公司通过发行股票或者其他具有股

权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金管理。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第

842025年第三次临时股东会会议资料六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转

换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存放

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资

金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

852025年第三次临时股东会会议资料

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储

三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条募集资金因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专用账户时，公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目应坚持在同一专户存放，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。

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第三章募集资金的使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

使用募集资金时，应严格按照《公司财务管理制度》的规定履行申请和审批手续。募集资金投资责任部门应提出资金使用计划，在董事会授权范围内由投资责任部门（单位）填写用款申请单，由其负责人签字后报财务部审核，然后由公司分管领导、总经理逐级审批同意后由财务部门执行；凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资

金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用第三条规定。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人

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员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司应当在出现产

品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利

益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向的变更

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文

件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，

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保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本规则第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求公告的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者

置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

第五章募集资金使用的管理与监督

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

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公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计与风控委员会报告检查结果。

董事会审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。