苏豪弘业股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会（下称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》的有关要求，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及

其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通

1俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第二章信息披露范围和内容

2第六条本制度所称“信息”是指《证券法》规定的，

涉及公司经营、财务或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的信息。

信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、

募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风控委员会审核，由审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息

3的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与

风控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审

计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法并提请中国证监会立案调查的，公司应当配合。

4第十三条公司应当按照中国证监会和证券交易所制

定的年度报告、中期报告的格式及编制规则编制定期报告。

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股

票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情

况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司

5的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争

力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二节临时报告

第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

6（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一

股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披

露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

7管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关

采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、

进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

对于前述重大事件的判断标准应遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。

第十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

8在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应

当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司控股子公司发生本制度第十五条规定

的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等

发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董

事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资

人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

9第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种

的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或

者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监

会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

10（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上

股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三章信息披露事务管理

第一节管理机构及人员职责

第二十六条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理公司信息披露事务部门具体承担公司信息披露工作。

11信息披露事务管理部门为负责本公司信息披露的常设机构，信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并经公司董事会审议通过并披露。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、

证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营

情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事

件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条审计与风控委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司

信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会

12秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风控委员会会

议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第三十二条公司董事和董事会、高级管理人员应当

配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积

极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面

的相关工作，公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况

进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十三条公司各部门以及各分公司、控股子公司

的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之

五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公

13司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应

当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公

司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重

大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第三十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事

会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十七条为信息披露义务人履行信息披露义务出

具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证

14资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十八条会计师事务所应当建立并保持有效的质

量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第三十九条资产评估机构应当建立并保持有效的质

量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠

性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第二节信息的报告、传递、审核及披露流程

第四十条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

152、审计与风控委员会应当对定期报告中的财务信息进

行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议

3、董事会秘书负责送达董事审阅；

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

5、董事会秘书按有关法律、法规和公司章程的规定，

在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

第四十一条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

1、董事、高级管理人员及相关信息披露义务人、公司

各部门以及各分公司、控股子公司的负责人以及负有报告义

务的责任人知悉重大事件发生时，应当立即向董事长、董事会秘书或信息披露事务部门履行报告义务，并提交相关的文件资料；

2、公司董事会秘书在获得报告的信息后进行合规性审查后，应及时呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

3、董事会秘书组织协调信息披露事务部门编制临时公告，临时公告内容经相关单位负责人确认后，报董事会秘书负责审核及董事长审批后发布；

4、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项

需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，提交董事长审核批准发布；

5、控股子公司召开董事会、股东会，若其内容涉及需

对外披露的，应在会议当日将会议决议及全套文件报公司信

16息披露事务管理部门；控股子公司在涉及本制度第十五条所

列示且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后，若根据规定需对外披露的，应及时向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）确认。

第四十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》。指定网站为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四十三条信息披露义务人不得以新闻发布或者答

记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

17第四十四条公司董事、高级管理人员对外发布信息

的行为应当规范，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路

演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况

及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十六条公司与投资者、中介服务机构及媒体等的信息沟通除遵循本制度规定外，适用公司《投资者关系管理办法》相关规定。

第三节信息披露暂缓与豁免

第四十七条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四十八条公司和其他信息披露义务人有保守国家

秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的

18法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信

息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人

经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露

商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及

国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关

信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

19上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报

告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确

定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。涉及到本制度中需要暂缓、豁免披露的事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行如下内部审批程序：

（一）董事会秘书根据本制度的规定审核和确认相关

信息办理暂缓、豁免披露；

（二）由公司董事会秘书上报董事长批准并签字确认；

（三）由公司董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项并妥善归档保管。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息

应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

20（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年

度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大

交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者

他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度

报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第五十五条公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁

免披露有关信息不符合本规定，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十三条的规定处理。公司将视情况追究相关责任人的责任。

21公司或者其他信息披露义务人利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条的规定处理。

第四节保密措施和内幕信息知情人登记管理

第五十六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有

保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

公司对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披

露前的内幕信息知情人登记管理，除遵循本制度规定外，适用公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定。

第四章其他

第五十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立

并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会、管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十八条公司信息披露文件和资料，董事、高级

管理人员履行职责的记录应建立档案进行管理，公司信息披露事务管理部门负责档案管理工作。

第五十九条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高

级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露

22制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报

给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第五章责任与处罚

第六十条公司实行责任追究制度，应遵循以下原则：

实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报

告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会

计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监

会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或

被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实

施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

公司年报信息披露工作有下列情形之一的应当追究责

任人的责任：

23（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》

和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所等部门发布的

有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大遗漏、差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《公司信息披露管理制度》

以及公司其他相关内部控制制度，对应披露的信息没有充分沟通、汇报、严格审核，使年报信息披露出现重大差错的；

（四）负有提供年报所需信息义务的部门和人员，提

供数据信息存在重大遗漏、失实、歧义等，造成公司年报披露信息出现重大差错的；

（五）其他个人责任造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第六十三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将

对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十四条信息披露不准确给公司或投资者造成严

重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

24第六十五条在对责任人作出处理前，应当听取责任

人的申诉，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。

第六十六条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）处以罚款或降薪；

（四）调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）解除劳动合同。

第六十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第六十八条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项

文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产

评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信

评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机

构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控

25股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第六十九条本制度与《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》不一致或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第七十条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效施行。

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