证券简称：苏豪弘业证券代码：600128 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）相关内容之独立财务顾问报告 2025年7月目录 一、释义..................................................3 二、声明..................................................5 三、基本假设................................................6 四、本激励计划的主要内容..........................................7 （一）激励对象的范围及分配情况.......................................7 （二）授予的限制性股票数量.........................................8 （三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排..............................9 （四）限制性股票授予价格及其确定方法...................................10 （五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11 （六）激励计划其他内容..........................................15 五、独立财务顾问意见...........................................16 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................16 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18 （五）对股权激励授予价格的核查意见....................................19 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见....................................................20 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见....................................................21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................22 （十一）其他...............................................22 （十二）其他应当说明的事项........................................24 六、备查文件及咨询方式..........................................25 （一）备查文件..............................................25 （二）咨询方式..............................................25 2/25一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 苏豪弘业、公司指苏豪弘业股份有限公司 本计划、本激励计划指苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司） 激励对象指董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销之日止 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日 解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配[2006]175号） 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 《有关问题的通知》指（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号） 《公司章程》指《苏豪弘业股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3/25元、万元指人民币元、万元 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4/25二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由苏豪弘业提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对苏豪弘业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏豪弘业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 5/25三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6/25四、本激励计划的主要内容 苏豪弘业2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和苏豪弘业的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本计划授予的激励对象共73人，包括公司（含分公司、控股子公司）董 事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干。 本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。 3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘 密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等 违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 7/25占本激励计划公 获授的限制性股占授予限制性股票姓名职务告日公司股本总 票数量（万股）总量的比例额的比例 马宏伟董事长23.304.73%0.094% 蒋海英董事、总经理23.304.73%0.094% 陈长理副总经理21.004.26%0.085% 副总经理、总法律顾问 姚淳21.004.26%0.085%（合规管理负责人） 朱晓冬财务负责人16.103.26%0.065% 沈旭董事会秘书18.603.77%0.075% 管理骨干、业务骨干及董事会认为需 369.8275.00%1.499% 要激励的其他骨干（合计67人） 合计493.12100.00%2.00% 注1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提 交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占本计划草案公告时公司总股本24676.75万股的2.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 8/25（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、本计划的授予日 授予日在本计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东 会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内 发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 3、本计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个 月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 9/25示： 解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交 第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交 第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 （四）限制性股票授予价格及其确定方法 1、本激励计划授予的限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司标的股票交易均价之一的50%。 根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。 10/25（五）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： 1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议 事规则完善，运行规范； 3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录； 5）证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 11/255）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情 形： 1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。 2、限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： 1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议 事规则完善，运行规范； 3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录； 5）证券监管部门规定的其他条件。 12/25（3）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情 形： 1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格 回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条和/或第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （5）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司层面业绩考核目标如下表： 解除限售期业绩考核条件 1、以2024年基本每股收益为基数，2025年基本每股收益增长率不低于 10.0%，且不低于同行业平均水平； 第一个2、2025年加权平均净资产收益率不低于1.73%； 解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于10.0%，且不低于同行业平均水平； 4、2025年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 第二个1、以2024年基本每股收益为基数，2026年基本每股收益增长率不低于 解除限售期21.0%，且不低于同行业平均水平； 13/252、2026年加权平均净资产收益率不低于1.90%； 3、以2024年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于21.0%， 且不低于同行业平均水平； 4、2026年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 1、以2024年基本每股收益为基数，2027年基本每股收益增长率不低于 33.1%，且不低于同行业平均水平； 第三个2、2027年加权平均净资产收益率不低于2.09%； 解除限售期3、以2024年利润总额为基数，2027年利润总额增长率不低于33.1%，且不低于同行业平均水平； 4、2027年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 注：（1）以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股 份支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准； （2）以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据； （3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。 在考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除； （4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而 实施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 （6）个人层面考核根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下： 考评结果优秀称职/良好基本称职/基本合格不称职/不合格 个人层面解除限售比例100%80%0%因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低 14/25值。 （六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 15/25五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、公司2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授 予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发 生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 16/254、公司承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 5、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立等情形。 6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 17/25（三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘 密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司 股本总额10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 18/25经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对股权激励授予价格的核查意见 1、本激励计划授予的限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司标的股票交易均价之一的50%。 根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 19/25（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 公司本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个 月、36个月、48个月，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售，解除限售比例分别为33%、33%、 34%。 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示： 解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交 第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交 第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止 这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面考核要求，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 20/25内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司本次股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为以权益结算的股份支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可 解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 同时，激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施 21/25将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。 根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可 供分配利润的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 22/251、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘 23/25密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第1条和/或违反第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3条和/或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文为准。 2、作为苏豪弘业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 激励计划的实施尚需以下法定程序： （1）江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过； （2）苏豪弘业股东会审议通过。 24/25六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 2、苏豪弘业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议 3、苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制 性股票激励计划相关事项的核查意见 4、《苏豪弘业股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052