国浩律师（南京）事务所 关于 苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月国浩律师（南京）事务所法律意?书 目录 目录....................................................1 释义....................................................2 第一节律师声明的事项...........................................4 第二节正文.................................................5 一、实施本次激励计划的主体资格.................................5 二、本次激励计划内容的合法合规性...............................7 三、本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露..................18 四、本次激励计划激励对象的确定依据及范围......................20 五、本次激励计划的资金来源....................................22 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响....................22 七、拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的董事的回避..........22 八、结论性意见..............................................22 第三节签署页...............................................24 1国浩律师(南京)事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司、苏豪弘业指苏豪弘业股份有限公司本次激励计划指苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划《股权激励计划（草《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草指案）》案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《股权激励试行办法》指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《有关问题通知》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《股权激励工作指引》指分〔2020〕178号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有《有关事项通知》指关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） 《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 《公司章程》指《苏豪弘业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 本所指国浩律师（南京）事务所 元、万元指人民币元、人民币万元 2国浩律师(南京)事务所法律意见书 国浩律师（南京）事务所关于苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：苏豪弘业股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受苏豪弘业股份有限公司委托，担任其本次激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题通知》，并参照《股权激励工作指引》《有关事项通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 3国浩律师(南京)事务所法律意见书 第一节律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； （三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或者提供的 证明文件、证言或者文件的复印件出具法律意见； （五）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本 次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； （六）本法意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作出任何解释或说明； （七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4国浩律师(南京)事务所法律意见书 第二节正文 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 1、江苏省经济体制改革委员会以苏体改生〔1994〕280号批文，同意江苏 省工艺品进出口（集团）公司独家发起，整体改制，并定向募集内部职工股成立股份有限公司。1994年6月30日，江苏省工艺品进出口集团股份有限公司在江苏省工商行政管理局登记注册。 2、经中国证监会证监发字〔1997〕406号和证监发字〔1997〕407号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股3500万股，并于1997年9月1日在上交所挂牌上市，股票简称：“江苏工艺”，股票代码：“600128”。 3、2001年9月18日，公司名称由“江苏省工艺品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏弘业股份有限公司”，同时公司股票简称拟由“江苏工艺”变更为“弘业股份”，公司股票代码仍为“600128”。 4、经公司2022年年度股东大会审议通过，公司名称由“江苏弘业股份有限公司”更名为“苏豪弘业股份有限公司”。自2023年7月24日起，公司证券简称由“弘业股份”变更为“苏豪弘业”，公司证券代码仍为“600128”。 5、公司目前持有江苏省市场监督管理局于2024年4月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913200001347643058），公司住所地为南京市中华路50号；法定代表人为马宏伟；经营范围为：许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品销售；成品油批发；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设备 5国浩律师(南京)事务所法律意见书销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食 品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；货物进出口； 技术进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司登记状态为“在业”。 经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励的情况 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审苏亚审〔2025〕 162号《审计报告》及公司2022年、2023年、2024年年度报告，并经本所律师 检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 上 交 所 官 方 网 站（http://www.sse.com.cn），截至本法律意见书出具日，苏豪弘业不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司符合实施股权激励的条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏豪弘业符合《股权激励试行办法》 第五条规定的实施股权激励应具备的下列条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 6国浩律师(南京)事务所法律意见书 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议 事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录； 5、证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本所律师认为，苏豪弘业为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。 苏豪弘业不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划情形，具备《股权激励试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性2025年7月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于

<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>

的议案》《关于

<公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>

的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。 （一）本次激励计划载明事项 根据《股权激励计划（草案）》，该《股权激励计划（草案）》由“释义”“实施本计划的目的与原则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及标的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票授予价格及其确定方法”“激励对象的获授条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”组成。 7国浩律师(南京)事务所法律意见书 经本所律师对《股权激励计划（草案）》的逐项核查，本股权激励计划中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条以及《股权激励试行办法》第七条的相关规定。 （二）本次激励计划的主要内容 1、标的股票来源 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《股权激励管理办法》第十二条以及《股权激励试行办法》第九条的相关规定。 2、授出限制性股票的数量本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司总股本24676.75万股的2.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占授予限制占本激励计划获授限制性股序号姓名职务性股票总量公告日公司股 票数量（万股）的比例本总额的比例 1马宏伟董事长23.304.73%0.094% 2蒋海英董事、总经理23.304.73%0.094% 3陈长理副总经理21.004.26%0.085% 副总经理、总法4姚淳律顾问（合规管21.004.26%0.085%理负责人） 5朱晓冬财务负责人16.103.26%0.065% 6沈旭董事会秘书18.603.77%0.075% 管理骨干、业务骨干及董事会认为需要 369.8275.00%1.499% 激励的其他骨干（合计67人） 合计493.12100.00%2.00% 8国浩律师(南京)事务所法律意见书 注：1.本次激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提 交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了所涉标的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况等内容，符合《股权激励管理办法》第十四条、《股权激励试行办法》第十四条、第十五条、第十六条以及《股权激励工作指引》第二十条、第二十一条的相关规定。 4、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 4.1本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合《股权激励管理办法》第十三条以及《股权激励试行办法》第十九条的相关规定。 4.2本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司 股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 9国浩律师(南京)事务所法律意见书 （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 4.3本次激励计划的限售期 本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成 之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 4.4本次激励计划的解除限售安排 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期解除限售期时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 第一个解除限 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3633%售期个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首 第二个解除限 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4833%售期个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首 第三个解除限 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起6034%售期个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 10国浩律师(南京)事务所法律意见书票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 4.5本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后的6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理 人员和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划的授予日、限售期及解除限售安排及禁售期，符合《股权激励管理办法》第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、 第四十二条以及《股权激励试行办法》第二十条、第二十二条、第二十三条的相 11国浩律师(南京)事务所法律意见书关规定。 5、限制性股票授予价格及其确定方法 5.1本次激励计划授予的限制性股票的授予价格 本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 5.2本次激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （2）本次激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司标的股票交易均价之一的50%。 根据以上定价原则，公司本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。 本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。 6、激励对象的获授条件及解除限售条件 6.1限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 12国浩律师(南京)事务所法律意见书 *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： *公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； *薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； *内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； *发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； *证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下 任一情形： 13国浩律师(南京)事务所法律意见书 *违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； *任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 6.2限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： *公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； *薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； *内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； *发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 14国浩律师(南京)事务所法律意见书 *证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下 任一情形： *违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； *任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价 格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （5）公司层面业绩考核条件 *本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 各年度公司层面业绩考核目标如下表： 15国浩律师(南京)事务所法律意见书 解除限售期业绩考核目标 1、以2024年基本每股收益为基数，2025年基本每股收益增长率不低于10.0%， 且不低于同行业平均水平； 第一个解除限2、2025年加权平均净资产收益率不低于1.73%； 售期3、以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于10.0%，且不低于同行业平均水平； 4、2025年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 1、以2024年基本每股收益为基数，2026年基本每股收益增长率不低于21.0%，且 不低于同行业平均水平； 第二个解除限2、2026年加权平均净资产收益率不低于1.90%； 售期3、以2024年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于21.0%，且不低于同行业平均水平； 4、2026年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 1、以2024年基本每股收益为基数，2027年基本每股收益增长率不低于33.1%，且 不低于同行业平均水平； 第三个解除限2、2027年加权平均净资产收益率不低于2.09%； 售期3、以2024年利润总额为基数，2027年利润总额增长率不低于33.1%，且不低于同行业平均水平； 4、2027年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例不低于50%。 注：1.以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股份 支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本次激励计划草案时公司的总股本为准。 2.以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激励 计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 3.同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本次激励计划有效期内，若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。 4.若本次激励计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召 而实施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性 16国浩律师(南京)事务所法律意见书 股票不可解除限售，公司将按本次激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 （6）个人层面考核根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下： 考评结果优秀称职/良好基本称职/基本合格不称职/不合格 个人层面解除限售比例100%80%0%因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 6.3考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。 根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可供分配利润的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，本次激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体 17国浩律师(南京)事务所法律意见书系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。 综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十 条、第十一条以及《股权激励试行办法》第十条、第三十条、第三十一条的相关规定。 7、其他 《股权激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、 实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了明确规定。 综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定。 三、本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露 （一）主要法定程序 经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》等相关法律法规的规定，公司已经履行的法律程序如下： 1、2025年7月10日，苏豪弘业董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交苏豪弘业董事会审议。 2、2025年7月16日，苏豪弘业第十一届董事会第二次会议对《关于

<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>

的议案》《关于

<公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>

的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股 18国浩律师(南京)事务所法律意见书票激励计划有关事项的议案》等议案进行审议，拟作为激励对象的关联董事马宏伟先生、蒋海英女士回避表决。 3、2025年7月16日，苏豪弘业董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限 制性股票激励计划相关事项发表核查意见，认为公司实施2025年限制性股票激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，一致同意实施公司2025年限制性股票激励计划。 公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序： 1、公司发出召开股东大会的通知； 2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖 公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易； 3、公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4、董事会薪酬与考核委员会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司尚需股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 5、本次激励计划尚需取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准； 6、公司召开股东会审议通过本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露； 7、自股东会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序； 8、根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。 19国浩律师(南京)事务所法律意见书 （二）本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司于2025年7月16日召开第十一届董事会第二次会议审议通过本次激励计划相关议案。公司将在第十一届董事会第二次会议审议通过本次激励计划相关议案后及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会 指定的信息披露媒体公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要等相关文件。 四、本次激励计划激励对象的确定依据及范围 （一）激励对象确定的法律依据 1、激励对象确定的依据 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题的通知》并参照《股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象的职务依据 本次激励计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理 人员、管理骨干、业务骨干及其他骨干，不包括外部董事（含独立董事）。 3、激励对象的范围 （1）本次激励计划授予激励对象共73人，包括： *公司董事、高级管理人员； *公司（含分公司、控股子公司）管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干。 本次激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公 20国浩律师(南京)事务所法律意见书 司具有劳动或聘用关系。 （3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象不存在《股权激励试行办法》第三十五条规定的下列情形： *违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； *任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条以及《股权激励试行办法》第十一条和第三十五条。 （二）激励对象的核实 1、本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 21国浩律师(南京)事务所法律意见书 3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 五、本次激励计划的资金来源 根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第二十一条以及《股权激励试行办法》第三十六条第（二）款的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善苏豪弘业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。 综上，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。 七、拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的董事的回避 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事马宏伟先生、蒋海英女士，董事会审议本次激励计划相关议案时，该关联董事应按照《股权激励管理办法》规定回避表决。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 22国浩律师(南京)事务所法律意见书 （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》 等法律法规和《公司章程》的规定； （三）本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律法规的有关规定； （四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； （五）本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性文件履行法定程序后方可实施。 （以下无正文） 23