证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号2024-065

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于受让下属子公司100%股权并对其增资

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟受让间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）100%股权，并对其现金增资32000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8000万元变更为40000万元。

公司拟受让间接控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称：中药二厂）100%股权，并对其现金增资18500万元，增资后中药二厂注册资本由1500万元变更为20000万元。

●本次股权转让和增资均为公司合并持股100%控股子公司之间实施，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

●本次对桐君阁药厂和中药二厂股权转让及增资事宜经公司第

十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

●本次股权转让及增资事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、本次股权转让及增资概述

（一）基本情况

1.桐君阁药厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经

1营，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13306.57万元和

1424.49万元受让重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）

和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁大药房）

持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资32000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8000万元变更为40000万元。

2.中药二厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经营，

理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2976.87万元受让桐君阁股份持有中药二厂100%的股权。受让完成后，公司对中药二厂现金增资

18500万元，增资后中药二厂注册资本由1500万元变更为20000万元。

（二）决策与审批程序公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案》《关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案》，本次股权转让及增资事宜在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。

（三）本次股权转让及增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

1.公司名称：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：刘超

注册资本：8000万元经营范围：许可项目：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可2证件为准）一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：桐君阁股份持股90.33%；桐君阁大药房持股9.67%。

太极集团间接持有桐君阁药厂100%股权。

财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产10.10亿元，净资产5.5亿元，营业收入12.63亿元，净利润1.32亿元。

2.公司名称：太极集团重庆中药二厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：张伟

注册资本：1500万元经营范围：许可项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取；药品检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

劳务服务（不含劳务派遣）；本企业自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：桐君阁股份持股100%；太极集团间接持有中药二厂100%股权。

财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产4.66亿元，净资产2.69亿元，营业收入4.57亿元，净利润0.75亿元。

三、交易双方情况

1.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：钟浩

注册资本：30000万元

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类

医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互

3联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产54.34亿元，净资产11.08亿元，营业收入82.53亿元，净利润2.80亿元。

股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持股100%。

2.公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：刘茂

注册资本：8500万元

经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食

品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预

包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产4.52亿元，净资产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。

股权结构：桐君阁股份持股54.55%，西南药业持股45.45%，公司合并持股100%。

3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：俞敏

注册资本：55689.0744万元

经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：

中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；

4旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。

四、本次股权转让及增资方案

（一）桐君阁药厂

1.股权转让

公司以非公开协议转让方式分别受让桐君阁股份和桐君阁大药

房持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。

2024年1月桐君阁药厂实施了分红，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（致同审字（2024）第

500C001726号），截至基准日2024年1月31日，桐君阁药厂全部股东

权益为人民币14731.06万元。据此，公司以现金13306.57万元和

1424.49万元分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有的桐君阁药

厂90.33%和9.67%股权。

2.增资

（1）增资方式及金额

公司拟在受让桐君阁药厂100%股权后，以非公开协议增资方式对其现金增资32000万元，增资资金全部计入注册资本。增资后，桐君阁药厂注册资本由原来的8000万元变更至40000万元，公司仍持有桐君阁药厂100%股权。

（2）增资资金用途及资金来源

根据桐君阁药厂经营需要，本次增资资金32000万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。

3.桐君阁药厂实施前后股权结构变动

5股权转让前后

转让前转让后持股单位

出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例

桐君阁股份7226.5490.33%--

桐君阁大药房773.469.67%--

太极集团008000100%

合计8000100%8000100%增加注册资本金前后增资前本次增资额增资后持股单位

出资额（万元）持股比例（万元）出资额（万元）持股比例

太极集团8000100%3200040000100%

（二）中药二厂

1.股权转让

公司以非公开协议转让方式受让桐君阁股份持有桐君阁药厂100%的股权。

2024年1月中药二厂实施了分红，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（〔2024〕京会兴渝分专字第

00880004号），截至基准日2024年1月31日，中药二厂全部股东权益

为人民币2976.86万元。据此，公司以现金2976.87万元受让桐君阁股份持有的中药二厂100%股权。

2.增资

（1）增资方式及金额

公司拟在受让中药二厂100%股权完成后，以非公开协议增资方式对其现金增资18500万元。增资资金全部计入注册资本。增资后，中药二厂注册资本由原来的1500万元变更至20000万元，公司仍持有中药二厂100%股权。

（2）增资资金用途及资金来源

根据中药二厂经营需要，本次增资资金18500万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。

3.中药二厂实施前后股权结构变动

6股权转让前后

转让前转让后持股单位

出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例

桐君阁股份1500100%--

太极集团--1500100%

合计1500100%1500100%增加注册资本金前后增资前本次增资额增资后持股单位

出资额（万元）持股比例（万元）出资额（万元）持股比例

太极集团1500100%1850020000100%

五、本次股权转让及增资对公司的影响

1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业

板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。

2.本次股权转让前后，公司均合并持有桐君阁药厂和中药二厂

100%的股权，本次股权转让及增资不涉及外部股东，不会导致公司合

并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

3.增加注册资本有利于进一步增强上述两公司实力和抗风险能力，提高商业信用和对外形象，为企业高质量发展注入强劲动力。

六、本次股权转让及增资的风险分析

本次公司对子公司的增资，符合公司战略布局和长远利益，总体风险可控；本次股权转让和增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2024年12月18日

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