证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2025-050

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相

关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2025年7月7日召开了第十届董事会第二十九次会议及第十届监事会第二

十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据根据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订，同时也修订部分议事规则及管理制度。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订公司部分内部管理制度的情况是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

13《董事会专门委员会议事规则》修订否

4《独立董事专门会议议事规则》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《董事会提案管理办法》修订否

三、《公司章程》主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为了建立现代企业，维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现职工和债权人的合法权益，规范公国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产（以下简称《证券法》）和其他有监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于关规定，制定本章程。深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》、《中共重庆市涪陵区委关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的实施意见》等规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第八条根据《中国共产党章程》的规定，删除在公司设立中国共产党委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组

织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，且董事长必须是执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人和董事长职务。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

2十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其为限对公司承担责任，公司以其全全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

新增第十三条公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同实行公开、公平、公正的原则，同等权利。类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和次发行的同类别股份，每股的发行价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，条件和价格相同；认购人所认购的每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额面值。股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为55689.0744万第二十一条公司已发行的股股，全部为普通股。份数为55689.0744万股，公司的股本结构为：普通股55689.0744万股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或子公司（包括公司的附属企业）不

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提得以赠与、垫资、担保、借款等形供任何资助。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，

3或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决发展的需要，依照法律、法规的规议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用

（一）公开发行股份；下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司股份。但是，有下列情形之一购本公司的股份：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其

……他公司合并；

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。……

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所券交易所上市交易之日起1年内不上市交易之日起1年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任向公司申报所持有的本公司的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司及其变动情况，在就任时确定的任股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市职期间每年转让的股份不得超过其交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半所持有本公司同一类别股份总数的年内，不得转让其所持有的本公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

4所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公股份的股东、董事、高级管理人员，司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6将其持有的本公司股票或者其他具个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有股权性质的证券在买入后6个月公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司内卖出，或者在卖出后6个月内又因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，买入，由此所得收益归本公司所有，卖出该股票不受6个月时间限制。本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然但是，证券公司因购入包销售后剩人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证余股票而持有5%以上股份的，以及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有中国证监会规定的其他情形的除账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上自然人股东持有的股票或者其他具述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自有股权性质的证券，包括其配偶、己的名义直接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照第一款的规定执行的，负持有的股票或者其他具有股权性质有责任的董事依法承担连带责任。的证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司党的委员会和纪律检查委第三十二条根据《中国共产员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组党章程》《中国共产党国有企业基织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编层组织工作条例（试行）》等规定，制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组经上级党组织批准，设立公司党委。

织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。同时，根据有关规定，设立党的纪

第三十二条公司党组织发挥领导作用，围绕律检查委员会。

把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党第三十三条公司党委由党员和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董大会或者党员代表大会选举产生，

5事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意每届任期一般为5年。任期届满应

依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参当按期进行换届选举。党的纪律检与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，查委员会每届任期和党委相同。党领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、委成员的任免，由批准设立党委的共青团等群众组织。党组织决定。

第三十三条党委会研究决策以下重大事项：第三十四条公司党委领导班

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上子成员一般5至9人，设党委书记

级党组织重要决定的重大措施；1名、党委副书记2名或者1名。

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织第三十五条公司党委发挥领

建设、作风建设、纪律建设等方面的事项；导作用，把方向、管大局、保落实，

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖依照规定讨论和决定公司重大事惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，项。主要职责是：

对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意（一）加强公司党的政治建设，见和建议；坚持和落实中国特色社会主义根本

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；制度、基本制度、重要制度，教育

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；引导全体党员始终在政治立场、政

（六）其他应由党委会研究决策的事项。治方向、政治原则、政治道路上同

第三十四条党委会参与决策以下重大事项：以习近平同志为核心的党中央保持

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重高度一致；

要决定的重大举措；（二）深入学习和贯彻习近平

（二）公司发展战略、中长期发展规划；新时代中国特色社会主义思想，学

（三）公司生产经营方针；习宣传党的理论，贯彻执行党的路

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作线方针政策，监督、保证党中央重和大额投资中的原则性方向性问题；大决策部署和上级党组织决议在本

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的公司贯彻落实；

制定、修改；（三）研究讨论公司重大经营

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及管理事项，支持股东会、董事会和

内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和经理层依法行使职权；

撤销；（四）加强对公司选人用人的

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪领导和把关，抓好公司领导班子建

酬、管理和监督；设和干部队伍、人才队伍建设；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切（五）履行公司党风廉政建设

身利益的重大事项；主体责任，领导、支持内设纪检组

（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定织履行监督执纪问责职责，严明政

等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要治纪律和政治规矩，推动全面从严措施；治党向基层延伸；

（十）向上级请示、报告的重大事项；（六）加强基层党组织建设和

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。党员队伍建设，团结带领职工群众

6第三十五条党委会参与决策的主要程序：积极投身公司改革发展；

（一）党委会先议。党组织召开党委会，对（七）领导公司思想政治工作、董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，精神文明建设、统一战线工作，领提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟导公司工会、共青团、妇女组织等决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法群团组织；

规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职（八）根据工作需要，开展巡工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项察工作，设立巡察机构，原则上按的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决照党组织隶属关系和干部管理权策的重大问题，可向董事会、经理层提出；限，对下一级单位党组织进行巡察

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其监督；

是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式（九）讨论和决定党委职责范提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意围内的其他重大事项。

见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；第三十六条按照有关规定制

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党定前置研究重大经营管理事项清

委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委单。重大经营管理事项须经党委前会研究的意见和建议。置研究讨论后，再由董事会等按照

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党职权和规定程序作出决定。

委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党第三十七条坚持和完善“双组织。向进入、交叉任职”领导体制，符

第三十六条组织落实企业重大决策部署。企合条件的党委班子成员可以通过法

业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业定程序进入董事会、经理层，董事重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团会、经理层成员中符合条件的党员结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业可以依照有关规定和程序进入党

发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改委。

革发展。党委书记、董事长由一人担任，

第三十七条党委会建立公司重大决策执行党员总经理担任党委副书记。党委

情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符配备专责抓党建工作的专职副书合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中记，专职副书记进入董事会且不在央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意经理层任职。

见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第三十八条组织落实企业重大决策部署。公司党委带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标

和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第三十九条党委会建立公司

7重大决策执行情况督办机制，定期

开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合党中央和上级党委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第三十八条公司依据证券登记机构提供的第四十条公司依据证券登记

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公结算机构提供的凭证建立股东名司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类册，股东名册是证明股东持有公司享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股份的充分证据。股东按其所持有享有同等权利，承担同种义务。股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十二条公司股东享有下

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和列权利：

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委额获得股利和其他形式的利益分

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决配；

权；（二）依法请求召开、召集、

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或主持、参加或者委派股东代理人参

者质询；加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（三）对公司的经营进行监督，转让、赠与或质押其所持有的股份；提出建议或者质询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（四）依照法律、行政法规及

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事本章程的规定转让、赠与或质押其

会会议决议、财务会计报告；所持有的股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股份份额参加公司剩余财产的分配；股东名册、股东会会议记录、董事

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决会会议决议、财务会计报告，符合

议持异议的股东，要求公司收购其股份；规定的股东可以查阅公司的会计账

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程簿、会计凭证；

规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

新增第四十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内第四十四条公司股东会、董

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法事会决议内容违反法律、行政法规院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内股东会、董事会的会议召集程容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60序、表决方式违反法律、行政法规日内，请求人民法院撤销。或者本章程，或者决议内容违反本

9章程的，股东有权自决议作出之日

起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司第四十六条审计委员会成员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以外的董事、高级管理人员执行公给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并司职务时违反法律、行政法规或者10持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会本章程的规定，给公司造成损失的，

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违连续180日以上单独或合计持有公

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司1%以上股份的股东有权书面请求成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会向人民法院提起诉讼；

提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违监事会、董事会收到前款规定的股东书面请反法律、行政法规或者本章程的规

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日定，给公司造成损失的，前述股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼可以书面请求董事会向人民法院提将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接审计委员会、董事会收到前款向人民法院提起诉讼。规定的股东书面请求后拒绝提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼，或者自收到请求之日起30日内

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向未提起诉讼，或者情况紧急、不立人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十八条公司股东承担下

（一）遵守法律、行政法规和本章程；列义务：

11（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和金；本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（二）依其所认购的股份和入股；股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东形外，不得抽回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司或者其他股东的利益；不得滥

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任损害公司债权人的利益；

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章应当对公司债务承担连带责任。程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司担的其他义务。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第五十条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

12偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

新增第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

13（九）法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十三条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，第五十四条公司股东会由全

依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、配方案和弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补册资本作出决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解

（八）对发行公司债券作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办

14（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作公司审计业务的会计师事务所作出

出决议；决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担保事（九）审议批准本章程第五十项；五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或金用途事项；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和

（十七）决定公司与关联人发生的交易金额员工持股计划；

在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净（十三）审议法律、行政法规、资产绝对值5％的关联交易。部门规章或本章程规定应当由股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式由会决定的其他事项。

董事会或其他机构和个人代为行使。（十四）决定公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值

5％的关联交易。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事第五十七条有下列情形之一

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：的，公司在事实发生之日起2个月

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或以内召开临时股东会：

者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3规定人数或者本章程所定人数的时；2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票（二）公司未弥补的亏损达股代理权）以上股份的股东请求时；本总额1/3时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司

（五）监事会提议召开时；10%以上股份（含表决权恢复的优先

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程股等）的股东请求时；

规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

上述第（三）项持股数按股东提出书面要求（五）审计委员会提议召开时；

日计算。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股数按股东

15提出书面要求日计算。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召第六十条董事会应当在规定开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东的期限内按时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事有权向董事会提议召开临不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会。对独立董事要求召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的提议，董事会应当根据董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；法律、行政法规和本章程的规定，董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由在收到提议后10日内提出同意或不并公告。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、第六十七条公司召开股东

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会，董事会、审计委员会以及单独股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1%以上股份（含单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面有权向公司提出提案。

提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发单独或者合计持有公司1%以上出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股份（含表决权恢复的优先股等）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的股东，可以在股东会召开10日前会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提出临时提案并书面提交召集人。

的提案或增加新的提案。召集人应当在收到提案后2日内发股东大会通知中未列明或不符合本章程第六出股东会补充通知，公告临时提案十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出的内容，并将该临时提案提交股东决议。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

16第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十九条股东会的通知包

容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会

（二）提交会议审议的事项和提案；议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议提案；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全……体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第六十七条股权登记日登记在册的所有股第七十三条股权登记日登记东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有在册的所有普通股股东（含表决权关法律、法规及本章程行使表决权。恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托

大会的授权委托书应当载明下列内容：他人出席股东会的授权委托书应当

（一）代理人的姓名；载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议持有公司股份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法对列入股东会议程的每一审议事项

人股东的，应加盖法人单位印章。投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条股东大会召开时，本公司全体第七十九条股东会要求董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理事、高级管理人员列席会议的，董和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

17第七十五条股东大会由董事长主持。董事第八十条股东会由董事长主

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董持。董事长不能履行职务或者不履事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会主席举的一名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会，由审计委员会召集人主持。审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代计委员会召集人不能履行职务或者表主持。不履行职务时，由过半数的审计委召开股东大会时，会议主持人违反议事规则员会成员共同推举的一名审计委员使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会成员主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东自行召集的股东会，由召一人担任会议主持人，继续开会。集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条股东大会决议分为普通决议和第八十八条股东会决议分为特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2出席股东会的股东所持表决权的过以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3出席股东会的股东所持表决权的以上通过。2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条下列事项由股东大会以普通决第八十九条下列事项由股东

议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配损方案；方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定

（五）公司年度报告；或者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

18第八十五条下列事项由股东大会以特别决第九十条下列事项由股东会

议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册

（二）公司的分立、合并、解散和清算；资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或并、解散和清算；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）本章程的修改；

的；（四）公司在一年内购买、出

（五）股权激励计划；售重大资产或者向他人提供担保的

（六）因本章程第二十四条第一款第（一）金额超过公司最近一期经审计总资

项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；产30%的；

（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、（五）股权激励计划；

向原股东配售股份；（六）因本章程第二十五条第

（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；（一）项、第（二）项规定的情形

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以回购本公司股份；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（七）公司增发新股、发行可

响的、需要以特别决议通过的其他事项。转换公司债券、向原股东配售股份；

（八）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条出席股东大会的股东，应当对第一百零一条出席股东会的

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对股东，应当对提交表决的提案发表或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投证券登记结算机构作为内地与香港

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股股票市场交易互联互通机制股票的份数的表决结果应计为“弃权”。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条公司董事为自然人，有下列第一百零七条公司董事为自

情形之一的，不能担任公司的董事：然人，有下列情形之一的，不能担

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能任公司的董事：

力；（一）无民事行为能力或者限

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产制民事行为能力；

19或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，产、挪用财产或者破坏社会主义市执行期满未逾5年；场经济秩序，被判处刑罚，或者因

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未验期满之日起未逾二年；

逾3年；（三）担任破产清算的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关企业的董事或者厂长、经理，对该

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的破产负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业破产清算完结之日年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，执照、责令关闭的公司、企业的法

期限未满的；定代表人，并负有个人责任的，自

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其该公司、企业被吊销营业执照、责他内容。令关闭之日起未逾3年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（五）个人所负数额较大的债委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情务到期未清偿被人民法院列为失信形的，公司解除其职务。被执行人；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或者更第一百零八条董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举或者更换，并可在任期届满前董事任期三年，任期届满可连选连任。由股东会解除其职务。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董事会年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事会中的职工代表由公司职改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、工通过职工代表大会、职工大会或行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事者其他形式民主选举产生，无需提职务。交股东会审议。

20董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的至本届董事会任期届满时为止。董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事任期届满未及时改选，在改选出公司董事总数的1/2。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届第一百一十三条公司建立董满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事离职管理制度，明确对未履行完股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解毕的公开承诺以及其他未尽事宜追除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合责追偿的保障措施。董事辞任生效理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间或者任期届满，应向董事会办妥所时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结有移交手续，其对公司和股东承担束而定。的忠实义务，在任期结束后并不当任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公然解除，在其辞任生效或者任期届司造成的损失，应当承担赔偿责任。满后的2年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十四条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反第一百一十六条董事执行公

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给司职务，给他人造成损害的，公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或

21者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大删除会负责。

第一百一十四条董事会由15名董事组成，第一百一十七条公司设董事

其中独立董事5名。董事会设董事长1人。会，董事会由15名董事组成，设董事长一人，其中独立董事5名，职工董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工下列职权：

作；（一）召集股东会，并向股东

（二）执行股东大会的决议；会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司的经营计划和方案；投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方方案；案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少

行债券或其他证券及上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十上市方案；

四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公（六）拟订公司重大收购、因

司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的《公司章程》第二十五条第（一）方案；项、第（二）项规定的情形回购公

（八）决定因本章程第二十四条第一款第司股份或者合并、分立、解散及变

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形更公司形式的方案；

收购本公司股份；（七）决定因《公司章程》第

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对二十五条第（三）项、第（五）项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第（六）项规定的情形收购本公司

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；股份；

（十）决定公司内部管理机构；（八）在股东会授权范围内，

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会决定公司对外投资、收购出售资产、秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副资产抵押、对外担保事项、委托理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其财、关联交易、对外捐赠等事项；

22报酬事项和奖惩事项；（九）决定公司内部管理机构

（十二）制订公司的基本管理制度；的设置；

（十三）制订本章程的修改方案；（十）决定聘任或者解聘公司

（十四）管理公司信息披露事项；总经理、董事会秘书及其他高级管

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩

审计的会计师事务所；事项；根据总经理的提名，决定聘

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查任或者解聘公司副总经理、财务负

总经理的工作；责人等高级管理人员，并决定其报

（十七）制订公司的中、长期发展规划和重酬事项和奖惩事项；

大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方（十一）制定公司的基本管理案）；制度；

（十八）决定公司年度借款总额，决定公司（十二）制订本章程的修改方资产用于融资的抵押额度；决定对控股子公司贷案；

款的年度担保总额度；（十三）管理公司信息披露事

（十九）在股东大会召开前，向公司股东征项；

集其在股东大会上的投票权；（十四）向股东会提请聘请或

（二十）提名下一届董事会候选人，根据子更换为公司审计的会计师事务所；

公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会（十五）听取公司总经理的工成员；作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本（十六）决定公司的风险管理章程授予的其他职权。体系、内部控制体系、法律合规体董事会对上述事项作出决定，属于公司党委系；决定公司内部审计机构的负责会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司人，审议批准年度审计计划和重要党委会的意见和建议；按照有关规定应当报国有审计报告；

资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照（十七）法律、行政法规、部有关规定报送。门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当

报国有资产监管部门批准（核准）

或备案的，应当依照有关规定报送。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议会会议决议事项所涉及的企业或者行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。个人有关联关系的，该董事应当及

23该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即时向董事会书面报告。有关联关系可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不权，也不得代理其他董事行使表决足3人的，应将该事项提交股东大会审议。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：第一百三十条董事会决议表

记名投票表决方式。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，分表达意见的前提下，可以用书面并由参会董事签字。表决或电子通信方式进行并作出决通过书面决议方式召开的临时董事会会议议，并由参会董事签字。

须符合下列条件：通过书面决议或电子通信方式

（一）能够保障董事充分表达意见；召开的临时董事会会议须符合下

（二）要按照本章程的规定预先通知；列条件：

（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传（一）能够保障董事充分表达真方式进行。意见；

经取得本章程规定的通过决议所需人数的董（二）要按照本章程的规定预事签署后则该决议于最后签字董事签署之日起先通知；

生效。（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

新增第一百三十四条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

24任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

25况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条独立董事行

26使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

27八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十一条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十二条审计委员会

成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十三条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

28原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条公司董事会

设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会对战略委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

29审核，并就下列事项向董事会提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董第一百四十九条公司设总经

事会聘任或解聘。理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、董事会秘书公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务和财务总监，由董事会决定聘任或

30总监为公司高级管理人员。解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的员执行公司职务，给他人造成损害规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；高级管公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司理人员存在故意或者重大过失的，和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未也应当承担赔偿责任。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会高级管理人员执行公司职务时公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实

履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法年税后利润时，应当提取利润的10%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可列入公司法定公积金。公司法定公以不再提取。积金累计额为公司注册资本的50%......以上的，可以不再提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和......提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东须将违反规定分配的利润退还公司。分配利润的，股东应当将违反规定公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百六十五条公司股东会

对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

31定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏生产经营或者转为增加公司注册资损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条利润分配方案履行的决策第一百六十七条利润分配方程序和机制案履行的决策程序和机制

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董（一）公司经理层在制定现金

事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配分红具体方案时应结合具体经营业方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可绩，充分考虑公司盈利规模、现金以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接流量状况、发展阶段及当期资金需提交董事会审议。求，并结合股东的意见，向董事会

（二）董事会就利润分配预案的合理性进行提出合理的利润分配建议和预案。

充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）董事会就利润分配预案董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真的合理性进行充分讨论，形成专项研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最决议后提交股东会审议。董事会审低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。议现金利润分配具体方案时，应当独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意认真研究和论证公司现金利润分配见。的时机、条件和最低比例、调整的

（三）股东大会在对利润分配政策进行决策条件及其决策程序要求等事宜。

和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众独立董事认为利润分配具体方股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进案可能损害公司或者中小股东权益行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供的，有权发表独立意见。网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、独立董事可以征集中小股东的意互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特见，提出利润分配提案，并直接提别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股交董事会审议。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问（三）股东会在对利润分配政题。策进行决策和论证过程中应当充分

（四）公司不进行现金分红时，董事会应就考虑独立董事和社会公众股股东的

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确意见。股东会对现金分红具体方案32切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经进行审议前，可通过多种渠道（包独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公括但不限于提供网络投票的方式、司指定媒体上予以披露。电话、传真、邮件、公司网站、互

（五）公司由于外部经营环境或自身经营状动平台、邀请中小股东参会等）主

况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调动与股东特别是中小股东进行沟通整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及和交流，充分听取中小股东的意见中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关和诉求，并及时答复中小股东关心调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事的问题。

及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大（四）公司不进行现金分红时，会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的董事会应就不进行现金分红的具体三分之二以上通过。原因、公司留存收益的确切用途及

第一百六十三条公司的利润分配应遵守以预计投资收益等事项进行专项说

下规定：明，并在公司指定媒体上予以披露。

(八)利润分配的信息披露：公司应在年度报（五）公司由于外部经营环境

告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公或自身经营状况发生较大变化，确司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具需调整利润分配政策的，调整后的体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红利润分配政策不得违反相关法律法的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途规以及中国证监会、证券交易所的和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条公司的利润

分配应遵守以下规定：

......

(八)利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金

分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计制度，明确内部审计工作的进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十五条公司内部审计制度和审计经费保障、审计结果运用和责任追

33人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负究等。

责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定解聘会计师事务所，由股东会决定。

前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通第一百八十三条公司召开董知，以专人、邮件、传真方式进行。事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、短信、微信或专人通知等方式进行。

34新增第一百八十八条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注时，必须编制资产负债表及财产清单。册资本时，将编制资产负债表及财公司应当自作出减少注册资本决议之日起10产清单。

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》公司自股东会作出减少注册资上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未本决议之日起10日内通知债权人，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公并于30日内在中国证监会指定媒司清偿债务或者提供相应的担保。体、上海证券交易网站或者国家企公司减资后的注册资本将不低于法定的最低业信用信息公示系统公告。债权人限额。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本

章程第一百六十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在中国证监会指定媒体、上海证券交易网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公

35积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

四、《股东会议事规则》修订情况修订前修订后

第十五条公司召开股东大会，董事会、第十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。股东提出临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提案的，应当向公司提供持有公司3%以上股份有权向公司提出提案。

的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股文件。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召单独或者合计持有公司3%以上股份的股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内容，并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2将该临时提案提交股东会审议。但临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的违反法律、行政法规或者公司章程的规定，内容。或者不属于股东会职权范围的除外。公司不除前款规定外，召集人在发出股东大会通得提高提出临时提案股东的持股比例。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人在发出股或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已召集人根据规定需对提案披露内容进行补列明的提案或增加新的提案。

充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在股东会通知中未列明或不符合《公司章规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大程》规定的提案，股东会不得进行表决并作会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披出决议。

露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

36对提案进行实质性修改的，有关变更应当

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十四条股权登记日登记在册的所有第二十五条股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股公司和召集人不得以任何理由拒绝。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或......其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

......

第二十八条投票代理委托书应备置于第二十八条代理投票授权委托书由委

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他托人授权他人签署的，授权签署的授权书或地址。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条公司召开股东大会，全体董事、第三十一条股东会要求董事、高级管

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其理人员列席会议的，董事、高级管理人员应他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第四十一条除累积投票制外，股东大会第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁中止或不能作出决议外，股东会不得对提案置或不予表决。进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

37件、股息支付方式、股息是否累积、是否可

以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期

间、价格及其确定原则、回购选择权的行使

主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

新增第四十三条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

新增第四十八条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条公司股东大会决议内容违反第五十六条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际法律、行政法规的无效。公司控股股东、实控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权行使投票权，不得损害公司和中小投资者的益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违法律、行政法规或者《公司章程》，或者决反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日议内容违反《公司章程》的，股东可以自决起六十日内，请求人民法院撤销。议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

38效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

五、《董事会会议事规则》修订情况修订前修订后

新增第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》

第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情

形回购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

39事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部

控制体系、法律合规体系；决定公司内部审计

机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当

报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条临时会议第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议议时。时；

（二）三分之一以上董事联名提议时。（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时。（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提名时。（五）经全体独立董事过半数同意后，独立董

（六）总经理提议时。事提议的；

（七）证券监管部门要求召开时。（六）总经理提议时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

40第九条办公会议第十条沟通会议

下列日常事项，董事会可召开董事会办公下列日常事项，董事会可召开董事会沟通会议进行讨论，并形成会议纪要：会议进行讨论，并形成会议纪要：

............董事会办公会议形成的会议纪要无需对董事会沟通会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以的事项以董事会沟通会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。规避监管机构对信息披露的要求。

第十二条会议通知的内容第十三条会议通知的内容董事会会议通知以书面形式由董事长签董事会会议通知以书面形式由董事长签发，通知应当至少包括以下内容：发，通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点。（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式。（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）。（三）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）事由及议题；

提议人及其书面提议。（五）会议召集人和主持人、临时会议的

（五）董事表决所必需的会议材料。提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董（六）董事表决所必需的会议材料；

事代为出席会议的要求。（七）董事应当亲自出席或者委托其他董

（七）联系人和联系方式。事代为出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（八）联系人和联系方式；

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董（九）发出通知的日期。

事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条会议召开方式第十八条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。认函等计算出席会议的董事人数。

41参会董事应当在表决票、会议决议和会议

记录等文件上签字，并于会议结束后二日内将上述文件提交至董事会秘书。

第十八条会议审议程序第十九条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事会召开会议时，首先由会议主持人宣董事对各项提案发表明确的意见。布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议对于根据规定需要独立董事事前认可的主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，可意见。提高议事的效率和决策的科学性。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事会根据会议议程，可以召集与会议议事发言的，会议主持人应当及时制止。题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取除征得全体与会董事的一致同意外，董事有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事会会议不得就未包括在会议通知的提案进行议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通事发言的，会议主持人应当及时制止。

知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

五、《董事会专门委员会议事规则》修订情况

（一）《审计委员会实施细则》修订情况修订前修订后

第二条审计委员会是董事会下设的专门第二条审计委员会是董事会下设的专委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。

第四条审计委员会成员从董事会成员中第四条审计委员会成员为5名，为不在产生，并由5名成员组成。公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

42员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及

《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会指导内部审计工作第十一条审计委员会监督及评估内部

的职责包括但不限于：审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划。（一）指导和监督内部审计制度的建立和实

（二）督促公司内部审计计划的实施。施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

审计工作的结果，督促重大问题的整改。（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内

公司内部审计部门须向审计委员会报告部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时问题的整改计划和整改情况应当同时报送审报送审计委员会。计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（七）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（八）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

43（十）在履行监督职责过程中，对违反法律法

规、证券交易所规定、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

（十一）监督企业内部审计质量与财务信息披露。

（十二）监督企业内部审计机构负责人的任免，提出有关意见。

第十二条审计委员会审阅公司的财务报第十二条审计委员会审阅公司的财务

告并对其发表意见的职责包括但不限于：报告并对其发表意见的职责包括但不限于：

............

（四）监督财务报告问题的整改情况。（四）监督财务报告问题的整改情况。督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会评估内部控制的有第十三条审计委员会评估内部控制的

效性的职责包括但不限于：有效性的职责包括但不限于：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当（一）评估公司内部控制制度设计的适当性及性。内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投......诉；

......

新增第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关

联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手第二十四条审计委员会决议的表决，应

表决或投票表决。会议可采用现场会议方式，当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手44也可采用视频会议及通讯表决方式召开。表决或投票表决。会议可采用现场会议方式，

也可采用视频会议及通讯表决方式召开。

（二）《薪酬与考核委员会实施细则》修订情况修订前修订后

第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条薪酬与考核委员会负责制定董

权限：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效（一）董事、高级管理人员的薪酬；

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股的主要方案和制度等。计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管就；

理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公考评。司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本督。章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）《提名委员会实施细则》修订情况修订前修订后

第二条董事会提名委员会是董事会按第二条董事会提名委员会是董事会按

照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准

准和程序进行选择并提出建议。和程序进行选择并提出建议，并按程序报股东会或董事会批准。

第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会负责拟定董事、高级

（一）根据公司经营活动情况、资产规模管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究董事、高级管理人员的选择标（一）提名或者任免董事；

准和程序，并向董事会提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

45（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人（三）法律、行政法规、中国证监会规定员的人选。和《公司章程》规定的其他事项。

（四）对董事候选人和高级管理人员人选董事会对提名委员会的建议未采纳或者

进行审查并提出建议。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

（五）董事会授权的其他事宜委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）《战略委员会实施细则》修订情况修订前修订后第五条战略委员会设主任委员（召集第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。人）一名，由公司董事长担任，负责战略委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定资格，并由公司董事会根据上述第三条至第五补足委员人数。条规定补足委员人数。

七、《独立董事专门会议议事规则》修订情况

《独立董事专门会议议事规则》仅涉及“股东大会”调整为“股东会”文字、其他无实质性内容变更表述修改，未逐一列示。

八、《独立董事工作制度》修订情况修订前修订后

第四条公司独立董事占董事会成员的比第四条公司独立董事占董事会成员的比

例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，计委员会成员应当为不在公司担任高级管理并由独立董事中会计专业人士担任召集人。人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

46第九条提名委员会应当对被提名人任职第九条提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事股东大会召开前，公司董在选举独立董事股东会召开前，公司董事事会应当按照本制度第八条的规定公布被提会应当按照本制度第八条以及本条第一款的

名人的有关内容，并应将所有被提名人的有规定公布被提名人的有关内容，并应将所有被关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）董事会书面意见。同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当对于上海证券交易所提出异议的独立董真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司见。股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，对于上海证券交易所提出异议的独立董或者取消股东大会相关提案。事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条独立董事在任期届满前可以提第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠司独立董事管理办法（2025修正）》、本制度缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成职报告送达董事会时生效。补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

相关董事应当停止履职但未停止履职或

者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”、由“监事会”调整为“审计委员会”及对

47应删除“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。

九、尚需履行的审议程序

本次《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》修订尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》《独立董事工作制度》全文同日

刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年7月9日

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