重庆太极实业（集团）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证重庆太极实业（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）规范运作，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关

法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，修订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高

级管理人员，是公司与上海证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人，对公司及董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 证券与投资部是公司信息披露事务管理部门，负责本公司信息披露，该部门由公司董事会秘书负责管理。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会

计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职

责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关不得担任

董事、高级管理人员的情形；

（二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的

副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所

业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 任免程序

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及

时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代

表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括

办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上海证券

交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在

6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，

由公司董事长代行董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责

第十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行

如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经

理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供

定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职

责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董

事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责

暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕

信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会

议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制

问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员

就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守

法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及

时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际

控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构

等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持有公司百分之五以上股

份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关

人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。

为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会秘书列席会议时，有权对会议决议事项的合规性提出意见，对违反法律法规、监管规则或公司章程的决议，应当提示相关人员并记录在案。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第十四条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应

当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。

第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在

无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规

定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。

第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及

责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。董秘对评价结果或责任追究决定有异议的，可向董事会提出申诉。

第五章 附 则

第二十条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部

门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释与修订。公司2011年8月制定的《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会秘书管理办法》同时废止。