宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：600130证券简称：波导股份
宁波波导股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
（草案）宁波波导股份有限公司二零二六年八月
1宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由宁波波导股份有限公司（以下简称“波导股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波波导股份有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量476.00万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额75000.00万股的0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划激励对象总人数为44人，全部为公告本激励计划时在公司（含子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人员及骨干（研发、营销、管理）人员。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为2.14元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，
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未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目录
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的和原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................12
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................24
第十章本激励计划的会计处理........................................26
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................28
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................32
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................34
第十四章限制性股票回购注销原则......................................37
第十五章附则...............................................40
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
波导股份、本公司、
指宁波波导股份有限公司（含子公司、孙公司，下同）公司
本激励计划、本计划指宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划
本草案、本激励计划
指《宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》草案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司、孙公激励对象指
司）董事、高级管理人员及骨干（研发、营销、管理）人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《宁波波导股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的和原则
为进一步完善公司长效激励机制，有效吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司、孙公司）董事、高级管理人员及骨干（研发、营销、管理）人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司相关规定，结合公司实际情况，特制定本激励计划。
本激励计划坚持公平、公正、公开的原则，严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，坚持依法合规、自愿参与、风险自担的基本准则。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及公司相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人
员及骨干（研发、营销、管理）人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围本激励计划授予限制性股票的激励对象共计44人（占公司截止2025年底员工总数440人的10.00%），包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司骨干（研发、营销、管理）人员。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司、孙公司）具有劳动合同、劳务合同或聘任合同关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东会批准后，董事会可
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在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经过公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
公司于2025年4月25日召开第九届董事会第十二次会议、2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式以不超过4.50元/股（含）价格进行股份回购，回购资金总额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币
12000万元（含），回购用途为用于员工持股计划或股权激励。截止2026年5月22日，公司已完成回购。实际回购公司股份15005391股，占公司总股本的比例为2.0007%，购买的最高价格为4.50元/股、最低价格为3.27元/股，已支付的总金额为63905057.40元（不含交易费用）。公司本次回购股份使用的资金为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会影响公司的上市地位。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量476.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额75000.00万股的0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划授予获授的限制性股占本激励计划公告时序号姓名职务限制性股票总数的
票数量（万股）股本总额的比例比例
一、董事、高级管理人员
1马思甜董事40.008.40%0.05%
2戴茂余董事40.008.40%0.05%
3刘方明董事40.008.40%0.05%
4赵书钦董事40.008.40%0.05%
5王海霖董事10.002.10%0.01%
6方孝生总经理47.009.87%0.06%
董事会秘书、副总
7林建华40.008.40%0.05%
经理、财务负责人
二、骨干（研发、营销、管理）人员骨干（研发、营销、管理）人员
219.0046.01%0.29%
（37人）
合计（44人）476.00100.00%0.63%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，激励对象离职或因个人原因自
愿放弃部分/全部获授权益的，董事会有权对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在提交公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
但根据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
三、本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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四、本激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请
解除限售的限制性股票，由公司按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
五、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
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3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.14元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.28元的50%，为每股2.14元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.20元的50%，为每股2.10元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2027年，分年度对上市公司、各子公司、孙公司的业绩进行考核，以达到上市公司、各子公司、孙公司的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下：
1、上市公司
上市公司宁波波导股份有限公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
需同时满足以下条件：
1、以2024、2025年净利润的平均值为基数，公司2026年净利润增长率不低于
第一个
10%，且公司2026年净利润不低于2025年净利润。
解除限售期
2、以2024、2025年营业收入的平均值为基数，公司2026年营业收入增长率不低
于10%，且公司2026年营业收入不低于2025年营业收入。
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需同时满足以下条件：
1、以2025、2026年净利润的平均值为基数，公司2027年净利润增长率不低于
第二个
10%，且公司2027年净利润不低于2026年净利润。
解除限售期
2、以2025、2026年营业收入的平均值为基数，公司2027年营业收入增长率不低
于10%，且公司2027年营业收入不低于2026年营业收入。
注：（1）上述指标均以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”是指剔
除公司及子、孙公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）相关的股份支付费
用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；如某个考核年度“净利润”对
应的考核基数为负值，则相应考核年度考核“净利润”的减亏比例。
（2）上述“营业收入”为经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。
2、子公司宁波波导易联电子有限公司
子公司宁波波导易联电子有限公司（以下简称“波导易联”）各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
需同时满足以下条件：
1、以2024、2025年净利润的平均值为基数，波导易联2026年净利润增长率不低于
第一个
10%，且波导易联2026年净利润不低于2025年净利润。
解除限售期
2、以2024、2025年营业收入的平均值为基数，波导易联2026年营业收入增长率不
低于10%，且波导易联2026年营业收入不低于2025年营业收入。
需同时满足以下条件：
1、以2025、2026年净利润的平均值为基数，波导易联2027年净利润增长率不低于
第二个
10%，且波导易联2027年净利润不低于2026年净利润。
解除限售期
2、以2025、2026年营业收入的平均值为基数，波导易联2027年营业收入增长率不
低于10%，且波导易联2027年营业收入不低于2026年营业收入。
3、子公司深圳波导智慧科技有限公司
子公司深圳波导智慧科技有限公司（以下简称“波导智慧”）各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
20宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
需同时满足以下条件：
1、以2024、2025年净利润的平均值为基数，波导智慧2026年净利润增长率不低于
第一个
10%，且波导智慧2026年净利润不低于2025年净利润。
解除限售期
2、以2024、2025年营业收入的平均值为基数，波导智慧2026年营业收入增长率不
低于10%，且波导智慧2026年营业收入不低于2025年营业收入。
需同时满足以下条件：
1、以2025、2026年净利润的平均值为基数，波导智慧2027年净利润增长率不低于
第二个
10%，且波导智慧2027年净利润不低于2026年净利润。
解除限售期
2、以2025、2026年营业收入的平均值为基数，波导智慧2027年营业收入增长率不
低于10%，且波导智慧2027年营业收入不低于2026年营业收入。
4、子公司宁波波导创欣智控技术有限公司
子公司宁波波导创欣智控技术有限公司（以下简称“波导创欣”）各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
需同时满足以下条件：
1、以2024、2025年净利润的平均值为基数，波导创欣2026年净利润增长率不低于
第一个
10%，且波导创欣2026年净利润不低于2025年净利润。
解除限售期
2、以2024、2025年营业收入的平均值为基数，波导创欣2026年营业收入增长率不
低于10%，且波导创欣2026年营业收入不低于2025年营业收入。
需同时满足以下条件：
1、以2025、2026年净利润的平均值为基数，波导创欣2027年净利润增长率不低于
第二个
10%，且波导创欣2027年净利润不低于2026年净利润。
解除限售期
2、以2025、2026年营业收入的平均值为基数，波导创欣2027年营业收入增长率不
低于10%，且波导创欣2027年营业收入不低于2026年营业收入。
5、孙公司重庆赛丰基业科技有限公司
孙公司重庆赛丰基业科技有限公司（以下简称“重庆赛丰”）各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个需同时满足以下条件：
21宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期1、以2024、2025年净利润的平均值为基数，重庆赛丰2026年净利润增长率不低于10%，且重庆赛丰2026年净利润不低于2025年净利润。
2、以2024、2025年营业收入的平均值为基数，重庆赛丰2026年营业收入增长率
不低于10%，且重庆赛丰2026年营业收入不低于2025年营业收入。
需同时满足以下条件：
1、以2025、2026年净利润的平均值为基数，重庆赛丰2027年净利润增长率不低
第二个
于10%，且重庆赛丰2027年净利润不低于2026年净利润。
解除限售期
2、以2025、2026年营业收入的平均值为基数，重庆赛丰2027年营业收入增长率
不低于10%，且重庆赛丰2027年营业收入不低于2026年营业收入。
各子公司/孙公司同时考核各自的“营业收入”和“净利润”，其中“营业收入”是指相应子公司/孙公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入；“净利润”是指相应子公司/孙公司剔除有效期内所有股权激
励计划及员工持股计划（如有）相关的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润；如某个考核年度“净利润”对应的考核基数为负值，则相应考核年度考核“净利润”的减亏比例。
本激励计划公司层面业绩考核遵循“按激励对象所属公司考核相应公司的业绩”原则：上市母公司的激励对象，对应考核上市公司的业绩；子公司的激励对象，考核其所属子公司的业绩；孙公司的激励对象，考核其所属孙公司的业绩。公司总经理方孝生同时兼任波导易联的总经理，根据公司实际情况，其公司层面业绩考核按子公司波导易联的业绩考核要求进行考核。
各解除限售期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与考核年度的个人绩
效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 A\B\C D\E
22宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
个人层面解除限售比例100%0%
当激励对象所属公司（上市公司、子公司或孙公司）的业绩考核达标时，相应激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划可解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，因个人绩效考核导致考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，根据激励对象供职单位不同，对应不同公司层面的业绩考核。选取营业收入和净利润作为考核指标，其作为核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。
营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
23宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
24宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
25宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第十章本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库存股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相关的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。
（四）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2026年8月24日收盘价预测算）—授予价格，为每股2.20元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
26宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年9月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量需摊销的总费用2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
476.001047.20229.08632.68185.44
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、骨干人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
三、股权激励计划终止、激励对象放弃解除限售时的会计处理方法
（一）公司在限制性股票授予登记完成前终止本激励计划的，不涉及股份支付费用；公司在限制性股票授予登记完成后等待期内终止本激励计划的（因未满足可解除限售条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余限售期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司终止本激励计划的，已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
（二）激励对象获授的限制性股票满足解除限售条件但放弃解除限售的，不
再调整已确认的成本费用和资本公积，该等限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
27宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
28宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付至公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（八）公司授予限制性股票后，如涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
29宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
30宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东会审议
未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
31宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同/劳务合同/聘任合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
32宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及的个人所得税。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
33宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
34宁波波导股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、孙公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，且按其变更后所任职的公司（上市公司、子公司或孙公司）进行考核。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/劳务
合同/聘任合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/劳务合
同/聘任合同、公司辞退等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本期激励计划获授的限制性股票仍按照本期激励计划规定的程序进行，且按其返聘后所任职的公司（上市公司、子公司或孙公司）进行考核。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本期激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
宁波波导股份有限公司董事会
2026年8月25日
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沪公网安备31011802005267号
