波导股份:波导股份2025年年度股东会会议资料

宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：600130证券简称：波导股份

宁波波导股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月29日

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一、2025年年度股东会会议须知…………………………………………………………3

二、2025年年度股东会会议议程…………………………………………………………5

三、2025年年度股东会会议议案

1、公司2025年度董事会工作报告…………………………………………………7

2、公司2025年度利润分配预案……………………………………………………13

3、关于续聘2026年度会计师事务所的议案………………………………………14

4、关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案………………15

5、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案………………………………16

6、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案…………………………………18

四、2025年年度股东会听取报告

2025年度独立董事述职报告（陈一红）……………………………………………20

2025年度独立董事述职报告（钱伟琛）……………………………………………24

2025年度独立董事述职报告（应志芳）……………………………………………28

第2页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保障股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《宁波波导股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波波导股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为维护会议的严肃性和正常秩序，切实保障出席会议的股东（含股东代理人，下同）的

合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席股东会的股东须在会议召开前30分钟办理签到手续，并按规定出示身份证明文件（自然人股东为本人身份证，法人股东为法定代表人身份证明或加盖公章的法人单位证明）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东的人数及所持股份数不计入现场表决权数，不参与现场投票表决。

三、会议将按照会议通知所列顺序逐项审议并表决议案。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，

不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；难以确定先后时，由会议主持人指定发言者。发言时须说明股东名称及所持股份数。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每人发言时间不超过5分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东会进行表决时，

股东不再进行发言。对违反上述规定的股东，会议主持人有权予以制止或拒绝其发言。

七、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对可能泄露公司商业秘

密、内幕信息或损害公司、其他股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东投票注意事项：

（一）对非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

出席现场会议的股东须在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或

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未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

（二）对累积投票议案，应当针对各议案组下每位候选人进行投票。申报股数代表选举票数。

对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，并以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。

十二、本次股东会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波波导股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。

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2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月29日14：00

现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室

会议召集人：宁波波导股份有限公司董事会

会议主持人：徐立华董事长

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料

二、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数

三、选举计票人、监票人

四、审议会议议案

1、公司2025年度董事会工作报告

2、公司2025年度利润分配预案

3、关于续聘2026年度会计师事务所的议案

4、关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

6、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

五、股东代表发言及管理层解答

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六、大会对以上议案进行逐项表决

七、听取独立董事2025年度述职报告

八、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东会决议

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

受董事会委托，向大会作《公司2025年度董事会工作报告》。

一、报告期内公司经营情况

2025年度，公司紧紧围绕年度经营目标，全力以赴、齐心协力，加大产品研发投入，积极拓

展国内市场和国际市场，各业务板块营业收入较去年同期均有所增长，具体如下：

手机及配件业务方面，公司努力开拓业务以及客户需求增加，境内境外手机销售额增长，营收有所增长；车载模组业务方面，国产汽车市场销量增加伴随下游客户需求的增长，公司汽车中控产品销售稳步提升，以及公司两轮车智能仪表产品实现批量出货，客户数量增加，车载模组业务营收有较大幅度增长；智能设备业务方面，2024年底纳入合并范围的重庆子公司，其从事的公共安全类智能设备2025年收入稳定增长，以及公司积极开拓业务，网络接入智能设备等产品销售额增加，智能设备业务营收有较大幅度增长；模块加工业务方面，公司产品加工质量和交付效率得到了客户认可，加工份额持续增加，以及主要客户物联网模块的出货量上升，模块加工业务营收相应增长。

报告期内，公司实现营业收入47041.47万元，同比增长30.45%；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入44363.54万元。

报告期内，公司实现营业利润817.87万元，同比增长9.02%；归属于母公司股东的净利润

525.07万元，同比增长2.73%。扣除非经常性损益后的归母净利润为-747.81万元，比上年减少亏

损649.74万元；

二、报告期内董事会履职及日常工作情况

（一）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制

度和考核标准以及对财务信息及其披露审核等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。

报告期内，审计委员会共召开会议8次，薪酬与考核委员会共召开会议3次，具体审议事

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项如下：

董事会会议名专门委召开日期会议内容重要意见和建议称员会

1.2024年度内部审计工作汇

2025年报；总结2024年度的内部审计工作，并对2025

2025.1.9

第一次2.2025年度内部审计工作计年内部审计工作做出了具体规划和安排。

划。

2025年审议公司2024年年度业绩预审议通过了《关于2024年年度业绩预告的

2025.1.14

第二次告事项。情况说明》，同意公司披露。

确认了天健及审计项目组成员在执业过程审阅公司编制的2024年年度中保持了独立性；认可公司内审部门积极开

2025年财务会计报表，并与天健会计展工作并切实履行了职责；同时，委员会已

2025.1.16

第三次师事务所就2024年报审计进审阅外部审计机构的总体审计策略和具体行了事前沟通。计划，并就关键审计事项、公司重要事项及重大错报风险领域达成了初步意见。

听取了天健所关于管理层配合情况、重要事

项及重大错报风险领域、关键审计事项的审

2025年与天健会计师事务所就2024

2025.3.14计程序及审计证据、重要调整事项、其他重

第四次年报审计进行了事中沟通。

要沟通事项以及初步审计意见的汇报，并督促天健所在约定时限内及时提交审计报告。

1、《公司2024年度报告及其摘要》；

2、《公司2024年度财务决算报审计委告》；

员会3、《公司2024年度内部控制评价报告》；

2025年4、《公司审计委员会对会计师审计委员会审议通过了会议的所有议案，一

2025.4.12

第五次事务所履行监督职责情况报致同意提交董事会审议。

告》；

5、《公司2024年审计委员会履职报告》；

6、《公司2025年一季度报告》；

7、《公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案》审计委员会及独立董事审阅了天健所的审

计总结和报告，认为公司不存在尚未解决的重大分歧，亦无影响持续经营能力或需关注

2025年与天健会计师事务所就2024

2025.4.24的重大风险事项，且关联交易、对外担保、

第六次年报审计进行了事后沟通。

期后及或有事项均已得到恰当披露。经审计委员会审议表决后，同意将2024年审计报告提交董事会审议。

1.2025年半年度内部审计工2025年审议通过了《公司2025年半年度报告及摘

2025.8.8作汇报；

第七次要》，一致同意提交董事会审议。

2.审议《公司2025年半年度报

第8页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料告及摘要》。

2025年审议《公司2025年三季度报审议通过了《公司2025年三季度报告》，一

2025.10.16

第八次告》。致同意提交董事会。

审议《公司2024年管理层考核

2025年审议通过了议案，一致同意提交董事会审2025.4.12结果的议案》和《公司2025年

第一次议。

管理层考核办法》。

薪酬与报告期内公司高级管理人员薪酬符合公司考核2025年审议2024年度业绩奖金分配

2025.4.25绩效考核及薪酬制度的管理规定，严格按照

委员会第二次方案。

考核结果发放。

2025年审议通过了议案，一致同意提交董事会审

2025.10.17讨论《薪酬管理制度》的议案。

第三次议。

（二）独立董事履职情况

2025年度，公司3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用所

具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论。

通过参加公司股东会、董事会、董事会专门会议等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。3位独立董事每年在公司的现场工作时间均不少于十五日，在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（三）董事会日常工作情况

2025年度，公司共召开董事会会议6次、年度股东会1次、临时股东会1次。

1、董事会会议情况

董事会届次召开日期审议事项召开方式

1、审议《关于子公司购买浙江新篁股权的议案》

九届董事会11

2025年3月19日2、审议《关于对外投资设立子公司的议案》现场+视频

次会议

1、审议《公司2024年度报告及其摘要》

2、审议《公司2024年度董事会工作报告》

3、审议《总经理工作报告》

九届董事会124、审议《公司2024年度财务决算报告》

2025年4月25日现场+视频

次会议5、审议《公司2024年度利润分配预案》

6、审议《公司2024年度内部控制评价报告》

7、审议《公司2024年内部控制审计报告》8、审议《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责

第9页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料情况报告》

9、审议《公司对会计师事务所履职情况评估报告》10、审议《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》11、审议《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事需回避表决

12、审议《公司2024年度独立董事述职报告》13、审议《公司关于2024年度计提减值准备的议案》14、审议《公司2024年管理层考核结果的议案》，董事马思甜先生需回避表决

15、审议《公司2025年度管理层考核办法》16、审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》17、审议《公司关于开展远期结售汇业务的议案》18、审议《公司关于向银行申请综合授信的议案》19、审议《公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

20、审议《公司2025年一季度报告》21、审议《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》22、审议《公司关于召开2024年年度股东会的通知》九届董事会13

2025年8月22日审议《波导股份2025年半年度报告及其摘要》现场+视频

次会议

1、审议《公司2025年三季度报告》九届董事会142、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制

2025年10月29日现场+视频次会议定部分治理制度的议案》

3、审议《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》1、审议《关于全资子公司随州波导电子有限公司所属部分土地收储的议案》2、审议《关于全资子公司随州波导电子有限公司所属工九届董事会15

2025年12月8日厂改造与升级事项的议案》通讯表决

次会议3、审议《关于控股子公司宁波波导易联电子有限公司为其境外子公司内保外贷业务提供担保的议案》

2、召开股东会会议情况

股东会股权登记日召开日期审议事项召开方式届次

2024年2025年5月14日2025年5月21日1.公司2024年度董事会工作报告现场+网络

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年度股2.公司2024年度监事会工作报告

东会3.公司2024年度财务决算报告

4.公司2024年度报告及其摘要

5.公司2024年度利润分配预案

6.公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

7.00关于以集中竞价交易方式回购股份方案的

议案

7.01回购股份的目的

7.02拟回购股份的种类

7.03拟回购股份的方式

7.04拟回购股份的回购期限、起止日期

7.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本

的比例、资金总额

7.06拟回购股份的价格

7.07拟回购股份的资金来源

7.08股东会对董事会办理本次回购股份事宜的

具体授权

2025年

第一次2025年11月28关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

2025年11月21日现场+网络

临时股日部分治理制度的议案东会

（四）信息披露及投资者关系管理

报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。

（五）公司内部控制的建立和执行情况

公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内控部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，为公司经营发展保驾护航。

三、2026年主要发展战略及经营计划

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(一)公司发展战略公司将努力维持手机及配件业务规模；继续加大车载电子业务产品和智能设备业务产品的研

发投入和市场拓展，扩充产品线，继续提升营收规模和市场占有率；寻找与公司产业链相关以及国家战略性新兴产业相关资产，择机进行投资并购，尝试进入新的产业和领域。

(二)经营计划

为维护公司和投资者利益，2026年公司将围绕年度经营目标，全力以赴，齐心协力，努力实现营业收入继续增长。公司主要经营措施如下：

1、手机及配件业务板块，继续加强产品开发，积极拓展国内市场和国际市场，努力实现业务

规模平稳；车载模组业务板块，加强对车载中控板现有产品进行升级迭代，开发引入新客户，实现销售规模稳步提升。大力推进智能网联仪表中控板现有客户出货量提升和新客户拓展，实现销售规模继续提升；智能设备业务板块，积极开发拓展新品类、新客户，大力开拓销售渠道，实现销售规模有较大提升；同时积极寻找合作伙伴，尝试进入新的业务领域。

2、继续推进投资并购事宜，寻找与公司产业链相关以及国家战略性新兴产业相关资产，择机进行投资并购。

3、严格控制各项支出，继续推行降本增效工作。提高现有资源的利用效率，适时盘活资产。

4、继续加强内控制度完善和落实执行，保障公司规范运行，努力推动公司持续健康发展，维

护公司及全体股东合法权益。尤其是针对新纳入合并范围的子公司，要严格按照上市公司相关内控法律法规的要求，对相关人员培训到位，逐项审核检查内控制度执行情况并进行改进，降低企业的经营风险。

5、做好信息披露工作，严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。

2025年，通过各位董事的共同努力，在公司股东的支持和管理层的配合下，公司董事会较好

地把握了公司发展方向和重大决策，完成了公司全体股东赋予的工作任务。2026年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好地履行工作职责。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第12页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2025年度实现净利润为5250696.66元，其中母公司实现净利润-2157260.14元，公司年末可分配利润为-271867989.13元，其中母公司年末可分配利润为-371384830.24元。

2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为

5940102.60元，其中以现金为对价采用集中竞价交易方式回购并注销股份金额为0元，现金分

红和回购并注销金额合计0元。

鉴于公司2025年年末合并报表及母公司报表可分配利润均为负值，根据《公司章程》的有关规定，基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发经公司董事会审慎研究讨论，公司拟定2025年度利润分配预案：本年度利润不分配本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第13页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经

公司第九届董事会第十七次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司2026年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司2026年4月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波波导股份有限公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第14页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，依据《上市公司治理准则》

（2026年1月1日施行）的最新要求，公司修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第15页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波波导股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会需依法进行换届选举。

在充分了解被提名人的职业专长、教育背景、工作经历、兼职情况等情况后，公司控股股东波导科技集团股份有限公司提名徐立华先生、戴茂余先生、马思甜先生、王海霖先生、刘方明先

生、赵书钦先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已于

2026年4月16日通过了对第十届董事会非独立董事候选人的任职资格审核。公司于2026年4月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨公司第十届董事会非独立董事候选人提名的议案》。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司第十届董事会非独立董事任期为三年，自股东会审议通过之日起计算。

本议案采用累积投票方式进行表决。

以上议案，提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第16页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料非独立董事候选人简历徐立华，男，1963年1月生，经济管理学硕士，公司创始人。曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理，波导股份副董事长、总经理；现任波导科技集团股份有限公司董事长、波导股份董事长。

戴茂余，男，1964年7月生，中共党员，工商管理博士。曾任杭州波导通信有限公司董事总经理、波导股份副总经理、宁波波导销售有限公司总经理、董事长等；现任杭州电子科技大学信

息工程学院教授兼创业学院院长、浙江鸿年投资管理有限公司董事长、波导科技集团股份有限公

司董事、波导股份董事、中电科技董事。

马思甜，男，1964年11月生，中共党员，管理工程硕士，讲师。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经理助理，波导股份副总经理、董事会秘书。现任波导股份董事；兼任宁波水表（集团）股份有限公

司（603700）独立董事、浙江中宁硅业股份有限公司独立董事、宁波农商发展集团有限公司外部董事。

王海霖，男，1981年12月生，本科学历，拥有基金业从业资格，杭州市十大天使投资人。

曾任杭州资信评估公司评估师、杭州士兰创业投资有限公司投资部经理、浙江银杏谷投资有限公

司合伙人；现任宁波波导卫星科技有限公司总经理、波导股份董事会董事。

刘方明，男，1965年10月生，工学学士，工程师。曾任宁波电视机厂技术员、奉化波导公司高级研究员、浙江华能通信发展公司副总工程师、波导股份质量管理部经理、宁波波导萨基姆

电子有限公司总经理、波导股份董事、副总经理。

赵书钦，男，1967年6月生，硕士。曾任波导股份副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理、波导股份监事会召集人。

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

第17页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《宁波波导股份有限公司章程》等法律法规及规范性

文件的规定，公司董事会需依法进行换届选举。

在充分了解被提名人的职业专长、教育背景、工作经历、兼职情况等情况后，经公司第九届董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名赵建东先生、傅培文女士、陈士慧女士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），其中傅培文女士为会计专业人士。公司董事会提名委员会已于2026年4月16日通过了对第十届董事会独立董事候选人的任职资格审核。公司于2026年4月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨公司第十届董事会独立董事候选人提名的议案》。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司第十届董事会独立董事任期为三年，自股东会审议通过之日起计算。

本议案采用累积投票方式进行表决。

以上议案，提请股东会审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第18页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料独立董事候选人简历赵建东，男，1965年3月生，兰州大学理论物理专业硕士，正高级工程师，曾任工信部科学技术委员会委员，国家专家库专家，国家“万人计划”人才，杭州市 B类人才，宁波市科学技术带头人，获宁波市科技创新特别奖，拥有多项发明专利。曾任波导股份总工程师兼研究所所长，杭州发源软件有限公司总经理。现任杭州视芯科技股份有限公司董事长兼总经理。

傅培文，女，1963年11月生，中国国籍，大专学历，注册会计师。1995年起从事注册会计师工作，执业经验三十年。曾任宁波永德会计师事务所项目经理、宁波文汇会计师事务所有限公司主任及副主任会计师、宁波富邦（600768）及宁波精达（603088）独立董事，现任宁波文汇会计师事务所（普通合伙）质控部部门经理。

陈士慧，女，1985年1月生，中共党员，浙大管理学博士，苏格兰思特莱德大学、美国密苏里科技大学等高校访问学者。现任宁波大学商学院副教授、硕士生导师。兼任宁波大学中国非公有制经济研究院副研究员，浙江大学管理学院企业家学院研究员、方太集团宁波家业长青研修院顾问、洁丽雅集团顾问。

第19页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人陈一红，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度工作中，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责。本人积极主动了解公司生产经营与运营状况，按时出席各类相关会议，依托自身专业优势，对公司董事会审议的重大事项充分发表意见、提出建议，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈一红，1969 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国 ACCA 资深会员、财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人，公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，且已将年度独立性自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自是否连续两次姓名以通讯方式委托出缺席出席股东加董事会出席未亲自参加会参加次数席次数次数会的次数次数次数议陈一红55100否2

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

第20页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。按照相关法律法规要求及个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人勤勉履行专门委员会职责，共计参加审计委员会专门会议8次、薪酬与考核委员会专门会议3次，切实发挥专业监督与指导作用。

（三）议案审议情况

本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，始终忠实履行职责。在各专门委员会会议及董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，运用专业知识，以独立、客观、公正的态度分析议案内容、发表专业意见；会议期间，以严谨负责的态度行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。通过充分运用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出多项合理化建议，为董事会科学决策提供了有力支持。

报告期内，经本人认真审核、充分调查了解，认为公司各项运作合法合规，股东会、董事会及各专门委员会审议的各项议案符合公司发展需求及全体股东利益，因此对所有议案均投赞成票，未投反对票或弃权票，未对公司股东会各项决议提出异议，亦未提议召开董事会、股东会或公开向股东征集投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务所沟通对接，重点围绕公司财务状况、核心业务运营情况等关键事项交换意见，在年度审计工作推进、审计机构评价与选聘、内部审计工作优化等方面发挥了积极作用，保障了公司审计工作的规范、高效开展。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人积极出席公司股东会及临时股东会，全程参与公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会。同时，通过参加公司股东会等方式，与公司其他董事、高级管理人员密切协作，围绕投资者关心的公司经营业绩、发展规划、财务状况等事项开展全面、细致的沟通与解答，切实维护中小股东的知情权与参与权。

（六）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展动态，严格按照相关法律法规要求，勤勉尽责、恪尽职守。

2025年度，本人通过出席公司股东会、董事会、专门委员会会议及年度工作会等各种方式，结合

现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层开展深入交流，全面掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，并运用自身专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥独立董事的监督与指导作用。本人在公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。履职过程中，公司管理层积极配合，保障本人依法享有对公司核心信息的知情权，对本人关注的问题及时落实整改、反馈进

第21页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料展，为本人顺利履职提供了必要的条件和有力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

及《公司章程》的规定，忠实履行职务、充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注以下事项：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保行为，亦未发生资金被占用的情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

根据相关法律法规、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》的要求，本人认真听取公司管理层关于年度经营情况、重大事项的汇报，约谈相关人员，详细了解公司年度审计工作安排，并与年审注册会计师举行专项沟通会议，就审计过程中发现的问题、审计重点等内容深入交流，全程监督年度审计工作的有序推进。

本人全面了解公司生产经营、内部管理制度的完善及执行情况，重点关注财务管理、生产经营、业务发展、法人治理等核心情况，针对投资项目、投资理财等相关事项，认真听取公司专项梳理与汇报，推动董事会决策更加科学、客观，切实维护公司及股东的合法权益。

本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2025年各

期定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观反映公司内

部控制的实际情况，披露内容完整、准确。

（四）聘用会计师事务所情况

本人对天健会计师事务所的基本情况、执业资质、专业能力等相关材料进行了全面、细致的审查，认为该所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力。在多年担任公司审计机构期间，天健会计师事务所能够秉持客观、独立的原则，对公司财务状况及内部控制情况进行审计，审计工作规范、专业，满足公司财务与内控审计工作的需求；该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务状况及相关事项较为熟悉。因此，本人同意续聘天健会计师事务所，并将该事项提交董事会审议。本次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第22页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司未发生提名董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（七）信息披露的执行情况

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司信息披露相关制

度的要求，规范履行信息披露义务，2025年度公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实保障了全体股东的知情权。

四、总体评价和建议

2025年，本人本着诚信、勤勉的精神，按照相关法律法规的要求，以对所有股东尤其是中小

股东负责的态度，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年，本人将继续按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事职责和义务，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，发挥独立董事作用，履行应尽责任。

特此报告。

独立董事：陈一红

第23页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人钱伟琛，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度工作中，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责。本人积极主动了解公司生产经营与运营状况，按时出席各类相关会议，依托自身专业优势，对公司董事会审议的重大事项充分发表意见、提出建议，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人钱伟琛，1972年8月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文资本管理有限公司董事总经理，现任华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司合伙人。公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自是否连续两次姓名以通讯方式委托出缺席出席股东加董事会出席未亲自参加会参加次数席次数次数会的次数次数次数议钱伟琛55100否2

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。按照相关法律法规要求及个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员、战略发展委员会

第24页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料委员。本人严格按照监管规定及公司制度，认真履行提名委员会主任委员及战略发展委员会委员职责。报告期内，虽因公司无相关提名事项且战略规划处于平稳执行期，提名委员会与战略发展委员会未召开专门会议，但本人以独立董事身份，积极协同审计委员会开展相关工作：参与审计委员会与审计的沟通会议，就公司财务报告、内部控制评价、外部审计机构聘任及审计计划等事项进行深入研讨，持续跟进审计发现问题的整改落实，并围绕风险管理等重大事项提供专业建议。

通过深度参与审计委员会的日常履职，本人切实发挥了独立董事在财务监督与风险防控中的作用。

（三）议案审议情况

本人作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员及战略发展委员会委员，始终忠实履行职责。在各专门委员会会议及董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，运用专业知识，以独立、客观、公正的态度分析议案内容、发表专业意见；会议期间，以严谨负责的态度行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。通过充分运用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出多项合理化建议，为董事会科学决策提供了有力支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展动态，严格按照相关法律法规要求，勤勉尽责、恪尽职守。

2025年度，本人通过出席公司股东会、董事会、专门委员会会议及年度工作会等各种方式，结合

现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层开展深入交流，全面掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，并运用自身专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥独立董事的监督与指导作用。本人在公

第25页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。履职过程中，公司管理层积极配合，保障本人依法享有对公司核心信息的知情权，对本人关注的问题及时落实整改、反馈进展，为本人顺利履职提供了必要的条件和有力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保行为，亦未发生资金被占用的情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2025年各

部控制的实际情况，披露内容完整、准确。

（四）聘用会计师事务所情况

第26页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司未发生提名董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（七）信息披露的执行情况

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司信息披露相关制

度的要求，规范履行信息披露义务，2025年度公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实保障了全体股东的知情权。

四、总体评价和建议

2025年，本人本着诚信、勤勉的精神，按照相关法律法规的要求，以对所有股东尤其是中小

股东负责的态度，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：钱伟琛

第27页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料宁波波导股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人应志芳，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度工作中，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责。本人积极主动了解公司生产经营与运营状况，按时出席各类相关会议，依托自身专业优势，对公司董事会审议的重大事项充分发表意见、提出建议，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人应志芳，1960 年 12 月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波江北天一企业管理咨询有限公司法人，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自是否连续两次姓名以通讯方式委托出缺席出席股东加董事会出席未亲自参加会参加次数席次数次数会的次数次数次数议应志芳55100否2

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

第28页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。按照相关法律法规要求及个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025年度，本人勤勉履行专门委员会职责，共计参加薪酬与考核委员会专门会议3次、审计委员会专门会议8次，切实发挥专业监督与指导作用。

（三）议案审议情况

本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，始终忠实履行职责。在各专门委员会会议及董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，运用专业知识，以独立、客观、公正的态度分析议案内容、发表专业意见；会议期间，以严谨负责的态度行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。通过充分运用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出多项合理化建议，为董事会科学决策提供了有力支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展动态，严格按照相关法律法规要求，勤勉尽责、恪尽职守。

2025年度，本人通过出席公司股东会、董事会、专门委员会会议及年度工作会等各种方式，结合

第29页共31页宁波波导股份有限公司2025年年度股东会会议资料极配合，保障本人依法享有对公司核心信息的知情权，对本人关注的问题及时落实整改、反馈进展，为本人顺利履职提供了必要的条件和有力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保行为，亦未发生资金被占用的情况。