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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交

易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章关联方与关联关系

第二条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自

1然人为公司的关联人。

第三章关联交易

第三条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

若确实无法回避的，可参与表决，但必须在公告中作特别声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当

2聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或

施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四章关联交易的决策权限

第八条关联交易决策权限：

（一）股东会：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需提交股东会审议。

（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的交易;公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。由公司董事会审议批准。

（三）总经理办公会议：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易，由公司总经理办公会会议审议批准。

第九条公司发生关联交易涉及本办法第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算，按程序报

经审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的

3其他关联人。

已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司与关联人发生本办法第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常

关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章关联交易的决策程序

第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的

具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条股东会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第十四条股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

4表决；

(四)关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；

(五)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正

常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第十五条需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准。

第十六条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议

或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本办法规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

5（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第二十条重大关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十一条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、

合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

6（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十四条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还需

审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。

第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相

关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第二条第二款第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得执行。

第六章其他事项

第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，应当至少保存十年。

7第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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