国网信通:国网信息通信股份有限公司对外担保管理制度（2022年修订）

国网信息通信股份有限公司

对外担保管理制度

（2022年修订）

第一章总则

第一条为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者持

股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。

第四条公司办理担保业务至少应当关注下列风险：

（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；

（二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第五条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保行为。

第二章对外提供担保的基本原则

第六条所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及子公司不得对外提供担保。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企业及无投资

关系的企业提供担保，如因投资协议约定等原因确需提供担保的，应提交股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过程中，相关利害关系人不得参与表决。

第九条公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；

（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。第三章对外提供担保的审批权限

第十一条公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。作为被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。

第十二条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议批准，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保：

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审

计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（即按上市地上市规则所指定的有关人士）不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司独立董事在审议对外担保事宜时，应对担保事项进行审核，并发表独立意见。

第四章对外担保申请的审核审批程序第十五条公司财务资产部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对

外担保的申请，并对对外担保事项进行审核，审核通过后提交总经理办公会审议。根据总经理办公会审议通过后的决议向董事会提出议案。

第十六条公司拟提供担保业务前，应当由公司财务资产部组织发展策划部

等相关部门对被担保方的资产经营和资质信誉状况进行调查，并具备以下条件：

（一）被担保企业有良好的发展前景；

（二）有良好的经营业绩和管理水平；

（三）财务状况良好，资产负债率一般不超过60%；

（四）近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利害关系人的记录；

（五）企业盈利能力较强，预期有较好的现金流量；

（六）能提供反担保措施，或可予提供反抵押、反置押，或有可予留置的财产，或能提供有履约能力的第三方担保；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

第十七条公司对外担保申请由公司财务资产部负责受理，被担保方应当至

少提前十五个工作日向财务资产部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保方的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十八条被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等证照复印件；

（二）被担保方的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

（三）被担保方的最近一期的财务报表；

（四）担保的主债务合同；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。

第十九条公司董事会对提交的对外担保议案进行审议、批准。如果需提交

股东大会审议批准的，应提交股东大会审议。

第二十条公司为他人提供担保，必须订立书面合同，签订的担保合同必须

符合《中华人民共和国民法典》及公司相关规定。担保合同在订立前，必须征求公司负责法律事务管理的相关部门、公司常年法律顾问或外部专家的意见。

第二十一条担保事项经股东大会或董事会批准后，董事长或授权公司高管代表公司与被担保方签订担保合同。

第五章对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十二条财务资产部负责在担保期间收集和调查被担保方向公司报送的

企业经营状况及担保债务履行情况等相关资料，会同发展策划部及负责法律事务管理的相关部门等不定期对被担保企业的经营管理、财务状况、经营状况、

现金流量和偿债能力进行分析，督促被担保方及时履行被担保的主债务等相关合同，及时了解债权人与债务人的合同变更情况。

第二十三条加强对外担保的风险控制，财务资产部按担保合同要求被担保

方履行相关义务，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品和权力以及其他有关事项。第二十四条财务资产部应组织发展策划部及负责法律事务管理的相关部门持续关注被担保方的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，防范担保业务风险。当被担保方出现破产、清算、债权人主张公司履行担保义务、财务状况恶化等情况时，及时向公司报告。

第二十五条公司合同管理部门应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主

合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料，切实保证做到担保业务档案的完整。

第二十六条被担保方分期归还的担保债务，每次归还债务后必须向公司（担保人）书面报告，并提供有效凭证。债务全部清偿之后，必须通知公司（担保人），并提交有关归还债务凭证的复印件。

第二十七条被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。

第二十八条被担保债务到期后，财务资产部应掌握被担保企业是否履行还款义务，并向公司报告，债务履行期届满，被担保企业不履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保方主张权利。

第二十九条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。

第三十条对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义务，财务资产部应提请公司采取其他必要的补救措施。

第三十一条若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主

张物的担保时，未经公司审议批准不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，财务资产

部应及时报告公司。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。