国网信息通信股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
（修订版）
2023年5月2022年年度股东大会会议资料
目录
1.会议安排.............................................-2-
2.公司2022年度董事会工作报告..........................-5-
3.公司2022年度监事会工作报告.........................-16-
4.审议公司2022年年度报告及摘要的议案.................-23-
5.审议公司2022年度财务决算的议案.....................-24-
6.审议公司2022年度利润分配方案的议案.................-27-
7.审议公司2023年度财务预算的议案.....................-28-
8.审议公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的
议案.................................................-30-
9.审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议
案..................................................-33-
10.审议关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》
的议案................................................-35-
11.审议关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案..-39-
12.公司独立董事2022年度述职报告......................-40-
-1-2022年年度股东大会会议资料国网信息通信股份有限公司
2022年年度股东大会会议安排
一、会议时间：2023年5月30日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票时间：2023年5月24日
（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
五、参会人员：
（一）2023年5月25日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
-2-2022年年度股东大会会议资料序号会议内容
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三）逐项汇报如下事项
1审议公司2022年度董事会工作报告的议案
2审议公司2022年度监事会工作报告的议案
3审议公司2022年年度报告及摘要的议案
4审议公司2022年度财务决算报告的议案
5审议公司2022年度利润分配方案的议案
6审议公司2023年度财务预算的议案
审议公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交
7
易额度的议案审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易
8
额度的议案审议关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务
9服务协议》的议案
10审议关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案
11听取公司独立董事2022年度述职报告
（四）股东发言
（五）推选计票人、监票人
（六）对上述议案进行表决
（七）宣布表决结果
-3-2022年年度股东大会会议资料
（八）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九）宣读股东大会决议
（十）宣布大会闭幕
-4-2022年年度股东大会会议资料
议案一：
国网信息通信股份有限公司
2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2022年，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，规范高效开展工作，全体董事勤勉尽责、科学审慎进行重大决策，切实履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司治理水平和治理能力现代化，有效保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年主要工作回顾
2022年是党的二十大胜利召开之年，是全面推进社会主义现代
化建设的开局之年，是奋进新征程的关键之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，强化责任、坚定信心、埋头苦干、勇毅前行，保持了公司生产经营稳定和经济效益增长的良好局面。报告期内，实现营业收入76.15亿元，较上年同期增长2.00%；实现归属于上市公司股东的净利润8.02亿元，较上年同期增长18.39%；归属于上市公司股东的净资产57.34亿元，较上年同期增长11.73%；基本每股收益0.67元/股，较上年同期增长17.54%。
报告期内，公司持续优化产业布局，紧抓重点任务建设，推动电-5-2022年年度股东大会会议资料
力能源数字化转型；持续完善治理体系，开展合规经营治理，全方位提升公司治理能力；持续深化党建引领，履行央企社会责任，助力乡村振兴，各项工作取得新的成效，得到社会各界广泛认可。荣获电力数字化转型技术创新奖、中国软件和信息服务业风云企业、中国上市
公司 ESG百强、中国上市公司投资者关系最佳董事会奖、业绩说明会最佳实践案例等多个奖项，并入围国务院国资委“央企 ESG·社会价值先锋50指数”。
（一）董事会日常工作情况
1.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会2次，审议并通过增补第八届董事会董事、2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及
摘要、签订《金融业务服务协议》等16项议案，董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。股东大会设置会场，以现场形式召开，会前充分、完整披露所有议案内容，会中充分开展投资者、媒体记者提问交流，会议选举董事采取累积投票制，对中小投资者的表决单独计票，均使用现场与网络投票结合的方式，为股东行使权力提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2.董事会规范运作情况
报告期内，公司依照工作计划及重大事项进展，规范高效组织召开董事会8次，完成定期报告、财务预决算、利润分配、股权激励等
52项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和
规范性文件的规定。董事会持续强化对议案合法合规性审查，突出议题审核要点，不断提升董事会决策质量和效率。全体董事会前深入了-6-2022年年度股东大会会议资料解情况，充分获取决策信息，会中积极提问讨论，发表明确审议意见，有效发挥董事会经营决策主体作用，保障公司生产经营的健康平稳和持续发展。会后，按照股东大会的决议及授权，严格执行通过的各项决议，督促重大事项落地实施，做好决议事项闭环管理。
3.董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会依据各工作细则规范运作，共召开会议16次，研究讨论委员会专业事项，审阅和审议议案38项，为董事会的科学决策提供专业意见及建议。其中，战略委员会重点围绕公司综合计划、ESG 报告等事项进行研究审议；审计委员会重点围绕公
司经营情况和财务状况等进行审计、监督、核查和评价；薪酬与考核
委员会重点围绕经营层绩效考核、2021年限制性股票激励计划等事
项进行审查；提名委员会重点围绕董事及高管的任职资格进行审核，向董事会提出合理化推荐建议。
4.独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉、客观公正开展工作，认真履行指导、监督和核查相关的工作职责。强化对公司治理的督导，主动出席董事会和股东大会，针对关联交易、股权激励、募投项目延期、利润分配、高管聘任等重大审议事项发表独立意见和事前认可意见。通过审阅公司工作报告、收集公司新闻、市场报道和行业前沿等信息，主动关注公司和行业经营发展情况，强化与内部董事及经营层的沟通交流，发挥各自的专业特长、技能和经验，为董事会科学高效决策提供支撑，提高董事会规范运作水平。
5.董事履职培训情况
报告期内，公司组织董事及子公司董事、高管以及控股股东等参-7-2022年年度股东大会会议资料
加各类能力提升专题培训，包括国资委、监管机构、行业协会举办的《2022年上市公司监管新规解读培训》《国有企业公司治理建设培训》
《上市公司董事、监事和高管初任培训》《如何撰写高质量 ESG 报告》
等培训共计40场。通过强化培训课件、典型经验案例及宣贯材料的学习分享，促进董事及时了解掌握最新的法律法规、监管政策及行业重要发展动态，学习公司规范运作、战略与风险管理、可持续发展等方面的实践经验，不断提升履职能力和决策水平。
6.信息披露情况
公司董事会严格履行信息披露职责，持续完善重大事项报送制度，压紧压实重大信息报送责任，提升公司信息披露工作能力。积极开展监管规则、违规案例常态化宣贯，强化各级履职人员信息披露主体责任，坚守信息披露合规底线。以投资者决策需求为导向，强化公司经营分析与宏观政策、行业形势的结合，提升信息披露内容的可读性和有效性，在业绩预告、合同中标、诉讼进展方面开展自愿性信息披露，提升公司经营透明度，增强投资者对公司发展的信心。报告期内，累计披露定期报告4份、临时公告及附件136份，2021-2022年连续两年在上海证券交易所沪市主板信息披露工作考核中荣获“A级”。
7.投资者关系管理情况公司高度重视投资者关系管理，秉承“尊重投资者、服务投资者、回馈投资者”的理念，不断建立健全投资者关系管理体系。报告期内，公司与投资者开展多渠道、多形式交流互动，及时全面回应市场关注要点，组织召开3次业绩说明会、参加1次辖区集体接待日，辐射投资者范围较上一年度大幅提升，荣获“上市公司2021年报业绩说明-8-2022年年度股东大会会议资料会最佳实践”奖项。公司积极回报投资者，报告期内以总股本11.95亿股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利
2.03亿元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的30.01%。重组
完成以来连续三年现金分红比例保持在30%以上，有效维护股东资产收益权，与全体股东共享发展成果。
（二）推进数字化建设，持续夯实产业基本盘
报告期内，公司坚持战略引领，创新驱动，积极顺应行业发展趋势，充分发挥自身业务资源禀赋，依托电力数字化服务、企业数字化服务、云网基础设施三大业务板块，深耕电力能源行业，加快推进关键核心技术研究和重大科技项目研发攻关，不断夯实云网基础设施数字底座，提供覆盖电网各业务场景软硬件产品、整体解决方案及应用服务，全面支撑电网数字化建设。同时，在电力交易、智慧能源服务、碳资产等新兴业务领域加大研发投入，不断延伸三大板块业务边界，积累形成绿色电力交易、智慧变电站、双碳信息化等关键技术领域的自主研发产品。
（三）提升精益化水平，提高经营管理质量
报告期内，公司持续扩大资金池运作规模，促进资金利用更高效，融资成本再降低。严格开展募集资金存储和管理，使用募集资金向子公司增资实施募投项目，积极跟进募投项目进展，根据项目实际建设情况，对部分募投项目延期开展科学决策。通过募投项目实施完成，不断提升公司数字化服务能力，巩固和发展公司支撑电力能源行业数字化转型发展的优势行业地位。顺利完成公司限制性股票激励计划审议、授予、股份发行登记等工作，完成向164名激励对象授予727.45万股限制性股票，不断激发企业创造力和活力，使员工与企业形成长-9-2022年年度股东大会会议资料期利益共同体。
（四）强化合规管理，保障公司稳健运行
内控体系日趋完善，公司持续深化内控体系建设，不断健全现有制度体系，全面梳理公司内部控制流程各类风险点，开展《内部控制手册》迭代更新，并扎实开展自查自评，持续提升内控质效。依法治企深入推进，严格执行重大决策合法合规性审核，提升案件处置成效，密切跟进法律案件进展，获得杨家湾竖井质量纠纷案、保变电气案等案件终审胜诉，胜诉金额超1亿元，重组遗留问题处置取得阶段性胜利。安全管理持续加固，持续落实安全监督与安全工作绩效考核，开展安全生产专项整治问题整改“回头看”，督导问题隐患的闭环整改。
（五）加强党的建设，保持党的先进性和引领性
公司充分发挥党委把方向、管大局、促落实领导作用，党委依照规定前置研究讨论公司重大经营管理事项，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理结构。构建 ESG 管理体系，首次发布《2021 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，系统展现公司在 ESG方面的绩效。
探索 ESG实践工作，回应利益相关方关注，履行 ESG信息披露义务，聚焦能源数字化领域，发挥科技引领作用，努力追求经济、环境与社会的长期可持续发展。积极响应国家乡村振兴政策，在产业、科技、教育、消费、组织五个方面打造特色“思极五兴”帮扶工程，以阿坝州地区为重点，充分发挥数字化产品技术优势，带动当地产业发展。
二、公司面临的形势和挑战
从宏观政策层面看，2023年是数字经济布局全面落地之年，也是各行业加速数字化、低碳化转型之年，党的二十大报告提出加快发展数字经济，促进数字经济与实体经济深度融合，意味着要把实体经-10-2022年年度股东大会会议资料
济作为数字经济下半场的主攻方向和关键突破口，大数据、云计算、人工智能等新一代数字技术将在实体经济中发挥更大作用。2023年政府工作报告中指出，要大力发展数字经济，加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平，提升常态化监管水平，支持平台经济发展。数字化已成为企业创新发展的基础设施，伴随着未来创新驱动战略的逐步深化，政策对企业数字化转型的支持力度仍会不断加大。
从行业发展层面看，国家持续推进能源革命，数字化技术成为新型电力系统和新型能源体系构建的关键驱动力。2023年3月5日国家发改委在《关于2022年国民经济和社会发展执行情况与2023年国民经济和社会发展计划草案的报告》中指出，要利用新一代信息技术加快智慧能源融合基础设施建设，进一步推进电力体制改革，积极稳妥推进碳达峰碳中和，做好能源资源安全保障工作。公司作为能源互联网领域的信息通信企业，要抢抓市场机遇，加快科研创新，为新型电力系统构建和能源数字化转型作出新的更大贡献。
从资本市场层面看，2022年是国企改革三年行动计划的收官之年，国务院国资委高度重视央企控股上市公司发展质量，出台了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对上市公司规范运作和创新发展提出了明确要求。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算等配套制度规则同步发布实施，全面实行股票发行注册制正式实施，资本市场高质量发展迈向新征程。公司作为央企控股上市公司，需严格遵守资本市场监管规则，持续贯彻落实党中央、国务院关于提高上市公司质量的决策部署，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，-11-2022年年度股东大会会议资料
强化内生增长和创新发展，增进公司市场认同和价值实现，提高持续发展能力和发展质量。
三、2023年重点工作安排
2023年是全面落实党的二十大精神的开局之年，是踏上实现第
二个百年奋斗目标新征程的重要一年，我国经济稳步复苏、整体向好，数字经济全面发力、动能强劲，能源数字化转型加速进行。面对数字经济高速发展的新形势，公司将贯彻新发展理念，强化科技创新驱动，加快构建新发展格局，落实人才培养机制，推进科技攻关任务，重点培育电力能源创新型数字化产品，不断稳固产业基本盘，积极培育壮大新兴产业。为此，2023年公司董事会将从公司治理规范、战略顶层设计、业务布局优化、经营管理提升、党建旗帜引领等五个方面着手，打造适应公司加速发展阶段的公司管理体制机制，不断激发公司高质量发展的内生动力。
（一）强化董事会建设，激发企业治理新效能
围绕董事会规范运作，充分发挥独立董事和董事会专门委员会作用，提高董事会科学决策能力，促进公司治理能力不断提升。积极沟通各方股东，做好董事会换届选举工作，切实保障第九届董监高团队及时履职，持续跟进重大事项进展，保障信息披露真实、准确、完整。
定期常态化组织召开高水平业绩说明会，深化与机构投资者、行业分析师的日常沟通，增进各方对上市公司的信息了解和价值认同。高度关注公开承诺事项履行，积极推进相关承诺事项落地，维护好上市公司在资本市场的良好形象。
（二）强化战略顶层设计，擘画高质量发展蓝图
公司董事会将严格按照高质量发展要求，强化战略顶层设计，充-12-2022年年度股东大会会议资料
分发挥上市公司资本平台优势。以云网融合产业发展为中心，围绕电力数字化服务、企业数字化服务、云网基础设施三大板块业务布局优
化及负荷控制、智慧能源运营、信创等新兴业务领域，积极开展资本运作路径研究，通过内涵式发展和外延式发展相结合的方式，促进公司业务结构调整和商业模式转型升级，增强公司在技术产品、人才团队、市场品牌等方面的资源储备，不断提升公司核心竞争能力，更好发挥上市平台功能作用，提高公司可持续发展能力。
（三）强化业务能力建设，优化数字化发展布局
围绕新型电力系统构建，在专网通信、电力营销、电网生产、企业门户、i 国网等优势领域，持续加大研发投入和科技创新力度，开展核心产品研发及关键技术攻关，推进 5G、人工智能、数字孪生等技术在电力业务和新型分布式能源场景应用，持续夯实公司在电力能源行业的业务基本盘。大力孵化新兴业务，在基础软硬件、应用迁移等信创替代领域，开展自主研发+伙伴生态的模式，构建数字转型 IT基础底座；围绕电力双碳构建新商业模式，开发碳减排、碳中和解决方案，持续优化碳资产管理平台产品，利用承建全国碳排放监测服务平台建设机遇，沉淀自主可控的统一技术底座，争当双碳产业价值链链长。
（四）强化基础经营管控，推动公司全面提质增效
结合公司经营发展需要，持续开展内控体系优化，强化审计问题整改，提升审计工作规范水平。着力开展人才结构优化，持续提升人才岗位匹配度，强化青年人才和高层次人才培养，打造潜力突出、素质优良、技术精湛的干部队伍。夯实物资管理基础，完善项目管理制度规范，明确业务执行标准，强化项目过程管控，严控项目交付质量。
-13-2022年年度股东大会会议资料
压紧压实安全生产主体责任，强化水电业务和工程建设全过程安全管控，扎实开展杨家湾水电修复。持续跟进遗留案件及遗留问题处置，加强重大事项合法合规性审核，筑牢合规审核防线。
（五）强化党建旗帜领航，促进党建业务“双提升”
以政治建设为统领，把二十大精神的学习宣传贯彻作为当前和今后的一项重要政治任务，不断提升政治素养、理论修养和能力水平。
围绕新时代新征程党的使命任务，切实把加强党的领导和完善公司治理相融合，把党的创新理论与推进公司产业发展相融合，高标准开展主题教育，持续深化“旗帜领航”党建工程，持之以恒加强党的政治建设、加强宣传思想文化建设，以高质量党建引领公司高质量发展。
贯彻落实党的二十大关于全面推进乡村振兴的决策部署，结合上市公司技术优势，形成特色的乡村振兴数字化产品和服务，以科技帮扶推进乡村振兴工作。
尊敬的各位董事、监事，过去的一年公司抢抓机遇、攻坚克难，保持了稳健的经营态势，取得了良好的经营成绩，向市场提交了优异的答卷。在新的一年，我们将在党的二十大精神的指引下，以高度的责任感和强烈的进取心，以务实的精神和过硬的本领，秉持尊重市场，尊重投资者的理念，聚焦新型电力系统构建和能源数字化转型，用最新的技术、灵活的机制、可靠的队伍持续推动公司转型与创新发展。
公司将持续优化法人治理结构，坚持依法合规治企，强化规范运作，打造公司能源数字化转型核心竞争力，构建“云网融合”产业生态朋友圈，加快建设成为能源互联网领域国内领先的云网融合技术产品提供商和运营服务商，以良好的业绩回报全体股东。
-14-2022年年度股东大会会议资料国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-15-2022年年度股东大会会议资料
议案二：
国网信息通信股份有限公司
2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2022年度，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着维护公司和全体股东合法利益的原则，忠实勤勉地履行监事会各项职能，不断提高监事会规范建设能力，依法对公司治理及内部控制、公司重大经营活动、财务状况、关联交易、股权激励以及董
事、高级管理人员履职尽责情况等方面开展监督，有效维护全体股东及公司利益。现将2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议26项议案，全体监事及时针对公司重大事项进行审议，会前认真研究讨论会议资料，会上发表专业意见，切实发挥监督职能，会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。
具体情况如下：
序会议会议时间会议议案召开方式号届次
第八届1.《公司2021年度监事会工作报告的议案》；2.《公
2022年4现场会议1监事会司2021年年度报告及摘要的议案》；3.《公司2021年月20日方式第十四度财务决算报告的议案》；4.《公司2021年度利润分-16-2022年年度股东大会会议资料次会议配预案的议案》；5.《公司2021年度内部控制评价报告的议案》；6.《公司2021年度内部控制审计报告的议案》；7.《公司部分募集资金投资项目延期的议案》；
8.《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；9.《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》；10.《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
11.《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；12.《公司预计2022年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》；13.《公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》；14.《关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》；15.《公司关于中国电力财务有限公司的风险评估报告的议案》；16.《公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》；17.《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；18.《公司2022年第一季度报告的议案》
1.《公司2022年半年度报告及摘要的议案》；2.《公
第八届司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报监事会2022年8现场会议2告的议案》；3.《公司关于对中国电力财务有限公司的
第十五月24日方式风险持续评估报告的议案》；4.《公司2021年限制性次会议股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》
第八届1.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事监事会2022年9现场会议3项的议案》；2.《关于向2021年限制性股票激励计划
第十六月9日方式激励对象授予限制性股票的议案》次会议
第八届
2022年
监事会
410月271.《公司2022年第三季度报告的议案》通讯方式
第十七日次会议
第八届
2022年
监事会
512月271.《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》通讯方式
第十八日次会议有关会议详细情况见公司于上海证券交易所网站及指定媒体上披露的有关决议公告。
二、2022年度监事会对公司有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极依法参与股东大会会议和董事会会-17-2022年年度股东大会会议资料议，其中出席股东大会会议2次，列席董事会会议8次，对公司52项重大经营决策事项的审议工作进行监督，并对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为，公司2022年股东大会会议、董事会会议的召集、召开、决策程序符合《公司法》《公司章程》
等有关法律法规和规范性文件的规定，决议内容得到了有效的贯彻落实；公司董事、高级管理人员在2022年度工作中忠实勤勉履职，没有违反法律、法规和《公司章程》等规定的情形，不存在损害公司利益及股东权益的行为。公司控股股东严格按照法律法规和公司规章制度的规定行使权利，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策及经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，不存在损害公司及其他股东权益的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会严格审议了公司董事会编制的定期报告，对2022年度公司财务管理、财务状况和财务结果进行检查审核，依法对定期报告签署书面确认意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财务状况和现金流量等情况；信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）客观公正地对公司年度报告出具了标
准无保留意见审计报告，参与编制、审议定期报告的人员严格遵守保密规定。
（三）公司内控规范运行情况
报告期内，公司监事会对2022年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了全面检查，对公司内部控制评价报告和内部控制审计-18-2022年年度股东大会会议资料报告进行审议。监事会认为，公司按照法律法规以及企业内部控制规范体系和相关规章制度的规定，建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效的执行，对公司经营管理的各环节起到了风险防控作用，助力公司持续健康发展，公司内部控制评价报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了目前公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司与关联方的销售商品及劳务、采购商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行了严格审议。
监事会认为，公司2022年度与关联方发生的日常关联交易行为是公司正常经营的重要环节，符合“公平、公正、公开”的原则，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联事项的披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范透明，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向子公司增资
实施募投项目、部分募集资金投资项目延期等议案进行了重点审核和关注。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
等法律法规和规范性文件进行存储、使用和管理募集资金，部分募集资金投资项目延期是依据项目建设的客观实际而作出的审慎决定，不-19-2022年年度股东大会会议资料
存在擅自或变相改变募集资金用途情形，未对公司的正常经营产生重大不利影响，做到了募集资金使用的规范、公开和透明。
（六）公司股权激励情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
及《公司章程》等有关规定，对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件进行修订的事项进行核查。监事会认为公司是结合国务院国有资产监督管理委员会文件审核及批复精神和实际情
况对股权激励计划草案进行修订，修订后的股权激励计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对股权激励计划的修订，同意实施股权激励计划。
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划调整激励对象名
单、授予数量和授予价格的事项进行核查。监事会认为：公司是根据高级管理人员实际变动情况对激励对象进行调整，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。
2022年8月5日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共计
10天，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。监事会认为，列入公司股权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划的激励对象合法、有-20-2022年年度股东大会会议资料效。
公司监事会对公司向激励对象授予限制性股票等事项进行核查。
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，同意以2022年9月9日为授予日，向符合授予条件的167名激励对象授予825万股限制性股票。根据激励对象实际出资认购情况，公司本次股权激励计划最终实际授予激励对象人数164人，实际授予限制性股票数量为727.45万股。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等法
律法规和规范性文件的规定，严格履行监事会的各项职能，积极务实持续开展监督，对公司经营管理、财务状况、重大事项的决策和执行、内控制度落实和关键少数依法履职进行全面监督检查，促进公司不断提升规范运作能力，维护公司和股东的合法权益，实现长期稳健发展。
（一）加强机构建设，不断提升监事会的履职能力。公司监事会
将继续积极参加监管机构、行业协会和公司组织的各类培训活动，及时掌握监管规则变化，了解国家方针政策、行业情况和发展态势，主动开展各种工作交流，不断提高监事会自身专业化能力。围绕公司生产经营中心任务和年度监督工作重点，充分发挥监事的工作主动性，深入公司及子公司基层，科学组织调研活动，集思广益，推动监督下沉落地，有的放矢地提出合理化建议。
-21-2022年年度股东大会会议资料
（二）强化监督执行力，持续推进问题的整改落实。公司监事会
将继续推进监督工作，坚持全面监督与重点监督相结合，不断深化风险管理与内部控制监督，扎实做好公司定期报告和季度报告的核查，加强对公司关联交易、资金往来、对外担保、内幕信息、承诺履行、
募集资金的存放和使用、遗留问题处理等事项的监督，针对公司内部巡察问题进行重点推动，持续跟踪监督，确保相关问题的整改落实，切实促进公司健康、可持续发展。
（三）优化监督体系，切实发挥监督管理联合效力。公司监事会
将加强与外部董事、董事会审计委员会的合作，强化与内部审计、纪检监察、合规风控等部门的沟通，整合公司监督信息和资源，坚持有机贯通、相互协调，加强企业内部监督工作的联动配合，切实发挥监督合力，建立目标统一，信息共享、专业互补、协同实施的监督体系。
公司监事会也将积极探索针对企业风险的防范和预警机制，进一步推动公司的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
国网信息通信股份有限公司监事会
2023年5月30日
-22-2022年年度股东大会会议资料
议案三：
审议公司2022年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的
《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司2022年年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交易所网站）国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-23-2022年年度股东大会会议资料
议案四：
审议公司2022年度财务决算的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》第三十七条及《公司章程》第八十三条规定，现将公司2022年度财务决算报告提交会议，请予以审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司2022年度财务决算报告国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-24-2022年年度股东大会会议资料
附件：
国网信息通信股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度财务决算基本情况公司2022年度财务决算报表范围包括国网信息通信股份有限公司母公司、4家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司），经核算2022年度公司实现营业收入76.15亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.02亿元，每股收益0.67元；期末总资产120.32亿元，总负债62.98亿元，归属于上市公司股东的净资产57.34亿元，资产负债率52.34%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位：万元主要会计数据2022年度2021年度同比增减率
营业收入761510.35746574.312.00%
利润总额88400.2176966.4014.86%
主营业务毛利率20.64%19.07%增加1.57个百分点归属于母公司所
80158.0467709.3018.39%
有者的净利润基本每股收益
0.670.5717.54%
（元）
-25-2022年年度股东大会会议资料经营活动产生的
85078.1861884.7937.48%
现金流量净额
2022年末2021年末同比增减率
总资产1203230.271139509.735.59%归属于母公司所
573408.01513186.6911.73%
有者权益
二、简要分析
1.本报告期，公司实现营业收入76.15亿元，同比增长2.00%，
主要系电力数字化服务业务量增加所致。
2.本报告期，公司实现毛利率20.64%，同比增加1.57个百分点，
主要系电力数字化服务毛利率上升所致。
3.本报告期，公司实现利润总额8.84亿元，同比增长14.86%，
主要系毛利率增长、投资收益增加所致。
4.本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润8.02亿元，
同比增长18.39%。
5.本报告期，公司经营活动现金流量净额为8.51亿元，同比增
长37.48%，主要系利润增长，采购付款减少所致。
6.本报告期，公司归属于母公司所有者权益57.34亿元，同比增
长11.73%，主要系盈余公积和未分配利润增加所致。
-26-2022年年度股东大会会议资料
议案五：
审议公司2022年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年
12月31日，公司合并会计报表未分配利润为2843194285.77元。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
综合考虑公司未来发展及全体股东的利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每
10股派发现金红利2.00元（含税），本次实际分配的利润共计
240533808.80元，本年度公司现金分红比例为30.01%，剩余未分
配利润结转以后年度分配。公司2022年度不送股，也不以资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股份增发、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
其他事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-27-2022年年度股东大会会议资料
议案六：
审议公司2023年度财务预算的议案
尊敬的各位股东：
根据发展规划目标和实际经营情况，公司拟定了2023年度财务预算，具体汇报如下：
一、预算编制的基础和依据公司2023年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审议的2022年度财务审计报告为基础，结合2023年国家宏观经济政策、市场环境变化和2023年公司生产经营计划、管理目标
及各项业务收支计划进行编制，预算编制基于下列基本假设：
（一）预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
（二）预算期内未考虑公司的重大资产收购、兼并行为。
（三）预算期内公司所在行业的市场环境状况无重大变化。
（四）预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
（五）公司主要投资的联营企业2023年度损益预算无重大偏差。
（六）预算期内未考虑重大资产减值损失。
（七）预算期内公司未考虑自然灾害等不可抗力及不可预见因素可能造成的重大损失。
如上述假设发生，预算应进行相应调整。
二、预算编制范围公司2023年度预算按合并口径编制。合并范围包括4家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北-28-2022年年度股东大会会议资料京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1
家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）。
三、主要财务指标简表
经初步测算，公司2023年度预计实现营业收入84.50亿元。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
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-29-2022年年度股东大会会议资料
议案七：
审议公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司与控股股东及实际控制人之间存在较频繁的日常交易，主要包括向国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）及所属
企业购销产品和服务、接受金融服务等。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元预计金额与上关联交易按产品或劳务2022年预计2022年实际发年实际发生金关联人类别等进一步划分合同总金额生金额额差异较大的原因销售商品国家电网公司预期销售具有
产品及服务78.0067.43及劳务及所属企业不确定性采购商品国家电网公司预期采购具有
产品及服务11.005.11及劳务及所属企业不确定性
日均不超过：
日均存款：
6.00
中国电力财务4.73存款单日存款不适用有限公司单日存款最高金融服务余额不超
余额：18.26
过：20.00国家电网公司
其他金融服务0.050.02不适用及所属企业
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
-30-2022年年度股东大会会议资料
单位：亿元
2024年初本次预计金额
按产品或劳2023年预2022年实关联交易至2023年与上年实际发务等进一步关联人计合同总际发生金类别股东大会召生金额差异较划分金额额开日止大的原因销售商品国家电网公司按照年度业务
产品及服务82.0036.0067.43及劳务及所属企业计划预计采购商品国家电网公司按照年度业务
产品及服务11.005.505.11及劳务及所属企业计划预计日均不超年日均不超日均存
过：6.00过：6.00款：4.73中国电力财务存款单日存款余单日存款余单日存款与上年度持平
金融、保有限公司
额不超过：额不超过：最高余险服务
20.0020.00额：18.26
金融、保险服国家电网公司按照年度业务
0.100.050.02
务及所属企业计划预计
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，金融服务类的定价政策和定价依据参考同行业同类服务协商确定，具体交易价格以实际签约为准。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或被控制。
-31-2022年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条的规定，关联股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
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-32-2022年年度股东大会会议资料
议案八：
审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营发展需要，为满足公司及子公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）申请委托贷款额度，有关情况汇报如下：
一、委托贷款情况概述
为满足公司日常运营流动资金需求，公司及下属子公司拟向控股股东信产集团申请总金额不超过人民币3亿元委托贷款额度，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止，按季计息、到期还款，利率不高于当期人民银行公布的市场 LPR，在该额度内可循环使用。
二、委托贷款对公司的影响
公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道。本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生实质性影响，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
信产集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易金额高于3000万元，根据累计计算的原则，至本次交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计
-33-2022年年度股东大会会议资料
已超过最近一期经审计净资产的5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条的规定，关联股东信产集团、国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
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-34-2022年年度股东大会会议资料
议案九：
审议关于公司与中国电力财务有限公司签订
《金融业务服务协议》的议案
尊敬的各位股东：
为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）续签《金融业务服务协议》，协议约定：公司接受中国电财提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6.0亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币20.0亿元）、结算、其他金融服务。有关情况汇报如下：
一、中国电财基本情况及关联关系
（一）中国电财基本情况
法定代表人：谭永香
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
企业类型：有限责任公司（国有控股）
金融许可证机构编码：L0006H211000001
统一社会信用代码：91110000100015525K
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
-35-2022年年度股东大会会议资料赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）中国电财主要财务数据
截止2022年12月31日，中国电财总资产3100.95亿元，净资产469.35亿元，2022年实现营业收入75.97亿元，净利润53.28亿元。
（三）与公司关联关系
国家电网有限公司及其所属公司共同持有中国电财100%的股权，国家电网有限公司持有本公司控股股东国网信息通信产业集团有限
公司100%股权。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国电财为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易协议主要内容
（一）服务内容
中国电财为公司提供以下金融服务：1.存款业务；2.结算业务；
3.贷款业务；4.办理票据承兑及贴现；5.承销公司债券；6.非融资性
保函业务；7.办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
（二）定价原则与定价依据公司在中国电财的存款利率原则上不低于同期主要商业银行为
同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。
中国电财在不违反国家电网有限公司及中国电财融资管理政策基础上，为公司提供的贷款利率不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员单位提供的贷款利率，公司在综合考量其他主要商业银行贷-36-2022年年度股东大会会议资料
款利率及贷款市场报价利率（LPR）后择优选择金融机构。
（三）协议金额
在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6.00亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币20.00亿元。
（四）协议有效期公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开日止。
（五）风险控制措施
1.《金融业务服务协议》详细规定了风险控制措施，以保障公司
资金安全；
2.公司查阅中国电财的经营资质及财务报表等文件，编制了《公司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》；
3.公司制定了《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，规定了风险应急处置的程序和措施；
4.公司对在中国电财的存款余额作出相应限制。
三、关联交易目的及交易对公司的影响
中国电财向公司提供的金融服务方便、高效，有利于优化公司财务管理、提高公司资金结算效率；本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司结算业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条的规定，关联股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
-37-2022年年度股东大会会议资料
二十次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-38-2022年年度股东大会会议资料
议案十：
审议关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司
提供审计服务，公司根据实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，拟变更2023年度财务及内部控制审计机构，具体汇报如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司2019年重大
资产重组提供审计服务，2019年至2022年为公司提供年报及内控审计服务，均出具了标准无保留意见审计报告。公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。
2023年度，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务及内部控制审计机构，综合考虑公司业务规模、审计工作量等因素，预计2023年度审计费用120万元（其中，财务审计费用为80万元，内部控制审计费用为40万元），较上一期审计费用同比无变化。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2023年5月30日
-39-2022年年度股东大会会议资料
汇报事项：
国网信息通信股份有限公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，借助各自专业背景忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责，我们出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，作出了客观、公正的评价，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、基本情况
公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，分别
为李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生，基本情况如下：
李晓慧，女，汉族，1967年12月生，中共党员，博士，经济学教授，博士生导师。历任沧狮会计师事务所副所长，在河北省财政厅国有资产管理局、中国注册会计师协会专业标准部工作，曾任中央财经大学会计学院副院长、党总支书记。现任中央财经大学会计学院教授，本公司第八届董事会独立董事。
鲁篱，男，1970年5月生，中共党员，法学博士，教授。曾任西南财经大学法学院副院长、教授、博士生导师，先后担任四川省银-40-2022年年度股东大会会议资料
行业协会、中国进出口银行成都分行、中国邮政储蓄银行四川省分行、
富邦华一银行（台资）等金融机构法律顾问。现任西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师，中国法学会经济法学会常务理事，中国法学会银行法研究会常务理事，四川省经济法学会会长，四川省金融法学研究会常务副会长，成都市政府法律顾问，宜宾市政府法律顾问，本公司第八届董事会独立董事。
张东辉，男，汉族，1973年12月生，硕士研究生，研究员。历任西门子（中国）有限公司能源管理集团高级系统工程师、工程技术
总监、销售总经理、总经理，中电博瑞技术（北京）有限公司总经理。
现任清华大学能源互联网创新研究院研究员、研究中心副主任，本公
司第八届董事会独立董事。
刘利剑，男，汉族，1975 年 2 月生，EMBA 硕士，中级会计师，注册会计师。历任河北华安会计师事务所部门副经理，河北证监局主任科员，中国证监会副处级调研员，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事总经理，上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理。现任无锡宏鼎投资管理有限公司创始合伙人，本公司第八届董事会独立董事。
独立董事的专业背景及人数比例均符合法律法规及公司章程的有关规定。独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。独立董事均没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
-41-2022年年度股东大会会议资料
其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、2022年度履职概况
（一）参加会议情况
我们作为独立董事，本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况，保证了会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
（1）参加董事会、股东大会会议情况
2022年度，公司召开股东大会会议2次、董事会会议8次，完
成定期报告、决算、预算、利润分配、股权激励等52项重大事项审议，会议的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未出现反对及弃权的情况。出席会议情况如下：
参加董事会会议情况参加股东大会会议情况独立董事本年度应参加是否连续两亲自出席委托出席出席股东大会会议的次姓名董事会会议次未出席次数次数数次数会议李晓慧880否2鲁篱880否2张东辉880否2刘利剑880否2
（2）参加董事会专门委员会会议的情况
公司独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会担任召集人及委员。2022年，公司共计召开审计委员会会议6次、-42-2022年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会议3次，出席会议情况如下：
参加董事会专门委员会会议情况独立董事姓名审计委员会会议薪酬与考核委员会会议提名委员会会议
李晓慧6--鲁篱153张东辉153
刘利剑6--
（3）发表事前认可及独立意见的情况
公司独立董事根据相关法律、法规和部门规章规定，在报告期内，就提交董事会审议的各项议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对相关重大事项发表事前认可及独立意见，具体情况如下：
时间意见事项《独立董事关于第八届董
2022年3月9
事会第十八次会议有关事关于聘任公司副总经理的独立意见日项的独立意见》关于公司预计2022年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的事前认可意见关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的事前认可意见关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融《独立董事关于第八届董
2022年4月18业务服务协议》的事前认可意见
事会第十九次会议有关事日关于中国电力财务有限公司风险评估报告的项的事前认可意见》事前认可意见关于公司在中国电力财务有限公司存款风险处置预案的事前认可意见关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见关于公司2021年度利润分配预案的独立意见关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见《独立董事关于第八届董关于公司经营层2021年年薪分配方案的独立
2022年4月20
事会第十九次会议有关事意见日项的独立意见》关于部分募集资金投资项目延期的独立意见关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见关于公司预计2022年度日常关联交易暨金融
-43-2022年年度股东大会会议资料服务关联交易额度的独立意见关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的独立意见关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的独立意见关于中国电力财务有限公司风险评估报告的独立意见关于公司在中国电力财务有限公司存款风险处置预案的独立意见关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的独立意见关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的独立意见《独立董事关于公司2021
2022年4月20年度对外担保的专项说明/日和独立意见》《独立董事关于第八届董
2022年8月22关于对中国电力财务有限公司的风险持续评
事会第二十一次会议有关日估报告的事前认可意见事项的事前认可意见》关于聘任公司总经理的独立意见关于聘任公司副总经理的独立意见《独立董事关于第八届董关于增补第八届董事会董事的独立意见
2022年8月24
事会第二十一次会议有关关于对中国电力财务有限公司的风险持续评日事项的独立意见》估报告的独立意见关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的独立意见关于调整公司2021年限制性股票激励计划相《独立董事关于第八届董
2022年9月9关事项的独立意见
事会第二十二次会议有关日关于向2021年限制性股票激励计划激励对象事项的独立意见》授予限制性股票的独立意见《独立董事关于第八届董
2022年11月
事会第二十四次会议有关关于聘任公司董事会秘书的独立意见
14日事项的独立意见》《独立董事关于第八届董
2022年12月
事会第二十五次会议有关关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
27日事项的独立意见》
（二）现场考察及公司配合情况
2022年度我们密切关注形势政策及市场环境，通过公司文件、邮件、信息、官网及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情
-44-2022年年度股东大会会议资料况。公司重视与独立董事的沟通，经营层、证券管理部及相关部门为保障我们有效行使职权提供了必要的条件和大力的支持，就公司重大决策事项及时与我们沟通，听取我们的意见，我们也定期听取了经营层关于公司经营情况的汇报，充分发挥独立董事监督指导的职责，利用各自专业知识对公司发展和公司治理提出建设性的意见，进一步增强董事会科学决策和决议执行的力度，不断完善和提高公司经营和管理水平。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况
我们就2022年度募集资金存放与使用情况、公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向子公司增资实施募投项
目、部分募集资金投资项目延期发表了独立意见，募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，上述工作也符合现行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。公司对募集资金的使用安排是基于公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，且各项审议决策程序规范，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
-45-2022年年度股东大会会议资料
否合理、是否有效保障公司及中小股东利益等方面做出客观判断并发表独立意见。公司2022年度日常关联交易为与关联方国家电网有限公司及所属企业发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等交易，以及与关联方中国电力财务有限公司所发生的金融服务类日常关联交易。我们认为，上述关联交易基于公司发展需要，定价政策与定价依据公允，保护了非关联股东利益，有利于公司正常经营活动开展和优化公司财务结构，董事会审议表决时，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定以及《公司章程》等有关要求，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司担保事项及资金占用情况进行了核查：
报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金占用的情况。
（四）股权激励情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，我们对公司2021年限制性股票激励计划的草案修订稿及摘要、调整事项、向激励对象授
予限制性股票等事项进行了监督核查，认为公司不存在相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划相关事宜的修订、调整、审议程序符合-46-2022年年度股东大会会议资料
有关法律法规和规范性文件的规定，有利于进一步建立健全公司激励机制，完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司业绩持续增长和高质量发展。
（五）高级管理人员聘任和薪酬情况
2022年，公司董事会审议了增补董事、高级管理人员聘任事项，
我们对候选人的学历、工作经历等具体情况进行了充分了解和核查，认为相关人员任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，提名和决策程序合法有效，有效维护公司管理团队完整。
报告期内，我们参与审核公司经营层2021年年薪分配方案、经理层成员2022年度及2022年-2024年任期经营业绩考核指标、制定
《公司业绩考核管理制度》及《公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法》等议案，我们认为，上述经营业绩考核指标和考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司继续聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，该所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，较好地完成了各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他的投资者回报情况
-47-2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司2021年度利润分配方案经2022年5月24日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，并于2022年7月实施完成。
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等规定，公司及时、准确、完整地编制披露定期报告、临时公告及相关附件共140份，均履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告着重加强信息披露的针对性与可读性，积极探索自愿性信息披露标准，提高了信息披露的及时性与透明度，信息披露质量不断提升，充分保障投资者知情权。报告期内，公司荣获上交所沪市主板上市公司2021-2022年度信息披露工作“A”级评价。
（九）内部控制执行情况
作为独立董事，我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况，重点关注《公司内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计机构按照审计计划开展工作。公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。报告期内，内部控制体系健全，不存在内部控制重大-48-2022年年度股东大会会议资料缺陷。
（十）董事会专门委员会运作情况
作为独立董事，我们积极参与到公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的相关工作中，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会各专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，审计委员会在
2021年年报编制及2022年定期报告编制期间，切实履责，提出了专业意见，发挥了监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时，并就关联交易、内部控制、ESG报告等事项进行重点审查；提名委员会在公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人、高级管
理人员任职资格等方面严格审核，有效保障了董事会的规范运转；薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员的履职情况并向董事
会提交了高级管理人员年度薪酬方案，积极参与公司经营层绩效考核目标的设定，按照法律法规要求编制并审核公司股权激励计划（草案）、确定股权激励对象及执行股权激励的相关管理办法。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东负责的态度，特别是对中小股东负责的精神，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
2022年，我们积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表事前认可及独立意见，严格按照相关法-49-2022年年度股东大会会议资料
律法规和工作细则的规定，勤勉尽责、建言献策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规范、持续、健康发展。2023年，我们将继续秉持诚信负责的工作态度，公正独立、专业高效地履行法律法规和公司制度赋予的各项职责，为公司经营发展提出针对性、建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
