国网信通:北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

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北京康达(成都)律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施

之

法律意见书

康达法意字【2023】第1994号

二〇二三年五月

北京BEIJING广州 GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU,西安XI’AN杭州HANGZHOU

南京NANJING沈阳SHENYANG天津 TIANJIN成都CHENGDU

一、本次回购注销的批准和授权.4

二、本次回购注销的基本情况...5

三、结论意见.....6

释义

在本《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

北京康达(成都)律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施

之

法律意见书

康达法意字【2023】第1994号

致:国网信息通信股份有限公司

北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受国网信

息通信股份有限公司的委托,担任公司2021年限制性股票激励计划

的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》、《管理办

法》《试行办法》《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件

的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师声明如下:

1.本所律师已得到公司的保证,其向本所律师提供的所有法律文

件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、

真实的、有效的,且已将全部实施向本所律师披露,无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的

签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法

律审查,发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独

立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。

3.本所律师仅就国网信通本次回购注销相关实施情况有关的法

律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分

析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对

于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用,

并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用,未经本

所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见

书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露,并就发表法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精

神,就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:

正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查:

1、2022年9月9日,国网信通召开2022年第一次临时股东大会,

审议通过《公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及

摘要的议案》<公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)>

的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修

订稿)>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》,同意实施本次激励计划；并授权董事会根

据本次股权激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、死亡等特

殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。

2、2023年2月20日,国网信通召开第八届董事会第二十六次

会议,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审议,鉴于公司本次激

励计划中2名激励对象已调离公司,不再具备激励对象资格,董事会

同意公司将该2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计150,000股

限制性股票回购注销。公司独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

3、2023年2月20日,国网信通召开第八届监事会第十九次会

议,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,并发表了同意的意见。

4、2023年2月21日,国网信通在上海证券交易所网站发布了

《国网信息通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注

册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日,前述公告

公示期已满45天。根据公司的确认,在前述公告披露后45天内,公

司未收到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的请求。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次

回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因

象发生异动的处理”第二条第二款1的规定,鉴于公司本次激励计划

中2名激励对象已调离公司,不再具备激励对象资格,公司拟将该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

根据公司2022年第一次临时股东大会授权,董事会负责办理公

司2021年限制性股票激励计划相关事宜；本次回购注销已经公司董事会审议通过,符合本次激励计划规定的回购情形。

(二)本次回购注销的数量及价格

1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人,合计拟回购注

销限制性股票合计150,000股。本次回购注销完成后,本次股权激励计划剩余限制性股票7,124,500股。

2、根据公司股票激励计划十三章第二条第二款的规定及《国网

1"……(二)激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,获授的限

除限售,半年后权益失效,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售,由公司按照授予价格回购。”

信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予

结果公告》(以下简称“《限制性股票授予公告》”),本次回购注销的

限制性股票并未到解除限售期的条件,因此本次回购价格为原授予价格9.25元/股。

(三)本次回购注销的资金总额及来源

根据国网信通第八届董事会第二十六次会议决议且经本所律师

核查,本次回购注销的限制性股票合计共150,000股,回购总金额为138.75万元；回购资金来源为公司自有资金。

(四)本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下:

单位:股

(五)本次回购注销的安排

根据国网信通的确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户(账户号码:B885619950)。

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本

次回购注销相关申请,预计本次限制性股票于2023年5月30日完成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:截止本法律意见书出具之日,公司本

次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《激励计划》的有关规定,已经获得了现阶段必要的授权和批准并按

相关规定进行了信息披露,公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效,本法律意见书一式三份,每份具有同等法律效力。

(本页无正文,为《北京康达(成都)律师事务所关于国网信息通信

股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

实施之法律意见书》之专用签署页)

北京康达(成都)律师事务所

单位负责人:江华经办律师:谭洪雨

江平

陈炳权

陈两权

二〇二三年五月二十五日

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