北京市兰台律师事务所
关于
国网信息通信股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
之
法律意见书
兰台意字[2023]第【1820】号
兰台律师事务所
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关于
国网信息通信股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
之
法律意见书
兰台意字[2023]第【1820】号
致:国网信息通信股份有限公司
北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)接受国网信息通信股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司2022年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见,本所指派律师出席股东大会并进行现场见证。
员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)
等法律、法规和其他有关规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《国网信息通信股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见,并不对本次
股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实和数据的真实性及准确性发
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表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件与正本原始材料一致。
本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的相关文件进行了必要的核查和验证,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年4月25日,公司召开第八届董
事会第二十七次会议,审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容,公司已于2023年4月27日、2023
年5月20日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定媒体进行了
公告,就本次股东大会召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等事项以公告的形式通知了全体股东。
经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知时间、通知方式和内容,以
及公司本次股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2023年5月30日(星期二)10:00,本次股东大会于四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆召开,由公司董事长杨树先生主持本次股东大会。
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本次股东大会网络投票时间为:2023年5月30日,采用上海证券交易所网
络投票系统。其中,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即2023年5月30日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2023年5月30日(现场股东大会召开当日)9:15-15:00。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及会议召集人资格
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《国网信
息通信股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),本次股东大会出席人员为:
1.股权登记日2023年5月25日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师。
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共17人,代表股份合计
840,769,110股,占公司总股本1,202,669,044股的69.9086%。具体情况如下:
1.现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代表共8人,所代表股份共计704,819,770股,占公司总股份的58.6046%。
经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
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根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股东9人,代表股份135,949,340股,占公司总股份的11.3040%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计15人,代表股份161,463,111股,
占公司总股份的13.4254%；中小股东和股东代表6人现场投票,其余通过网络投票。
(三)会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效(网络投票股东资格
在其进行网络投票时,由上交所网络投票系统进行认证)；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:
普通决议议案
1.《审议<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
2.《审议<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；
3.《审议<公司2022年年度报告及摘要>的议案》；
4.《审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
5.《审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》；
6.《审议<公司2023年度财务预算>的议案》；
7.《审议<公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度>的议案》；
8.《审议<公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度>的议案》；
9.《审议关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》；
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10.《审议关于变更2023年度财务及内部控制审计机构>的议案》。
议案1、3-10公司已于2023年4月27日《国网信息通信股份有限公司第八
于2023年4月27日《国网信息通信股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告》(2023-012号)中列明并披露。
本次股东大会实际审议事项与上述公告及《国网信息通信股份有限公2022年年度股东大会通知》内容相符。
对中小投资者单独计票的议案:全部议案
涉及关联股东回避表决的议案:议案7、8、9
应回避表决的关联股东名称:国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联
网提供的网络投票数据进行网络表决计票；会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司根据公司反馈的现场投票结
果,结合其自身统计的本次会议网络投票结果,汇总统计后,向公司提供了本次会议最终的表决总数和表决结果。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共10项,经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
普通决议议案表决情况
1.《审议<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
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表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
2.《审议<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
3.《审议<公司2022年年度报告及摘要>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
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其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
4.《审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
5.《审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
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表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
6.《审议<公司2023年度财务预算>的议案》
该议案的表决情况为:840,754,010股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0018%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
7.《审议<公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度>的议
案》
该议案的表决情况为:160,870,485股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.6329%；592,626股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.3671%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
160,870,485股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.6329%；592,626股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.3671%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
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应回避表决的关联股东名称:国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司
该议案的表决结果为:通过。
8.《审议<公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度>的议案》
该议案的表决情况为:161,448,011股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,011股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0094%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
应回避表决的关联股东名称:国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司
该议案的表决结果为:通过。
9.《审议关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》
该议案的表决情况为:160,733,385股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.5480%；729,726股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.4520%；0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
160,733,385股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.5480%；729,726股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.4520%；0股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0%。
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应回避表决的关联股东名称:国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司
该议案的表决结果为:通过。
10.《审议关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案》
该议案的表决情况为:840,754,000股同意,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的99.9982%；15,100股反对,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0017%；10股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0001%。
其中,出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:
161,448,001股同意,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络
投票)总数的99.9906%；15,100股反对,占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份(含网络投票)总数的0.0093%；10股弃权,占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份(含网络投票)总数的0.0001%。
应回避表决的关联股东名称:无
该议案的表决结果为:通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及相关公
告中列明的事项一致,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于国网信息通信股份有限公司二〇二二年年度股东大会之法律意见书》之签署页)
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负责人:一木切强经办律师:
经办律师:
二〇二三年五月三十日
第11页共11页
