国网信息通信股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订）
第一章总则第一条为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。
第三条董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。董事会
设董事长1人、副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二章董事会和董事长职权
第四条董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租
入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权限内的对外担保及关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总会计
师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问等专业总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；
（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董
事、监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；
（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级管理及以下人员；
（二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；
（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不
执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；
（二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出席会议的2/3的董事表决通过。
第五条董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产10%
以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提
供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权
及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限，应报股东大会批准。
第六条董事长履行下列职责：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）审查提交董事会审议的议案；（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；
（十）董事会授予的其他职权。
第三章董事会秘书和证券管理部
第七条公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并负责保管董事会和证券管理部印章。
第八条董事会下设证券管理部，配备专职工作人员处理董事会日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四章董事会会议
第一节会议的种类
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
第十一条公司在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理
部应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长审定。
董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际需要召开临时董事会。
有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10日内召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二节董事会会议的提案和通知
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于2个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后10日内，组织召开董事会会议并主持会议。
第十五条董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分
别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事、监事以及须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条董事会会议应当在会议召开前向所有董事提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三节董事会会议的召开
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司监事、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节董事会会议表决和决议
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事所达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券管理部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行1人1票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券
管理部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应不少于10年。
第五章董事会专门委员会第四十三条公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略以及提名
专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于3人，董事可以同时担任多个委员会委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四十四条董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）对公司关联交易进行控制，并履行日常管理职责；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）评估公司可持续发展工作情况；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十五条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；
（三）根据国家法律法规的规定，拟定公司股权激励计划、考核管理办法及其他相关配套制度；
（四）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激励对象考核工作；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第四十六条董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）确定公司可持续发展（包括环境、社会责任及治理等）
目标和计划，监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展，并就相关重大决策提出建议；
（三）检查可持续发展工作绩效，听取ESG工作小组的工作汇报，并提出意见；
（四）对公司可持续发展报告进行审议，并提出意见；
（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第四十七条董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理化建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第六章附则
第四十八条在规则中，“以上”包括本数。
第四十九条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提请股东大会审议批准后生效并实施。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
