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北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格之法律意见书

康达(成都)法意字【2025】第0516号

二○二五年八月

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1目录

释义....................................................1

一、本次回购注销的批准和授权........................................4

二、本次回购的条件.............................................5

三、本次回购注销的数量及价格调整......................................5

四、本次回购注销的资金总额及来源......................................6

五、本次回购注销后公司股本结构变动情况..................................6

六、结论意见..............................................7释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所岷江水电指四川岷江水利电力股份有限公司

国网信通/公司/上市公司指国网信息通信股份有限公司

本所指北京康达（成都）律师事务所通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公股票激励计划/激励计划指司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限制性股票指

限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员根据2023年12月29日第十四届全国人民代表

《公司法》指大会常务委员会第七次会议修订，自2024年7月

1日起施行的《中华人民共和国公司法》

根据2019年12月28日第十三届全国人民代表

《证券法》指大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016

年第6次主席办公会议审议通过根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上《管理办法》指市公司股权激励管理办法>的决定》、2025年2月19日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行《试行办法》指办法》（国资发分配〔2006〕175号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指《股权激励指引》指引》（国资考分〔2020〕178号）

截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国《公司章程》指网信息通信股份有限公司章程》

中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区中国指别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

1北京康达（成都）律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格之法律意见书

康达(成都)法意字【2025】第0516号

致：国网信息通信股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国网信息

通信股份有限公司的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：

1.本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文

件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、

真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法

2律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独

立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。

3.本所律师仅就国网信通本次回购注销有关法律问题发表意见，

并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专

业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、

财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用，未经本

所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

3正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查：

1、2022年9月9日，国网信通召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划；并授权董事会根据本次股权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚

未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。

2、2025年8月15日，国网信通召开第九届董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》；

3、2025年8月26日，国网信通召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票

1369375股。

4二、本次回购注销的原因

2025年8月26日，国网信通召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司2024年度整体实现的扣非净资产收益率为10.61%（目标值14.8%）；扣非净利

润复合增长率为6.56%（目标值16%）。根据本次股权激励计划规定，

第三个解除限售期对应的解除限售条件未达成，本次涉及未达成解除

限售条件的激励对象共计140人，对应第三个解除限售期可解除限售股份数量占获授限制性股票总数的25%，拟回购注销的限制性股票总量为1369375股。

本所律师经核查后认为，公司董事会审议决定回购注销合计

1369375股限制性股票，符合本次激励计划规定的回购情形。

三、本次回购注销的数量及价格调整

（一）本次回购注销的数量根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核查，本次回购注销的限制性股票数量1369375股，占公司总股本的

0.11%。

（二）本次回购注销的价格调整1、根据《国网信息通信股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.20元（含税），公司于2023年7月

20日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回

购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。

2、根据《国网信息通信股份有限公司2023年年度权益分派实施

5公告》，每股派发现金红利0.20705元（含税），公司于2024年8月

7日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回

购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股。

3、根据《国网信息通信股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.17123元（含税），公司于2025年7月

29日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回

购价格由8.84295元/股调整为8.67172元/股。

根据公司股票激励计划第九章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。

据此，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为8.67172元/股。

四、本次回购注销的资金总额及来源根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核查，本次回购注销的限制性股票合计共1369375股，回购总金额为

1187.48万元；回购资金来源为公司自有资金。

五、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份3819270-13693752449895

6无限售条件股份11959051491195905149

合计1199724419-13693751198355044

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息

披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的

债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；

公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

7（本页无正文’为《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格之法律意见书》之专用签署页）北务所

单经办律师:王宏恩

Ⅷ骂张诗琴

／脚痔

二○二五年八月二十六日